深圳市振邦智能科技股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第二次（临时）会议
                              相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，我们作为深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，认真审阅了公司第三届董事会第二次（临时）会议的会议材料，经审慎分析，本着
认真、负责、独立判断的态度，现就公司的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票发行条件的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了
逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》及其他规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，符合《公司章程》的
相关规定，发行方案合理，切实可行，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    公司就本次向特定对象发行股票编制的《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年向
特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
及其他规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，符合《公司章程》的相关规定，
发行预案合理，切实可行，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见
    公司就本次向特定对象发行股票编制的《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、经营
模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要
性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次向特定对象发行股票定价原则、依
据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性、本次向特定对象发行股票方案的公平性、
合理性以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等事项，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意将该事项相关的议案提交公司股东大会审议。
       五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的独立
意见
    公司编制的《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等
情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争
力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
       六、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
独立意见
    为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于向特定对
象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，相关填补措施切实可行。
       七、关于公司非经常性损益鉴证报告的独立意见
    经审阅公司对 2020 年度、2021 年度非经常性损益情况编制的《非经常性损益明细表》
及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司非经常性
损益鉴证报告》，我们认为《深圳市振邦智能科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》符合
企业会计准则的要求，严格遵守了相关法律法规、规范性文件的规定，内容真实、准确、完
整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
       八、关于董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率
及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，不会损害公司及其他股东，特别是中、小
股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意关于董事、高级管理人员薪酬方案，并同意
将有关董事薪酬方案的议案提交公司股东大会审议。
       九、关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    公司向银行申请综合授信额度是公司生产经营活动的需要，有利于促进公司业务的持续
稳定发展。公司已制定了完善的审批权限和程序，能有效防范风险，该事项不存在损害企业
及中小股东利益的情形。我们同意公司及公司全资子公司向银行申请合计不高于人民币 8 亿
元的综合授信额度的事项，并同意将该事项相关的议案提交公司股东大会审议。
       十、关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司本次使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合
有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。公司本次使用部分闲置自有资金
和闲置募集资金进行现金管理的期限，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金项目的正常进行和募集资金使用，不会影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营
业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情
形。符合公司发展利益的需要，有利于提高公司闲置募集资金及自有资金的使用效率，获得
一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。
    因此，我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，
使用闲置募集资金不超过人民币 3 亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和使用
闲置自有资金不超过人民币 6 亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限为自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内，资金可以在上述期限内滚动使用。我们同意将该事项
相关的议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次（临

时）会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签署：




      ________________                   _________________

            阎磊                                梁华权




                                                                  2023 年 2 月 22 日