振邦智能：2023-012 第三届董事会第二次（临时）会议决议公告2023-02-24
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-012
深圳市振邦智能科技股份有限公司
第三届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（临时）
会议（以下简称“会议”）于 2023 年 2 月 22 日以现场及通讯表决的方式召开。会议通知已
于 2023 年 2 月 17 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长陈志杰先
生主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的
召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决
议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票发行条件的议案》
2022 年 11 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公
开发行 A 股股票发行条件的议案》，中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证
券发行注册管理办法》等文件，全面实行股票发行注册制。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司的经营、财务状况及相关
事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对
象发行 A 股股票的发行条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
1
发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》的基础上，修改并拟定了《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》，具体内容为：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司获得深
圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适
当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照截至 2022 年 9 月 30 日的总股本计算，本次发
行股票的数量不超过 3,344.64 万股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过和中国证监
会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、
深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、
股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据
中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意
注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股
票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息为 D，每股送股或转
增股本数为 N。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、限售期
本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性
文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份
在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司
3
章程》的相关规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因公司送股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、募集资金总额及投向
本次发行拟募集资金总额不超过 79,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目总投资 比例
金
1 高端智能控制器生产基地项目（二期） 29,273.10 25,100.00 31.77%
2 逆变器及高效智能储能系统扩产项目 28,583.60 22,000.00 27.85%
3 总部研发中心建设项目 21,392.97 8,200.00 10.38%
4 补充流动资金 23,700.00 23,700.00 30.00%
合计 102,949.67 79,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实
施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完
成后的股份比例共享。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个月。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原《深圳市振邦智能科技股份有
限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的基础上修改并拟定了《深圳市振邦智能科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编
制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原募集资金运用可行性分析报告
5
的基础上修改并拟定了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露
的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，在原《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》的基础上，修改并拟定了填补被摊
薄即期回报的具体措施，公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员重新出具
了承诺。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露
的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司非经常性损益鉴证报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对 2020 年度、2021 年度
非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前
述非经常性损益明细表及其附注进行了审核并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司非
经常性损益鉴证报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露
的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于独立董事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中
6
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于董事、监事及高级管理
人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，其中独立董事阎磊、梁华权回避表决，
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于非独立董事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于董事、监事及高级管理
人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，其中董事陈志杰、唐娟、石春和回避表
决，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于董事、监事及高级管理
人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，董事兼总经理唐娟回避表决，公司独立
董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过了《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》上披露的《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用闲
置募集资金不超过人民币 3 亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有
7
资金不超过人民币 6 亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限为自本次股东
大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。同时授权公司董事长及经营管理层在额度范围内
行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、
明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。
详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒
体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于使用部分闲置自
有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对该议案发表了明确的同
意意见，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容请参见与本公告同日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范
性文件的规定，拟对《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》进行修订。公司董事会提
请股东大会授权公司职能部门根据相关规定办理工商变更登记事宜，具体变更内容以工商
变更登记为准。
具详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披
媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于变更注册资本、
修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
于同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订<深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》披露的《深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8
（十五）审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
董事会拟提请于 2023 年 3 月 14 日（周二）15：00 在深圳市振邦智能科技股份有限公司
会议室召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》披露的内容。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第三届董事会第二次（临时）会议决议》；
（二）《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次（临时）会
议相关事项的独立意见》；
（三）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的核查意见》
（四）其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 24 日
9
