广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A层
21A-3、22A、23A、24A、25A.F, China Travel Service Tower,
4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068
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目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 律师声明........................................................................................................ 6
第二节 正 文............................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、发行人的主体资格.............................................................................................. 12
三、发行人本次发行的实质条件.............................................................................. 12
四、发行人的设立...................................................................................................... 16
五、发行人的独立性.................................................................................................. 18
六、发起人、前十大股东和实际控制人.................................................................. 18
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 21
八、发行人的业务...................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 23
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 24
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 28
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 30
十六、发行人的税务.................................................................................................. 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况.............. 32
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 34
4-1-1
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 37
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价.............................................. 38
二十二、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 38
4-1-2
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、振邦智能 指 深圳市振邦智能科技股份有限公司
深圳市振邦智能科技有限公司（设立时的名称为深圳市振
振邦有限 指
邦实业有限公司），发行人的前身
珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股
国汇通 指
东
珠海中天智科管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的
中天智科 指
股东
振邦香港 指 振邦智能科技（香港）有限公司，发行人的子公司
振邦越南 指 振邦智能科技（越南）有限公司，发行人的子公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
香港律师 指 丘焕法律师事务所
越南律师 指 大律恒生一成员有限责任法律公司
《公司章程》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
见第 18 号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《深圳市振邦智能科技股份有限公司审计报告》（天健审
[2020]7-61 号）；《深圳市振邦智能科技股份有限公司审
报告期内的《审计报告》 计报告》（大华审字[2022]006599 号）；《深圳市振邦智
指
及财务报表 能科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]007599
号）；深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年 1 月-9
月财务报表（未经审计）
广东华商律师事务所为本次发行出具的《广东华商律师事
《律师工作报告》 指
务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度向
4-1-3
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
广东华商律师事务所为本次发行出具的《广东华商律师事
《法律意见书》 指 务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
本所 指 广东华商律师事务所
本所律师 指 广东华商律师事务所经办律师
元 指 人民币元
报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
2020 年 12 月 28 日发行人股票在深圳证券交易所上市交易
上市后 指
后
本次发行、本次向特定对
指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
注：本《法律意见书》中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入所致。
4-1-4
广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所接受深圳市振邦智能科技股份有限公司的委托，担任发
行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》《股票上市
规则》等有关法律、法规和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出
具本《法律意见书》。
4-1-5
第一节 律师声明
1、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或
按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报
告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
同时本所律师承诺已经对本次发行申请文件的有关内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请
本次发行事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
4-1-6
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查发行人关于本次发行的董事会、股东大会的会议通知、议程、
议案、表决票、会议记录、决议等会议文件资料，发行人为本次发行所取得的批
准和授权如下：
（一）本次发行履行的批准
1、发行人董事会对本次发行的批准
2022 年 10 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请召开临时股东大会审议相关议案。
2023 年 2 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票发行条件的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》 关于公司非经常性损益鉴证报告的议案》
等议案，并提请召开股东大会审议相关议案。
2、发行人股东大会对本次发行的批准
（1）发行人股东大会对本次发行的批准情况
4-1-7
2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，对上述与本
次发行相关的事项进行了审议，并作出决议。本次发行相关议案均经出席会议股
东所持表决权的三分之二以上通过。发行人于 2022 年 11 月 16 日在中国证监会
指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《深圳市振邦智能
科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》。
（2）股东大会会议程序合法
本所律师核查了发行人召开的 2022 年第二次临时股东大会会议通知、会议
议案、表决结果、会议记录、会议决议等材料，本所律师认为，发行人 2022 年
第二次临时股东大会的召集、通知、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、
表决结果等事宜均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（3）股东大会会议内容合法
本所律师核查了发行人召开的 2022 年第二次临时股东大会会议通知、会议
议案、表决结果、会议记录、会议决议等材料，本所律师认为，发行人 2022 年
第二次临时股东大会审议通过的决议均在《公司法》《公司章程》所规定的股东
大会职权范围之内，合法、有效。
3、本次发行方案的主要内容
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、2023 年第三届董事会第二次
（临时）会议及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案，发行人本次发行方案
的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，发
行人在获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在
规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
4-1-8
（3）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股
票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照截至 2022 年 9 月 30 日的总股
本计算，本次发行股票的数量不超过 3,344.64 万股（含本数），并以深圳证券交
易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股
东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的
股票数量上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。
（4）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规
规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股
票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
4-1-9
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得
深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价
情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息为D，每股
送股或转增股本数为N。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行
取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市
规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因公司送股、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
（7）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（8）募集资金总额及投向
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 79,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额用于以下项目：
4-1-10
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金 比例
高端智能控制器生产基地项
1 29,273.10 25,100.00 31.77%
目（二期）
逆变器及高效智能储能系统
2 28,583.60 22,000.00 27.85%
扩产项目
3 总部研发中心建设项目 21,392.97 8,200.00 10.38%
4 补充流动资金 23,700.00 23,700.00 30.00%
合计 102,949.67 79,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根
据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自
筹资金解决。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本
次发行完成后的股份比例共享。
（10）本次发行决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个
月。
（二）本次发行的授权
经本所律师核查，本所律师认为，股东大会授权发行人董事会办理本次发行
事宜，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（三）尚需履行的批准
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》尚需发行人股东大会审议通过，本次发行尚待深交所审核通过并报经
4-1-11
中国证监会同意注册，本次发行完成后，本次发行的股票在深交所上市交易尚需
获得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，除《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告的议案》尚需发行人股东大会审议通过外，发行人本次发行已
获得发行人内部和外部的必要批准及授权。本次发行尚待深交所审核通过并报经
中国证监会同意注册，本次发行完成后，本次发行的股票在深交所上市交易尚需
获得深交所的审核同意。
二、发行人的主体资格
经本所律师核查发行人营业执照、公司章程、发行人三会决议文件、发行人
工商登记文件、组织架构图、审计报告、发行人的说明与确认文件等材料，并检
索国家企业信用信息公示系统等公开信息，发行人的主体资格如下：
（一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人自设立至今，未发生股东大会决议解散或因合并、
分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，亦未发生依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销的情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止或到
期无法续期的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人是股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人是股票依法在深交所
上市交易的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，具备
中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
4-1-12
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
等法律、法规及其他规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的规定
1、根据本次发行方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民
币普通股 A 股，发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发
行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规
定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
根据本次发行方案，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》相关规定
1、根据发行人公告文件、2021 年《审计报告》、2021 年度报告、信用中国
（广东）下载的信用报告（无违法违规证明版）、《深圳市振邦智能科技股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事、监事和高级管理人员出
具的声明及相关公安机关出具的无犯罪记录证明、大华会计师出具的《深圳市振
邦智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（大华核字[2021]004748 号）、证券期货市场诚信信息查询结果以及发行人的说
明与承诺，并经本所律师在发行人及其子公司所在地县级以上政府主管部门网
站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，
发行人不存在《注册办法》第十一条规定的如下情形：
4-1-13
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可（相关
情况见本《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“（六）发行人
前次募集资金使用情况”）；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（2022 年度非公开发行 A
股股票预案修订稿）》《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集说明书》、发行人本次发行的股东大会决议、董事会决议以及
发行人的说明与承诺，发行人本次发行的募集资金用于高端智能控制器生产基地
项目（二期）、逆变器及高效智能储能系统扩产项目、总部研发中心建设项目及
补充流动资金，符合《注册办法》第十二条的下述规定：
（1）发行人已取得募投用地的《不动产权证书》，募投用地的用途为工业用
地，募投项目已取得环评批复，取得深圳市光明区发展和改革局出具的《深圳市
社会投资项目备案证》（相关情况见本《律师工作报告》“十八、发行人募集资金
的运用”/“（一）本次发行募集资金拟投资项目”、“（二）发行人募集资金投资
项目的批准或备案”、“（三）发行人募集资金投资项目的用地情况”），募集资金
4-1-14
未投资产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰
类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《注册办法》第十二条第（一）项规定。
（2）本次募集资金使用项目不涉及财务性投资，亦不涉及直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项规
定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项规定。
（4）发行人为主板上市公司，不适用《注册办法》第十二条第（四）项规
定。
3、发行人前次募集资金已于 2020 年 12 月 21 日全部到位，发行人本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《注册办法》第四
十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
4、根据本次发行方案，本次发行的发行对象需符合股东大会决议规定的条
件，且发行对象不超过 35 名，符合《注册办法》第五十五条第一款规定。
5、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，本次向特
定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象
发行申请经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。符
合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定。
6、根据本次发行方案，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得上市交易或转让，符合《注册办法》第五十九条规定。
7、就本次向特定对象发行股票，公司及公司控股股东、实际控制人不存在
向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司
4-1-15
证券发行注册管理办法》第六十六条之规定。
8、本次发行前，实际控制人陈志杰、唐娟和陈玮钰合计直接间接持有发行
人 8,179 万股股份，占发行人总股本的 73.36%。本次发行完成后，若按本次发行
的股票数量上限 3,344.64 万股计算，发行后总股本为 14,493.45 万股，发行后陈
志杰、唐娟和陈玮钰合计持有公司 56.43%股份，仍为公司实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关
法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行股票的发行条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计报告》《验资报
告》《发起人协议》《公司章程》、工商登记资料及《营业执照》等相关文件，
本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商登记，其设立
合法、有效，设立过程不存在法律瑕疵。
（二）发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷
的情形。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程
序及其合法性
经本所律师核查，为本次整体变更提供服务的审计、评估、验资机构均具有
相应的业务资质资格。
4-1-16
本所律师认为，发行人以经审计的振邦有限净资产折股对发行人出资，出资
来源合法合规；发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，相关审
计报告、评估报告、验资报告由具备审计、评估、验资资质的会计师事务所、资
产评估机构出具，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项的合法性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的通知、召集、表决等程
序及审议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的创立大
会决议合法有效。
（五）自然人股东在整体变更过程中个人所得税缴纳情况
发行人的发起人为陈志杰、陈玮钰、唐娟，各发起人就振邦有限整体变更为
股份公司于2020年3月15日向深圳市南山区地方税务局申请分期缴纳个人所得
税，并取得《个人所得税（转增股本）备案表》（编号：20172440305100148）。
根据《个人所得税（转增股本）备案表》要求，陈志杰、陈玮钰、唐娟前述个人
所得税的缴纳时间为2020年12月1日和2021年12月1日。截至2021年12月1日，陈
志杰、陈玮钰、唐娟履行了前述个人所得税的纳税义务。
（六）发行人整体变更时不存在累计未弥补亏损
根据瑞华会计师 2017 年 1 月 18 日出具的《深圳市振邦智能科技有限公司审
计报告》（瑞华专审字【2017】48290001 号），发行人整体变更时，不存在累
计未弥补亏损，其整体变更不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在
纠纷。
（七）发行人整体变更已完成相关公司登记程序
经本所律师核查，2017 年 2 月 20 日，发行人领取了深圳市市场监督管理局
核发的《营业执照》。发行人整体变更已完成相关工商变更登记。
（八）发行人整体变更过程不存在法律瑕疵
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、
股东出资等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，办理了相关公司
4-1-17
变更登记手续，其设立合法、有效，整体变更过程不存在法律瑕疵。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经董事会、股东大会
审议通过，相关程序合法合规，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不
存在纠纷；整体变更事项已经完成相关公司登记程序，符合《公司法》等法律法
规规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，人员、
机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、前十大股东和实际控制人
本所律师核查了发行人的全套工商登记资料，股东出资凭证，验资报告、发
行人历次股权转让对价的支付凭证等文件，历次变更的公司章程、设立时的相关
会议文件、营业执照、股东的公司章程/合伙协议、发行人及股东的声明与承诺
文件等书面材料，并检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证券基
金业协会网站等网站，有关发起人、股东及实际控制人的相关情况如下：
（一）发行人的发起人
1、发起人的资格
本所律师认为，发行人的发起人均为自然人，依法具有相应的民事权利能力
和民事行为能力，均具有法律、法规规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人合计3名，发起人住所均在中国境内。本
所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3、发起人的出资
4-1-18
经本所律师核查，发行人系以振邦有限截至2016年11月30日经审计的净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人的出资均为净资产折股，按各自
在振邦有限的出资比例计算应持有的股份比例。
本所律师认为，发起人的出资方式、比例、时间等符合相关法律、法规的规
定，该等资产已投入发行人且上述资产投入发行人不存在实质性法律障碍，发起
人的出资已履行验资程序，出资已经实际缴付。
4、发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股或以其在其他企业中
的权益折价入股的情况
经本所律师核查，发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式
设立，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企
业中的权益折价入股的情形。
5、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记的情况
经本所律师核查，发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式
设立，各发起人以其对振邦有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的
发行人的股份，振邦有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在
发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形
（二）发行人的前十大股东
1、前十大股东
截至2022年9月30日，发起人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 陈志杰 30,240,000.00 27.12%
2 陈玮钰 29,484,000.00 26.45%
3 唐娟 15,876,000.00 14.24%
4 珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,050,000.00 5.43%
5 珠海中天智科管理咨询合伙企业（有限合伙） 550,000.00 0.49%
嘉实基金－国新投资有限公司－嘉实基金
6 427,017.00 0.38%
－国新 2 号单一资产管理计划
7 杜冬 375,000.00 0.34%
4-1-19
上海偏锋投资有限公司－偏锋源岳
8 359,000.00 0.32%
一号私募证券投资基金
9 上海偏锋投资有限公司－偏锋 2 期证券投资基金 289,800.00 0.26%
10 赖莉 251,000.00 0.23%
合计 83,901,817.00 75.26%
2、前十大股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人前十大股东之间的
关联关系情况如下：
本次发行前，发行人前十大股东中，陈志杰与唐娟系夫妻关系，陈志杰与陈
玮钰为父女关系，唐娟与陈玮钰为母女关系；国汇通为发行人控股股东、实际控
制人陈志杰、陈玮钰、唐娟合计持有 100%的出资额，并由陈志杰担任执行事务
合伙人的企业；中天智科为发行人控股股东、实际控制人唐娟持有 22.82%的出
资额，陈玮钰持有 2.64%的出资额并担任执行事务合伙人的企业。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1、经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 11,148.81 万股，其
中陈志杰直接持有发行人 3,024.00 万股股份，占发行人总股本的 27.12%，通过
国汇通间接持有发行人 242 万股股份，占发行人总股本的 2.17%；陈玮钰直接持
有发行人 2,948.40 万股，占发行人总股本的 26.45%，通过国汇通间接持有发行
人 235.95 万股股份，占发行人总股本的 2.12%，通过中天智科间接持有发行人
1.4493 万股股份，占发行人总股本的 0.01%；唐娟直接持有发行人 1,587.60 万股
股份，占发行人总股本的 14.24%，通过国汇通间接持有发行人 127.05 万股股份，
占发行人总股本的 1.14%，通过中天智科间接持有发行人 12.5507 万股股份，占
发行人总股本的 0.11%。同时，陈志杰为国汇通的普通合伙人，通过国汇通控制
发行人 605 万股股份，占发行人总股本的 5.43%，陈玮钰为中天智科的普通合伙
人，通过中天智科控制发行人 55 万股股份，占发行人总股本的 0.49%。
陈志杰与唐娟为夫妻关系，陈玮钰系陈志杰、唐娟之女。陈志杰、唐娟、陈
玮钰合计直接间接持有发行人 8,179 万股股份，占发行人总股本的 73.36%，合并
控制发行人 8,220 万股股份，占发行人总股本的 73.73%，为发行人的控股股东、
4-1-20
实际控制人。
2、发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结、诉讼情况
根据发行人出具的说明、发行人股东填写的调查问卷、工商登记资料及本所
对发行人控股股东、实际控制人的访谈，并经本所律师核查证券登记结算公司提
供的股东名册、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开信息，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人
陈志杰、唐娟、陈玮钰所持发行人股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷的情况。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人实际控制人最近两年未发生变更。
截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人陈志杰、唐娟、陈
玮钰所持发行人股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷的情况。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人设立、历次股权转让、增资的工商登记资料，包括相
关决议、公司章程、验资报告、审计报告、评估报告、股权转让协议、增资协议、
有权主管部门的批复和确认文件、发行人的公告文件、确认文件等书面文件材料，
其具体情况如下：
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市履行了必要审批程序，符合
相关法律法规规定。
（三）发行人上市后股本变动情况
经本所律师核查，发行人上市后的历次股本变动均按照法律法规及公司章程
的规定履行内部决策程序；股权变动的内容、方式符合内部决策批准的方案；股
4-1-21
权变动的相关协议合法。
八、发行人的业务
本所律师核查了包括但不限于发行人及其控股子公司现行有效的《营业执
照》《公司章程》、发行人（包括前身振邦有限）工商登记资料、与其业务相关
的全部授权、批准、许可，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发
行人主要业务合同、《审计报告》等书面材料，并现场考察发行人的经营场所，
走访及访谈发行人主要客户、供应商等核查验证事项。
（一）发行人的经营范围与经营方式
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的确认、发行人报告期内的《审计报告》及财务报表，并经本所
律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人在中国大陆以外设立2家子公
司，为振邦香港和振邦越南。根据香港律师、越南律师出具的法律意见书，振邦
香港、振邦越南均合法经营，业务经营活动符合当地法律规范的要求。
（三）发行人报告期内的经营范围变更情况
经本所律师核查，报告期内，发行人公司章程规定的经营范围共发生过 1
次变化，该次经营范围变更依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的
变更合法、有效。上述经营范围的变更未导致发行人主营业务发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人报告期内的《审计报告》及财务报表、发行人的确认并经本所律
师核查，发行人主营业务为高端智能控制器、变频驱动器、数字电源、智能物联
以及逆变器和储能等领域的技术研发、产品制造及销售。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
4-1-22
（五）发行人的持续经营能力
发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理机制相对
完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。本所律师认为，发行
人在持续经营方面不存在法律障碍。
（六）发行人及其控股子公司的业务资质或许可
截至本《法律意见书》出具日，发行人取得的资质证书或许可均处于有效期
限内，合法有效。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，发行人的关联方包括发行人的控股股东及实际控制人，其
他持有发行人 5%以上股份的股东，发行人的控股子公司，发行人的联营合营企
业，控股股东和实际控制人控制的其他企业，发行人关联自然人，其他关联法人，
最近 12 个月内曾为发行人关联自然人或关联法人等。
有关关联方具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（一）
关联方”。
（二）关联交易
根据发行人报告期内的《审计报告》及财务报表，报告期内，发行人与关联
方之间存在接受关联方担保、向关键管理人员支付薪酬的关联交易。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已根据交易时
的法律、法规、规章及规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，本所律师认为，发行人关联交易公允决策的程序为保护中
4-1-23
小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）关联交易的披露
发行人根据交易所披露规则在年度报告、半年度报告中对报告期内公司关联
交易事项进行了披露。
（五）发行人有关关联方关于规范及减少关联交易的承诺
为规范及减少关联交易，发行人及其控股股东、实际控制人，主要股东、全
体董事、监事和高级管理人员均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺内容不违反现行有效的法律法规规定，有利于规范
和减少关联交易，有利于保护发行人及中小股东的利益。
（六）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人与控股股东、
实际控制人及实际控制人控制的其他企业，不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》。经本所律师核查，本所律师认为，上述承诺内容不违反现行
有效的法律法规规定，有利于保护发行人及中小股东的利益。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
1、土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》等资料、发行人的说明并经本所律师核
查，截至2022年9月30日，发行人拥有1处土地使用权。本所律师认为，发行人合
法拥有上述土地使用权，不存在权属纠纷。
2、自有房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及控股
4-1-24
子公司无自有房产。
3、租赁的房产
根据发行人提供的《租赁合同》等资料、发行人的说明并经本所律师核查，
截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司向第三方承租17处物业。经本所律
师核查，发行人承租的17处物业中，10项物业，出租方已取得相应的产权证书（其
中一项取得建设工程规划许可证）；7项物业，因出租方不愿意提供权属文件，
发行人未取得所涉房产的权属文件。
对于已过期、未办理登记备案且提供房屋所有权证的房屋租赁，根据《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法
规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；且经
本所律师核查，有关房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。据
此，本所律师认为，上述提供了房屋所有权证或建设工程规划许可证，但未办理
房屋租赁登记备案不影响房屋租赁的有效性。
对于未办理登记备案且未提供房屋所有权证的房屋租赁，根据《中华人民共
和国民法典》的规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所
出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失，出租人应承担赔偿责任。发
行人租赁未办理登记备案且未提供房屋所有权证的房屋主要用于仓库及宿舍，不
涉及主要生产经营场所，因此，发行人较容易寻找其他房屋予以替代。
根据《振邦智能科技（越南）有限公司法律意见书》，振邦越南的合同依法
签订，不存在纠纷或潜在的风险。振邦越南的租赁合同符合法律规定。出租方拥
有合法产权，无争议或所有权限制。租用该工厂遵守住房土地法，不存在违法的
情形。
发行人控股股东、实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟出具《关于发行人租赁
房屋的承诺函》。
本所律师认为，发行人及其子公司租赁的无证房产主要用途为宿舍及仓库，
不涉及主要生产经营场所，可替代性较高，即便发行人不能继续租赁该房屋，也
4-1-25
不会对其经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
（二）知识产权
1、根据发行人提供的《商标注册证》、发行人的说明并经本所律师核查，截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 13 项注册商标。
本所律师认为，发行人对已取得权属证书的注册商标具有合法权利，权属清
晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，上述商标不存在抵押、质押或其他权利受到限
制的情况。
2、根据发行人提供的专利证书、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人拥有 74 项专利，其中 19 项为发明专利，44 项为实用新型
专利，11 项为外观设计专利。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人对上述专利具有合法权利，权属清
晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，上述专利不存在质押或其他权利受到限制的情
况。
3、根据发行人提供的计算机软件著作权证书、发行人的说明并经本所律师
核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有计算机软件著作权共 70 项。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人对上述软件著作权具有合法的所有
权，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的
情况。
（三）主要经营设备
经本所律师核查，本所律师认为，发行人对其主要经营设备具有合法的所有
权或使用权，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，相关主要经营设备不存在
抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（四）在建工程
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的在建工程均与施工方签署了相关
合同，合同内容合法有效，在建工程不存在抵押、质押或其他权利受到限制或权
属纠纷的情况。
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（五）对外投资
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 2 家全资子公司为振
邦香港、振邦越南。根据境外律师出具的法律意见书，振邦香港、振邦越南均依
法设立、合法经营，业务经营活动符合当地法律规范的要求。
（六）报告期转让、注销子公司的情形
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在转让、注销控股子
公司的情形。
（七）特许经营权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在特许经营权。
十一、发行人的重大债权债务
1、本所律师核查，并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在
履行的重大合同主要为采购合同、销售合同、重大授信合同及承兑合同、工程建
设合同等。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同或协议内容不
违反现行法律、法规的限制性规定，真实合法有效。
2、经本所律师核查，并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
3、根据发行人报告期内的《审计报告》及财务报表，并经本所律师核查，
报告期内，除本所律师出具的《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”披
露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
的情况。
根据发行人报告期内的《审计报告》及财务报表，报告期内，发行人不存在
其他资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行
4-1-27
人金额其他较大的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债
权债务。
4、根据发行人报告期内的《审计报告》及财务报表，并经本所律师核查，
本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的其他应付款、其他应收款均为
因正常的经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定
的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的工商登记资料、会议文件、营业执照、增资协议、
股权转让协议、有关主管部门的批复文件、公司章程等资料，发行人的重大资产
变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人重大资产收购/出售
经本所律师核查，并经发行人确认，报告期内发行人不存在收购兼并和重大
资产出售情形。
（二）发行人重大资产变化及收购兼并计划或安排
经本所律师核查，并经发行人的确认，截至本《法律意见书》出具日，发行
人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人目前适用的公司章程，并核查了发行人的董事会及股
东大会决议、工商登记资料、公告文件。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改履行了
内部审批程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，发行人
《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的通
知、议案、会议记录、会议决议等文件及《公司章程》、股东大会、董事会、监
事会议事规则等内部控制制度文件、发行人公告文件、发行人的组织架构图、《审
计报告》等资料，并经发行人确认，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作情况如下：
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的组织机构设置符合《公司法》和
《公司章程》的相关规定，符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，组织机构和人员依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件、上市公司治理
规则的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事
会的召开、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事
会、监事会的决议内容及签署均合法、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会授权或重大决策等行为
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会及董事会历次
授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决
策行为合法、有效。
（五）特别表决权股份或者类似安排
4-1-29
经本所律师核查，并根据发行人的《公司章程》及发行人的确认，发行人不
存在特别表决权股份或者类似安排。
（六）对外担保
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具日，发
行人及其控股子公司不存在对外担保的情况。
根据发行人报告期内的《审计报告》及财务报表、发行人的确认并经本所律
师核查，报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了相关人员的简历、身份证明文件、承诺文件、调查表、相关
会议的决议文件、工商登记资料、相关人员的保密协议、相关声明与确认文件等
书面材料，经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况如
下：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事共 5 名，分别
为陈志杰、唐娟、石春和、梁华权、阎磊，其中梁华权、阎磊为独立董事。发行
人监事共 3 名，分别为刘芳兰、朱丹萍、曾云石，其中曾云石为职工代表监事。
发行人高级管理人员共 6 名，分别为唐娟、汤力、侯新军、夏群波、方仕军、陈
玮钰。
经本所律师核查，并经发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所
律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规以
及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动主要是
因其个人原因辞去相关职务后进行的补选或聘任，或任期届满后的改选或聘任。
4-1-30
上述董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，未发生对发行人的持续经营构成重大不利影响的重
大变动。
本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况履行
了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生对发行
人的持续经营构成重大不利影响的重大变动。
（三）发行人独立董事的情况
经本所律师核查，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易
决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，本所律师认为，发
行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已制定《独立董事工作制度》，现
任独立董事的组成、人数、任职资格均符合《上市公司独立董事规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师核查了发行人及控股子公司的纳税申报表、审计报告、税收优惠
批准文件、政府补助文件、有关税务主管部门出具的证明文件等与发行人税务有
关的资料，并经发行人确认，发行人及控股子公司税务情况具体如下：
（一）税种税率
经本所律师核查，本所律师认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠政策
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及控股子公司享受相关
税收优惠符合所在国法律法规的规定。
（三）政府补助
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根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人享受
的政府补助事项符合有关法律法规的规定。
（四）发行人报告期内税务合规情况
根据发行人的确认及税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人
报告期内在当地税务主管机关暂未发现重大税务违法记录。
根据香港律师出具的法律意见书，截至2022年12月21日，振邦香港没有任何
行政处罚情况。
根据越南律师出具的《振邦智能科技（越南）有限公司法律意见书》，截至
2022年9月30日，振邦越南未受过任何行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司报告期内不存在因重大违法违规
被主管税务部门处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
经书面核查发行人的企业法人营业执照、发行人主营业务的说明、相关管理
部门出具的证明、发行人确认，并经本所律师检索核查国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中华人民共和国生态环境部官方网站、广东省生态环境厅官方网
站、深圳市生态环境局官方网站等查验事项，发行人关于环境保护和产品质量、
技术等标准、劳动和社保的具体情况如下：
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营中的环境保护
根据发行人所在地环境保护主管部门对发行人出具的合规证明、经发行人确
认并经本所律师检索发行人所在地的环境保护行政主管部门网站、工商公示信息
及企业公示信息，报告期内，发行人在其所在地环境保护主管部门无环保处罚记
录。
根据香港律师出具的法律意见书，截至 2022 年 12 月 21 日，振邦香港没有
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任何行政处罚情况。
根据越南律师出具《振邦智能科技（越南）有限公司法律意见书》，截至
2022 年 9 月 30 日，振邦越南完全遵守了越南环境影响法规。胡志明市高新区管
理委员会尚未就越南振邦公司的环境和废水处理工作提出任何建议。振邦越南未
因违反环境影响而受到行政处罚。
2、募集资金拟投资项目的环境保护
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次募集资金
投资项目均为与发行人主营业务相关项目，不构成环境污染，符合国家环境保护
政策的规定。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人于信用中国（广东）下载的信用报告（无违法违规证明版）、发
行人的确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要
求，报告期内发行人在安全生产领域不存在违法违规情况。
根据香港律师出具的法律意见书，截至2022年12月21日，振邦香港没有任何
行政处罚情况。
根据越南律师出具《振邦智能科技（越南）有限公司法律意见书》，截至2022
年9月30日，振邦越南未发生安全事故。
（三）发行人的劳动用工、社保及公积金情况
1、发行人的劳动用工
根据发行人于信用中国（广东）下载的信用报告（无违法违规证明版）并经
本所律师核查，报告期内发行人在人力资源社会保障领域不存在违法违规受到行
政处罚情况。
2、社保与住房公积金
根据发行人所在地的社会保险主管机关出具的证明，并经本所律师核查，报
告期内发行人无因违反社会保险法律、法规或者规章而被发行人所在地的社会保
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险主管机关行政处罚的记录。
根据发行人控股子公司所在地律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师
核查，报告期内发行人控股子公司不存在因违反劳动法规而受到行政处罚的情
形。
根据发行人于信用中国（广东）下载的信用报告（无违法违规证明版），并
经本所律师核查，报告期内发行人在住房公积金领域不存在违法违规情况。
发行人控股股东、实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟出具了《关于社会保险
和住房公积金缴交情况的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人已按照国家有关法律、法规的要求办理社会保
险登记和住房公积金开户，发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金
法律法规事项受到主管部门行政处罚。
3、劳务派遣
经本所律师核查、发行人的说明，报告期内，发行人因订单量增加，为保证
正常生产交付，存在一些临时性、辅助性和替代性的岗位使用劳务派遣员工。截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在劳务派遣的情形。
根据信用中国（广东）出具的信用报告（无违法违规证明版），报告期内，
发行人在人力资源社会保障领域不存在违法违规受到行政处罚情况。
经本所律师核查，报告期内，发行人劳动主管部门未因劳务派遣对发行人作
出行政处罚。本所律师认为，发行人的劳务派遣不会对发行人生产经营造成重大
不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查发行人与本次发行有关的董事会、股东大会会议文件，相关
部门出具的备案证明，前次募集资金使用情况鉴证报告以及发行人的书面确认，
发行人募集资金运用情况如下：
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（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2022年11月15日召开的2022年第二次临时股东大会决议，本次拟
募集资金总额不超过人民币79,000.00万元（含本数），所募集的资金总额扣除发
行费用后，将按轻重缓急顺序分别投资于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金 比例
高端智能控制器生产基地项
1 29,273.10 25,100.00 31.77%
目（二期）
逆变器及高效智能储能系统
2 28,583.60 22,000.00 27.85%
扩产项目
3 总部研发中心建设项目 21,392.97 8,200.00 10.38%
4 补充流动资金 23,700.00 23,700.00 30.00%
合计 102,949.67 79,000.00 100.00%
在本次募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要，按照项目进度的
实际进程以自有资金或银行贷款对上述项目进行前期投入，并在募集资金到位后
予以置换。若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分将由发行
人自筹解决。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人募集资金服务于实体经济，符合国
家产业政策，主要投向主营业务，募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比
例未超过募集资金总额的30%，发行人上述募集资金用途符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已获
得相关政府主管部门必要的批准或备案。本次募集资金投资项目符合国家产业政
策，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类
行业，本次募投项目均实施于中国境内，不涉及境外投资。
（三）发行人募集资金投资项目的实施方式
经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人，不涉及新
设非全资控股子公司或参股公司实施或通过与控股股东、实际控制人、董事、监
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事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施等情形。
（四）发行人募集资金投资项目的用地情况
经本所律师核查，本所律律师认为，发行人募集资金的投资项目已获得发行
人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的批准或备案，且已合法
获得项目土地的使用权，符合国家产业政策以及其他法律、法规、规范性文件的
规定。
（五）募集资金使用制度及专项账户
经本所律师核查，本所律师认为，发行人有关募集资金的制度安排符合法律、
法规的相关规定。
（六）关于募集资金是否涉及兼并、收购，是否涉及与他人合作以及是否
会导致同业竞争
经查阅上述募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的声明，本所
律师认为，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业，上述项目不
涉及与第三方进行合作，不会导致同业竞争或者对发行人独立性构成不利影响。
（七）发行人前次募集资金使用情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的前次募集资金的募集、存放、保
管、使用等情况符合相关法律法规和《公司章程》及发行人制定的《深圳市振邦
智能科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，发行人前次募集资金的
使用履行了必要的审批程序和披露义务，及时、真实、准确、完整地披露募集资
金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形，不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；发行人本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十九、发行人业务发展目标
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根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务相
一致，符合国家产业政策和现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、发行人的诉讼与仲裁
根据发行人的确认，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等公开信息网站，截至本《法律意见书》出具日，发行人及控股子公司存在一
起涉案金额在100万元以上的重大未决诉讼，为合同纠纷。
经本所律师核查，本所律师认为，未决案件的诉讼及仲裁标的金额占发行人
营业收入的比例不大，对发行人正常生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重
大不利影响，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
2、发行人的行政处罚
经本所律师核查、发行人及其主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意
见书及发行人的确认，发行人及控股子公司报告期内不存在行政处罚。
（二）持有发行人5%以上（含5%）的主要股东尚未了结的重大诉讼、仲
裁和行政处罚情况
根据持有发行人5%以上（含5%）的主要股东陈志杰、陈玮钰、唐娟、国汇
通的确认并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网，报告期内持
有发行人5%以上的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情
况。
（三）发行人实际控制人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据陈志杰、陈玮钰、唐娟的确认，并经本所律师检索中国裁判文书网、中
国执行信息公开网，报告期内陈志杰、陈玮钰、唐娟不存在尚未了结的重大诉讼、
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仲裁和行政处罚的情况。
（四）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长陈志杰的确认，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国
执行信息公开网，报告期内，发行人董事长陈志杰不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人总经理唐娟的确认，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执
行信息公开网，报告期内，发行人总经理唐娟不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件中法律专业事项的编制和讨论，特别对引
用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进行了审阅，本所律师认为，
本次发行申请文件所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与《法
律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，本所律师对本次发行申请文件中引
用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认不存在因所引用
的《法律意见书》和《律师工作报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》
等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的发行条件，除《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》尚需发
行人股东大会审议通过外，发行人本次发行已取得现阶段所需的批准与授权，发
行人本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册，本次发行完成
后，本次发行的股票在深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。
本《法律意见书》正本贰份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（以下无正文）
4-1-39
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 彭书清
何玲波
严剑文
年 月 日
4-1-40
