深圳市振邦智能科技股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第三次（定期）会议
                           相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳市振邦
智能科技股份有限公司章程》等相关法律法规及公司的规章制度，作为深圳市振邦智能科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司第
三届董事会第三次（定期）会议审议的相关事项独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立
意见
    根据中国证监会相关规范性文件的要求，我们对公司对外担保和资金占用情况进行了
核查，我们认为：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与
控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情
形；
    2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月 31
日违规对外担保情况。公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审阅，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流
状态及资金需求等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。我们
一致同意本次利润分配预案并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关指引和《上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，结合公司实际情况和管理需要，
建立了较为完善的内部控制体系。现已涵盖了公司经营活动的各层面和各环节并有效实
施，公司在关联交易、对外担保、对外投资、信息披露、法人治理、生产运营和重大事项
等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理
控制，公司的内部控制是有效的。
     公司董事会编制的内部控制评价报告，真实、全面、客观地反映了目前公司内部控
制体系建设和内控制度执行、监督的实际情况，内部控制不存在重大缺陷。
    四、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
     经核查，我们认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关规定，我们对大 华 会 计 师 事 务 所（ 特
殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《募集资金存放与使用情况鉴证报告》进行了认真审阅，认为
公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编
制，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用情况；公司《2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。我们同意公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。

    五、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，有利于保护上市
公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。续聘 2023 年度审计机构事项审议程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交
公司 2022 年度股东大会审议。
    六、关于变更会计政策的独立意见

    经审核，我们认为：公司根据财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更
后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小
股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，因此
我们同意本次会计政策变更。
    七、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的独立意见
    公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的部分期权和回购注销激励对象已获授但
尚未解除限售的部分限制性股票、回购价格和资金来源合法合规，不会影响公司的持续经
营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次事项符合《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021 限制
性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项。




                                                        独立董事：阎磊、梁华权

                                                               2023 年 3 月 28 日