广东华商律师事务所

         关于深圳市振邦智能科技股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权
         和回购注销部分限制性股票相关事项的

                            法律意见书




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            关于深圳市振邦智能科技股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权
     和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书


    致：深圳市振邦智能科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构，受深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦
智能”或“公司”）的委托，现就2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部
分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件及现行有效的《深圳市振邦智能
科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

    本所仅就与就本次注销及本次回购注销涉及的法律事项发表意见，且仅根据
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行

                                    1
政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次注销及本次回购注销所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。

    本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规以及规范性文
件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见，本所并不保证
该等法律、法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作
出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神发表如下法律意见：




一、本次激励计划的基本情况


                                   2
    2021 年 3 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议并
通过《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并同意提交公司董事会审议。

    2021 年 4 月 2 日，公司独立董事就关于公司<2021 年限制性股票和股票期权
激励计划（草案）及其摘要的议案和公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计
划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实行
本次激励计划。

    2021 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。

    2021 年 4 月 2 日，公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

    2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次激励计划激励对象信息
进行了内部公示。2021 年 5 月 6 日，公司公告了《关于公司 2021 年限制性股票
和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事
会经核查认为，列入公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

    2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。
独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

                                    3
    2021 年 6 月 10 日，公司独立董事就本次调整和本次授予相关事项发表了独
立意见。公司独立董事认为：本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围
内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及
限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，本次激励计划首次授予激励
对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激
励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授的限制性股票及股票期权的条件
已经成就，同意公司以 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向符合条件的激励对象
首次授予 140.2880 万股限制性股票和激励对象授予 35.072 万份股票期权，限制
性股票的授予价格为 20.20 元/股，股票期权的行权价格为 40.70 元/份。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予
对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为
首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名
单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
议案》。

    2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届
监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销

                                    4
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021
年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核。

    2022 年 3 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。

    2022 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二
届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期
权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和
《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解
除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会
出具了核查意见。

    2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第
二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会出具了核查意见。

    2023 年 1 月 12 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发
布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

二、本次注销及本次回购注销的批准与授权

    2023 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次（定期）会议审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会
同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的 6 名因个人原因离
职不再具备激励资格的激励对象及 160 名未达解除限售\行权条件的激励对象所
持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权 106,716
股；回购注销股限制性股票 598,564 股，其中：首次授予的限制性股票共计 410,364




                                     5
股，回购价格为 22.56 元/股；预留的限制性股票共计 188,200 股，回购价格为 22.64
元/股。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。

    2023 年 3 月 28 日，公司第三届监事会第三次（定期）会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。监事会认为，
公司本次注销激励对象的部分股票期权和回购注销激励对象的部分限制性股票
及回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021 年限制性股票和股票期权激
励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。监事会已对离职对象、回购
的注销股限制性股票及拟注销的股票期权的相关事项进行了核实，由于离职对象
不再具备激励资格以及本次未达到解除限售\可行权的条件，因此，我们同意公
司注销激励对象的部分股票期权和回购注销激励对象的部分限制性股票及回购
价格等相关事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销事项
尚需取得股东大会的批准。因本次注销及回购注销将导致公司注册资本的减少，
公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

三、本次注销及本次回购注销的情况

    （一）本次注销及本次回购注销的原因及数量

    根据《公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定，本
激励计划的考核年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司 2020 年度营业收入为考核
基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除
限售条件。其中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留部分限制性股票第
一个解除限售期和股票期权第二个行权期的考核目标为：以公司 2020 年度营业
收入为考核基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%。根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年年度审计报告》
（大华报字[2023]000640 号），2022 年公司实现营业收入较 2020 年度营业收入
增长率为 4.82%，未到达公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》


                                      6
规定的公司层面业绩考核要求；6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资
格的激励对象。公司拟将所有激励对象持有的首次授予限制性股票第二个解除限
售期与预留部分限制性股票第一个解除限售期的限制性股票和 6 名已离职的激励
对象所涉及的限制性股票进行回购注销，合计为 598,564 股；将所有激励对象持
有的股票期权第二个行权期的股票期权和 6 名已离职的激励对象所涉及的股票期
权进行注销，合计为 106,716 份。

    （二）本次回购注销的价格

    根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：（1）
若公司当期营业收入相对 2020 年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有
激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加银行同期存款利息；（2）激励对象因个人原因辞职、公司解
聘、擅自离职等情形而离职，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票
期、公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。根据上述相关规定，本次首
次授予限制性股票回购价格为 22.56 元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格
为 22.64 元/股。

    （三）本次回购注销的资金来源

    本次回购资金总额初步预计为 13,518,713.26 元，最终结果以实际情况为准，
回购资金来源全部为公司自有资金。

    本所律师认为，本次注销及本次回购注销的事由、数量、回购价格、回购资
金来源等事项符合《管理办法》及《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。

四、结论

    综上，本所律师认为：

    1、本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东
大会的批准及履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致公司注册资本的
减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。


                                   7
    2、本次注销及回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格、回购资金来
源等事项符合《管理办法》及《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）




                                   8
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票和股票期权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




广东华商律师事务所
      （盖章）




负责人：                              经办律师：


                 高树                                彭书清




                                                     何玲波




                                                     年       月   日




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