证券代码：003028            证券简称：振邦智能          公告编号：2023-035


                深圳市振邦智能科技股份有限公司

      关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

                           相关事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1、本次拟回购注销的限制性股票数量共计 598,564 股，占公司目前总股本的
0.54%，其中：首次授予限制性股票共计 410,364 股，回购价格为 22.56 元/股；
预留限制性股票共计 188,200 股，回购价格为 22.64 元/股；
    2、本次拟注销的股票期权数量共计 106,716 股。


    深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28
日召开第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，
会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的
议案》，董事会同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的 6 名
因离职不再具备激励资格的激励对象及 160 名未达解除限售\行权条件的激励对象
所持有的限制性股票和期权进行处理，本次共回购注销股限制性股票 598,564 股，
共注销股票期权 106,716 股，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项
公告如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
   2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见。2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十二次（定期）会议
审议通过了《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。律师出具了法律意
见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
     2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

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于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于核实〈公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的
议案》。
    2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司内部公示了本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 5 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    2021 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
   2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及
调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象
和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为首次
授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表
了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单
及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票和股票期权的议案》。
    2021 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议
案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
    2021 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议
案》。
    2021 年 7 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，
公司股份总数将由股本由 109,600,000.00 股增加至 111,002,880.00 股。
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    2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监
事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年激
励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意
见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定；律师发表了核查意见。
    2022 年 3 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
    2022 年 5 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于 2021 年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
    2022 年 6 月 11 日，公司披露了关于《2021 年限制性股票与股票期权激励计
划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制
性股票涉及 6 名激励对象，合计 3.9 万股；注销的股票期权涉及 1 名激励对象，
合计 1 万份。
    2022 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届
监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期权行
权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关
于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售
及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了
核查意见，律师出具了法律意见书。
    2022 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
2021 年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
    2022 年 7 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
2021 年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告》。
    2022 年 7 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示
性公告》。
    2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事
会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
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    2023 年 1 月 12 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    公司于 2022 年 3 月 28 日召开第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监
事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021 年限制性股票和股票期
权激励计划》所涉及的 6 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及 160
名未达解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权
进行注销，本次拟注销股票期权 106,716 股；回购注销股限制性股票 598,564 股，
其中：首次授予的限制性股票共计 410,364 股，回购价格为 22.56 元/股；预留的
限制性股票共计 188,200 股，回购价格为 22.64 元/股。


    二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    1、注销以及回购注销的原因、数量
        根据《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，
本激励计划的考核年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司 2020 年度营业收入为考
核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解
除限售条件。其中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留部分限制性股票
第一个解除限售期和股票期权第二个行权期的考核目标为：以公司 2020 年度营业
收入为考核基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%。根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022 年年度审计报告》
（大华报字[2023]000640 号），2022 年公司实现营业收入较 2020 年度营业收入
增长率为 4.82%，未到达公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》规定的
公司层面业绩考核要求；6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格的激励
对象。公司拟将 160 名激励对象持有的首次授予限制性股票第二个解除限售期与
预留部分限制性股票第一个解除限售期的限制性股票和 6 名已离职的激励对象所
涉及的限制性股票进行回购注销，合计为 598,564 股，占公司目前总股本的 0.54%；
将上述激励对象涉及的第二个行权期的股票期权和 6 名已离职的激励对象所涉及
的股票期权进行注销，合计为 106,716 份。
    2、回购价格
    根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：（1）
若公司当期营业收入相对 2020 年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激
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励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加银行同期存款利息；（2）激励对象因个人原因辞职、公司解聘、
擅自离职等情形而离职，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期、公
司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
     根据上述相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格为 22.56 元/股，预留
部分授予的限制性股票回购价格为 22.64 元/股。
     3、拟回购的资金总额及资金来源
     本次回购资金总额初步预计为 13,518,713.26 元，最终结果以实际情况为准，
回购资金来源全部为公司自有资金。


     二、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
     本次回购注销 598,564 股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
  股份类别             本次变动前                 本次变动增减              本次变动后

                股份数量（股） 比例（%）            （+/-）           股份数量（股） 比例（%）

 有限售条件        83,410,190        74.85              -598,564         82,811,626      74.72%

 股份

 无限售条件        28,020,578        25.15                       --      28,020,578      25.28%

 股份

 股份总数         111,430,768          100              -598,564        110,832,204   100.00%


注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

     三、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
     本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际
控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不存在不利于上市公司持续发展、
损害公司及全体股东利益的情形。
     四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排
     公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分
公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时 履行
信息披露义务。
     五、专项意见说明
1、独立董事意见
     公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的部分期权和回购注销激励对象已
获授但尚未解除限售的部分限制性股票、回购价格和资金来源合法合规，不会影响
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公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本
次事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《公司章程》《2021 限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，决策程
序合法有效。因此，我们一致同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的相关事项。
    2、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司本次注销激励对象的部分股票期权和回购注销激
励对象的部分限制性股票及回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计
划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。监事会已对离职对象、回购的注
销股限制性股票及拟注销的股票期权的相关事项进行了核实，由于离职对象不再
具备激励资格以及本次未达到解除限售\可行权的条件，因此，我们同意公司注销
激励对象的部分股票期权和回购注销激励对象的部分限制性股票及回购价格等相
关事项。
    3、律师法律意见书
    广东华商律师事务所认为，本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准
和授权，尚需取得股东大会的批准及履行相应的信息披露义务。因本次回购注销
将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规
定履行相应的减资程序。本次注销及回购注销限制性股票的事由、数量、回购价
格、回购资金来源等事项符合《管理办法》及《2021 年限制性股票和股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
    1、《公司第三届董事会第三次（定期）会议决议》；
    2、《公司第三届监事会第三次（定期）会议决议》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第三次（定期）会议相关事项的独立意见》；
    4、《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限
制性股票和股票期权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书》；
    5、其他文件。
    特此公告。
                                         深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                        2023 年 3 月 30 日
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