北京市金杜律师事务所
关于青岛征和工业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇一九年六月
目 录
释 义 ………………………………………………………………………………….3
引 言 ………………………………………………………………………………….7
一、 本所及经办律师简介............................................................................... 7
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ....... 8
正 文 ………………………………………………………………………………..11
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................11
二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 13
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 14
四、 发行人的设立 ....................................................................................... 20
五、 发行人的独立性.................................................................................... 23
六、 发起人和股东 ....................................................................................... 25
七、 发行人的股本及其演变 ......................................................................... 44
八、 发行人的业务 ....................................................................................... 56
九、 关联交易和同业竞争............................................................................. 59
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 76
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 86
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 87
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 88
5-2-1
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 89
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................... 90
十六、 发行人的税务 ....................................................................................... 94
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 103
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................... 105
十九、 发行人业务发展目标........................................................................... 106
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 106
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 .................................... 107
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价........................ 108
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 .................................................. 109
5-2-2
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公司/发行人/征和工业 指 青岛征和工业股份有限公司
青岛征和工业有限公司（原名：青岛魁峰征
征和有限 指
和机械有限公司）
征和国际贸易 指 青岛征和国际贸易有限公司
征和链传动 指 青岛征和链传动有限公司
金链检测 指 青岛金链检测技术服务有限公司
征 和 工 业 （ 泰 国 ） 有 限 公 司 （ CHOHO
泰国子公司 指
INDUSTRIAL（THAILAND）CO.,LTD.）
魁峰机械 指 青岛魁峰机械有限公司
日本征和 指 日本征和工业株式会社
金硕投资 指 青岛金硕股权投资企业（有限合伙）
金果投资 指 青岛金果股权投资企业（有限合伙）
达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
荣泰玻璃 指 青岛荣泰玻璃制品有限公司
5-2-3
马家沟生态农业 指 青岛马家沟生态农业有限公司
青岛马家沟生物科技有限公司（原名：青岛
马家沟生物科技/征和金链 指
征和金链有限公司）
金超越机械 指 青岛金超越机械有限公司
金超越精密 指 青岛金超越精密制造有限公司
金超越农业科技 指 青岛金超越农业创新科技有限公司
金超越生物科技 指 青岛金超越生物科技有限公司
勇猛机械 指 勇猛机械股份有限公司
宏昆有限 指 平度市宏昆花生加工有限责任公司
久谷贸易 指 青岛久谷贸易有限公司
全德汽配 指 青岛全德汽车配件有限公司
威赫火花塞 指 青岛威赫火花塞有限公司
《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据
2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会
《首发管理办法》 指
《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉的决定》修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8
月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指
员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国
保险法>等五部法律的决定》修正）
《中华人民共和国公司法》 根据 2018 年 10
月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指
员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国
公司法>的决定》修正）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》 根据 2019 年 4 月 17
日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》
5-2-4
修订）
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第
《编报规则第 12 号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
《证券法律业务管理办法》 指
国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《证券法律业务执业规则》 指 行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公
告[2010]33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
A股 指 人民币普通股
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票
发行人本次发行的股票于深圳证券交易所上
本次上市 指
市
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在
本次发行上市 指
深圳证券交易所上市
保荐机构/中金 指 中国国际金融股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3
报告期/近三年及一期 指
月
本所为本次发行上市出具的《北京市金杜律
律师工作报告 指 师事务所关于青岛征和工业股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》
5-2-5
发行人为本次发行上市制作的《青岛征和工业
《招股说明书（申报稿）》 指 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市招
股说明书（申报稿）》
本所为本次发行上市出具的《北京市金杜律
《法律意见书》 指 师事务所关于青岛征和工业股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》
发行人为本次发行上市制定的《青岛征和工业
股份有限公司章程（草案）》（经发行人于 2019
《公司章程（草案）》 指 年 6 月 6 日召开的 2018 年度股东大会审议通
过并自发行人在深圳证券交易所上市之日起实
施）
经发行人创立大会审议通过并经数次修订
《公司章程（现行）》 指 后、发行人现行有效的《青岛征和工业股份
有限公司章程》
根据上下文意所需，指发行人当时有效的公
《公司章程》 指
司章程
立信为本次发行上市于2019年5月17日出具
《审计报告》 指 的 《 审 计 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZA14617号）
立信为本次发行上市于2019年5月17日出具
《内控报告》 指 的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]
第ZA14618号）
立信为本次发行上市于2019年5月17日出具
《纳税鉴证报告》 指 的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
（信会师报字[2019]第ZA14620号）
中华人民共和国（为本报告之目的，不包括
中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
元 指 人民币元
注：本律师工作报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四
舍五入所致。
5-2-6
致：青岛征和工业股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、南京、杭州、成都、
广州、深圳、三亚、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰克福、布鲁塞尔、
米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽约、硅谷等。在中国
内地及香港特别行政区，金杜拥有 360 多名合伙人和 1,900 多名专业法律人员。
在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银
行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与诉
讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和律师工作报告的签名律师
为李萍律师、高怡敏律师和孙志芹律师，其主要证券业务执业领域和联系方式如
下：
（一） 李萍律师
李萍律师为本所合伙人，主要从事证券、公司并购与重组、金融、投资等法
律业务，律师执业证号：13702198911416945。李萍律师的联系方式如下：电话：
（0532）8579 0008；传真：（0532）8579 0000；电子邮箱：liping@cn.kwm.com。
5-2-7
（二） 高怡敏律师
高怡敏律师为本所合伙人，主要从事公司、证券、并购等法律业务，律师执
业证号：11101200611668914。高怡敏律师的联系方式如下：电话：（010）5878
5588；传真：（010）5878 5599；电子邮箱：gaoyimin@cn.kwm.com。
（三） 孙志芹律师
孙志芹律师为本所合伙人，主要从事证券、公司并购与重组、金融、投资等
法律业务，律师执业证号：13702200711594225。孙志芹律师的联系方式如下：
电话：（0532）8203 8816；传真：（0532）8579 0000；电子邮箱：sunzhiqin@
cn.kwm.com。
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
金杜接受发行人委托成为本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向公司提交了全面法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史
沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易
和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人
员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁
等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》
所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释
了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解
法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告和《法律意见书》所要
求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大
5-2-8
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所
独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性
质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本
所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当
调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依
据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相
关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通
过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加
了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程（现行）》《股东大
5-2-9
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，
并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨
论和修改，审阅了相关申请文件。
（五） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和
《法律意见书》。
（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，
制作本律师工作报告并确保据此出具的《法律意见书》内容真实、准确、完整，
逻辑严密、论证充分。
5-2-10
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2019 年 5 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）后分红回报规划的议案》《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股价稳定预案的议案》《关于公司为申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并上市出具相关承诺的议案》《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案》等与本
次发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
（二）股东大会的批准与授权
2019 年 6 月 6 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议并批准了发行人董
事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
上述股东大会审议批准了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市相关具体事宜的议案》，授权公司董事会依据中国证监会及证券交
易所的有关规定及安排，办理本次发行上市的有关事宜，授权内容及范围如下：
1、 办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政
府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文
件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、
各种公告等）；
2、 在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、发行对象、发行
价格、发行方式、发行时间等内容；
3、 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，对涉及的方案具体内容进行必要调整；
4、 在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项
5-2-11
目的具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集资金投
资项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向及募集资
金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；
5、 根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的要求，对公司章程和有关
内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商变更登记、备案等事宜；
6、 办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他事宜；
7、 上述授权自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
（三）本次发行上市方案的主要内容
根据发行人 2018 年度股东大会审议批准的与本次发行上市有关的议案，发行
人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元。
2、发行数量
公司本次拟向社会公众发行不超过 2,045 万股的 A 股，本次发行完成后，公
司公开发行的股份数将不少于本次发行后公司股份总数的 25.00%。本次公开发行
股票不涉及公司原有股东公开发售股份。
3、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人或其他投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象。
4、发行方式
本次发行方式采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购定价发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
5、定价方式
本次发行的定价方式为通过向网下投资者询价确定，或采用中国证监会认可
5-2-12
的其他定价方式确定；并授权公司董事会与公司保荐机构（主承销商）根据询价
结果和市场情况确定发行价格。
6、承销方式
本次发行的承销方式为余额包销。
7、股票上市地点
本次公开发行股票的拟上市地点为深圳证券交易所。
8、发行费用
（1）本次公开发行股票的承销费由公司承担。
（2）保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与本次发行相关
的其他发行费用由公司承担。
（3）所得税、印花税及其他税费按照相关法律、行政法规规定执行。
9、 决议有效期
本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（四）本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议
决议等相关文件，对文件的签署情况进行了核查，根据《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程（现行）》的规定，发行人本次发行上市已获得
2018 年度股东大会的批准，发行人 2018 年度股东大会的召开程序、决议内容合
法有效；发行人 2018 年度股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该
等授权的授权范围和程序合法有效。
（五）发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准；本次发行完成后，发行
人股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权；发
行人本次发行尚待获得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深交
所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
5-2-13
（一）根据发行人的工商档案、《公司章程（现行）》《营业执照》及发行
人的说明与承诺等资料并经本所律师核查，发行人系由征和有限整体变更而设立
为股份有限公司，现持有青岛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9137
02007137681594 的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法
设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人系以征和有限截至 2013 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折
股，于 2013 年 12 月 13 日整体变更为股份有限公司。因此发行人自股份有限公
司成立后，持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据发行人的说明与承诺、历次验资文件，并经本所律师核查发行人
主要资产的权属证书以及在相关产权登记部门的查证，发行人的注册资本已足额
缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程（现行）》中关于经营
范围的记载、公司实际经营情况、发行人的说明与承诺、主要业务合同以及本所
律师实地调查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”部分所述，经本所律师核查，发行人最近三年内的
主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，
符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的说明，经本所律师核
查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，金杜认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值为 1 元
的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
5-2-14
第一百二十六条之规定。
2、如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、
监事、职工代表监事；聘任了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理
人员；设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构；相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人财务报表、《内控报告》、发
行人的说明与承诺，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,983.08 万元、
4,254.21 万元、6,328.35 万元和 1,284.16 万元，发行人最近三年连续盈利，具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规
定。
4、根据《审计报告》《内控报告》，发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程（现行）》，并经本所律
师核查发行人的《审计报告》、历次验资文件，截至本律师工作报告出具日，发行
人本次发行前的股本总额为 6,130 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人 2018 年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超
过 2,045 万股的 A 股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次
发行后发行人股份总数的 25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发
行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之
规定。
2、 规范运行
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（1） 如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2） 根据发行人的说明与承诺以及董事、监事和高级管理人员的访谈记录，
并经本所律师核查保荐机构及其他中介机构的辅导验收文件，发行人的董事、监
事和高级管理人员已经接受保荐机构以及其他中介机构的辅导，了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺以及《调查
表》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过对上述人员进行面谈、
登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国裁判文书网（http://we
nshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下
同）进行检索查询等方式进行核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公
司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首
发管理办法》第十六条之规定：
i. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，截至本律师报告出具日，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之
规定。
（5） 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并经本所律
师对出具证明文件的相关政府部门进行访谈，与发行人董事长、总裁、财务总监、
董事会秘书等有关人员面谈，登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、相关政府部门和司法机关的网站进行检索，通
过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，发行人不存在以下情形，符合《首
发管理办法》第十八条之规定：
5-2-16
i. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
ii. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
iii. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
iv. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
v. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
vi. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺以及《公司章程（现行）》《公
司章程（草案）》，并经本所律师通过访谈发行人财务总监等方式进行核查，发行
人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担保管理制度》，《公
司章程（现行）》《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7） 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师
访谈发行人董事长、财务总监、董事会秘书，抽查发行人及其子公司公章使用记
录等，发行人建立了严格的资金管理制度。截至本律师工作报告出具日，发行人
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、 财务与会计
（1） 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2） 根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，发行人的内部控制在所有
重大方面均是有效的，并由立信出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管
理办法》第二十二条之规定。
5-2-17
（3） 根据《审计报告》《内控报告》以及发行人的说明与承诺，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018
年度以及 2019 年 1-3 月的经营成果和现金流量，立信为其财务报表出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4） 根据发行人编制的财务报表、《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经
本所律师抽查发行人的业务合同、销售订单、发货单、记账凭证、发行人的公章
使用记录等，并核查上述材料的一致性，实地访谈发行人的主要客户及供应商，
函证主要客户及供应商等，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。
根据国家财政部对企业会计准则的修订和要求执行新会计准则，2019 年 5 月
17 日发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于会计政策变更的议
案》，对会计政策进行了变更。经本所律师核查，除上述变更外，发行人对相同或
者相似的经济业务，选用一致的会计政策，除依据法律、行政法规或者国家统一
的会计制度等要求进行变更外，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十
四条之规定。
（5） 根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人
董事、监事、高级管理人员，查验董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，
查验发行人提供的会议文件、关联交易合同及公章使用记录等，发行人已完整披
露关联方关系并按重要性原则适当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6） 根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行
人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
i. 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 4,983.08 万元、4,254.21 万元、6,
328.35 万元和 1,284.16 万元，均为正数且累计超过 3,000 万元；
ii. 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月经营活动产
生的现金流量净额分别为 4,359.40 万元、6,421.95 万元、11,192.43 万元和 554.
93 万元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量累计超过 5,000 万元；
iii. 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月营业收入分
别为 55,319.75 万元、66,735.24 万元、73,527.88 万元和 15,411.38 万元，发行
人最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
5-2-18
iv. 发行人本次发行前的股本总额为 6,130 万元，不少于 3,000 万元；
v. 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为 290.18
万元，发行人净资产为 32,192.25 万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资
产的比例为 0.90%，不高于 20%；
vi. 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7） 根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人税务主管部门出具的证明，
并经本所律师对出具证明文件的政府部门进行访谈，与发行人董事长、总裁、财
务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登录国家税务总局青岛市税务局网站
（http://qingdao.chinatax.gov.cn/）进行查询，登录国家税务总局山东省税务局重
大税收违法案件信息公布栏（http://www.sd-n-tax.gov.cn/col/col62935/）进行查询，
登录信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）进行检索等，发行人
最近三年依法纳税，不存在违反国家税收管理法规的重大违法行为；发行人享受
的各项税收优惠符合国家相关法律、法规之规定；发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8） 根据《审计报告》、发行人提供的借款、担保合同等文件以及发行人的
说明与承诺，并经本所律师对出具证明文件的政府部门进行访谈，与发行人董事
长、总裁、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，查验发行人《企业信用报告》，
向发行人及其子公司的开户银行进行函证，登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国等网站进行检索等，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十
八条之规定。
（9） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师查验主要业务合同、借款合同，查验发行人及其子公司公章使用记
录等，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之
规定：
i. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ii. 滥用会计政策或者会计估计；
iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人
董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，对立信会计师进行访谈，
5-2-19
登陆有关工商、知识产权的网站进行检索查询，通过互联网搜索与发行人所处行
业有关的行业信息和产业政策等，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，
符合《首发管理办法》第三十条之规定：
i. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
ii. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
iii. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
iv. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
v. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
vi. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发起人设立的程序、资格、条件、方式
1、 发行人设立的程序
（1） 2013 年 11 月 19 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（[2013]汇所审字第 1-098 号），截至 2013 年 10 月 31 日，征和有限经审计的账
面净资产为 5,369.06 万元。
（2） 2013 年 11 月 27 日，青岛天和资产评估有限责任公司出具《资产评估
报告书》（青天评报字[2013]第 QDV1082 号），以 2013 年 10 月 31 日为评估基准
日，征和有限净资产评估价值为 179,598,185.31 元。
（3） 2013 年 11 月 28 日，征和有限作出股东会会议，审议通过征和有限整
体变更为股份有限公司。
5-2-20
（4） 2013 年 11 月 28 日，征和有限全体股东共同签署了《发起人协议》，各
发起人一致同意以征和有限截至 2013 年 10 月 31 日经山东汇德会计师事务所有
限公司审计确认的账面净资产人民币 5,369.06 万元，按 1:0.8709 的比例折为股份
公司的股本总额 4,676 万元，以整体变更方式发起设立股份公司。
（5） 2013 年 12 月 1 日，发行人召开创立大会，审议通过《关于审议青岛征
和工业股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于审议青岛征和工业股份有限公司
筹办费用报告的议案》《关于审议设立青岛征和工业股份有限公司及发起人出资情
况的议案》《关于审议<青岛征和工业股份有限公司章程>及三会议事规则的议案》
等与发行人设立有关的议案，选举产生发行人第一届董事会成员以及第一届监事
会股东代表监事成员。
（6） 2013 年 12 月 2 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（[2013]汇所验字第 1-010 号），经审验，截至 2013 年 12 月 2 日止，发行人（筹）
已收到全体股东以其拥有的征和有限的净资产折合的实收股本 4,676 万元。
（7） 2013 年 12 月 13 日，发行人取得青岛市工商局核发的注册号为 37028
3400003561 号《企业法人营业执照》，发行人名称变更为“青岛征和工业股份有
限公司”，公司的注册资本及实收资本均为 4,676 万元。
2、 发行人的设立资格、条件
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人股东的身份证、户口本、
发行人发起设立文件、发起人的工商登记资料、住所地产权证书等资料进行核查，
发行人具备当时有效的《公司法》（2005 年修订）第七十七条、第七十九条规定
的股份有限公司的设立条件，包括：
（1） 发起人共有 2 名，符合法定人数，且半数以上的发起人在中国境内有住
所；
（2） 发起人缴纳的注册资本为 4,676 万元，达到股份有限公司注册资本的最
低限额；
（3） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合
法律法规规定；
（4） 发起人共同制定了《公司章程》；
（5） 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股
5-2-21
份有限公司应当具备的组织机构及职务；
（6） 发行人具有独立的公司住所。
3、 发行人设立的方式
如前所述，发行人系由征和有限的原股东作为发起人，以经审计的净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，符合当时有效的《公司法》（2005 年修订）
第七十八条的规定。
综上，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
发行人设立过程中，征和有限全体股东签署了关于征和有限整体变更为发行
人的《发起人协议》，经本所律师核查，《发起人协议》的内容符合《公司法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜，详见本律师工作报告正文
之“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”部分所述。
经核查发行人的《审计报告》《验资报告》《评估报告》等资料，金杜认为，
发行人设立过程中有关审计、验资、资产评估等已履行了必要程序，符合有关法
律法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2013 年 12 月 1 日，发行人在平度宾馆会议厅召开创立大会，全体发起人均
出席会议，审议通过了《关于审议青岛征和工业股份有限公司筹办情况报告的议
案》《关于审议青岛征和工业股份有限公司筹办费用报告的议案》《关于审议设立
青岛征和工业股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于审议<青岛征和工业
股份有限公司章程>及三会议事规则的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产
生发行人第一届董事会成员以及第一届监事会股东代表监事成员。
经核查，金杜认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》
等当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
5-2-22
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《内控报告》、发行人的说明与承诺以及本所律师对发行人经营场所的实
地调查结果，对发行人总裁、财务总监进行访谈，发行人目前从事各类链传动系
统的研发、制造和销售，其从事的业务在被核准的经营范围之内。发行人拥有独
立完整的采购、生产以及销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独
立的决策和执行机构；发行人独立地对外签署合同、独立经营。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人的财产清单以及发行人的说明与承诺，并经本所律
师查验发行人土地、房产、商标、专利的权属证书原件，查询主要生产经营设备
的购买发票、重要原材料的订单，对发行人土地、厂房和生产经营设备进行实地
调查，查阅国家知识产权局对发行人商标、专利权属出具的查询证明，发行人具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，如本律师工作报告正
文之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原
料采购和产品销售系统，发行人的主要财产不存在权属争议。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人及其控股股东和实际控制人的说明、发行人高级管理人员、财务
人员出具的声明与承诺，并经本所律师对发行人的财务总监、人事主管进行访谈
等方式进行核查，发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
5-2-23
1、 根据《内控报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查发行人的开户
许可证，向发行人的开户银行进行函证，发行人已在青岛农村商业银行股份有限
公司平度城关支行开设了独立的银行基本存款账户。发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、 根据发行人的《营业执照》，发行人的统一社会信用代码为 9137020071
37681594。经本所律师核查发行人的纳税申报表及完税凭证，发行人独立申报并
缴纳税款。
3、 根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务
总监、立信会计师进行访谈，发行人设立了独立的财务部门，并配置了专门的财
务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立
的财务会计制度。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《内控报告》《公司章程（现行）》和公司内部治理制度文件以及发行人
的说明与承诺，并经本所律师核查发行人组织架构情况、会议文件以及与发行人
的总裁、董事会秘书进行面谈，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等法人
治理结构，在董事会之下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略与投资委员会等四个专门委员会，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管
理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的主
要业务合同、实地走访发行人的主要客户及供应商以及与发行人的总裁、财务总
监进行面谈，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，业务独立于
控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业。如本律师工作报告正文之
“九、关联交易和同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
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（七）在独立性方面不存在其他重大缺陷
经本所律师核查发行人的会议文件、内部治理制度文件等，截至本律师工作
报告出具日，发行人的控股股东根据《公司法》《公司章程（现行）》的规定，通
过股东大会行使股东权利，发行人具有独立的法人人格，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独
立，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人的资格
根据发行人的工商档案及《发起人协议》，发行人系由征和有限整体变更而
来，发行人的发起人为原征和有限的全体股东，根据发行人设立时各发起人有效
的营业执照和公司章程、身份证件等文件，各发起人在发行人设立时的基本情况
如下：
1、魁峰机械
魁峰机械成立于 1995 年 9 月 29 日，住所为青岛平度市白沙河街道办事处园
区路 1 号，法定代表人为金玉谟，注册资本为 180 万元。
2、金雪臻，系中华人民共和国公民，身份证号为 37022619600201****，住
所为山东省平度市麻兰镇****村 87 号。
综上，金杜认为，征和有限整体变更为发行人时，上述自然人发起人具有完
全民事权利能力和民事行为能力；上述法人发起人依法设立、合法存续；发行人
的发起人具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行
出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的营
业执照、身份证件等，发行人的发起人共 2 名，住所均在中国境内，各发起人在
发行人设立时的出资比例如下所示：
5-2-25
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 魁峰机械 4,641.00 99.25
2 金雪臻 35.00 0.75
合计 4,676.00 100.00
综上，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件之规定。
（三）发行人的现有股东
发行人设立后，历经数次股权结构变化，截至本律师工作报告出具日，发行
人现有 13 名股东，其中法人股东 1 名，非法人企业股东 5 名，自然人股东 7 名，
发行人的现有股东情况如下：
1、自然人股东
截至本律师工作报告出具日，发行人 7 名自然人股东的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 住址
1 金雪臻 37022619600201**** 山东省平度市麻兰镇****村 87 号
2 陈立鹏 37061219750703**** 山东省平度市云山镇赵庄村*号
山东省平度市城关办事处红旗路 28 号*
3 相华 37083119770125****
号楼*单元*户
山东省平度市城关办事处青岛路 233
4 牟家海 37022619720430****
号*号楼*户
5 任增胜 37022619661116**** 山东省平度市麻兰镇任家河岔村*号
6 付振明 37901419650514**** 山东省平度市城关办事处泽山街*号*户
7 徐大志 37010219750622**** 山东省青岛市市北区同乐三路 3 号*号
5-2-26
序号 姓名 身份证号 住址
楼*户
2、法人及非法人企业股东
（1） 魁峰机械
魁峰机械现持有发行人 75.71%的股份，为发行人的控股股东。根据魁峰机械
现持有的最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至
本律师工作报告出具日，魁峰机械的基本情况如下：
名称 青岛魁峰机械有限公司
统一社会信用代码 91370283706492940G
住所 青岛平度市白沙河街道办事处园区路 1 号
法定代表人 金玉谟
注册资本 180 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询(不含金融、证券、期货、贷款类信息）。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
成立日期 1995 年 09 月 29 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具日，魁峰机械的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
1 金玉谟 154.25 85.69
5-2-27
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
2 金雪芝 25.75 14.31
合计 180.00 100.00
根据魁峰机械的公司章程及其出具的确认函，魁峰机械的资金为股东自筹资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不涉及由私募投资基金
管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形。金杜
认为，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基
金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（2） 金硕投资
金硕投资现持有发行人 13.87%的股份。根据金硕投资现持有的最新《营业执
照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，金硕投资的基本情况如下：
名称 青岛金硕股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283086452103A
住所 青岛平度市经济开发区衡山路 2 号
执行事务合伙人 金玉谟
类型 有限合伙企业
项目投资，股权投资管理，投资咨询（不含金融、证券、
期货类。仅限对青岛征和工业有限公司开展业务）。（未
经营范围 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2013 年 12 月 04 日
5-2-28
合伙期限 至 2023 年 12 月 02 日
根据金硕投资现行有效的合伙协议，金硕投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金玉谟 普通合伙人 258.42 20.82
2 陈立鹏 有限合伙人 219.00 17.65
3 相华 有限合伙人 175.20 14.12
4 牟家海 有限合伙人 137.24 11.06
5 任增胜 有限合伙人 86.14 6.94
6 付振明 有限合伙人 68.62 5.53
7 徐大志 有限合伙人 61.32 4.94
8 孙安庆 有限合伙人 35.04 2.82
9 郑林坤 有限合伙人 29.20 2.35
10 毛文家 有限合伙人 17.52 1.41
11 方向 有限合伙人 17.52 1.41
12 付春颜 有限合伙人 17.52 1.41
13 王志德 有限合伙人 17.52 1.41
14 刘昌国 有限合伙人 17.52 1.41
15 张晓峰 有限合伙人 17.52 1.41
16 姜丰强 有限合伙人 17.52 1.41
5-2-29
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
17 金丽君 有限合伙人 17.52 1.41
18 金栋谟 有限合伙人 7.30 0.59
19 金裴裴 有限合伙人 7.30 0.59
20 金美芳 有限合伙人 7.30 0.59
21 窦永良 有限合伙人 4.38 0.35
22 赵相清 有限合伙人 4.38 0.35
合计 1,241.00 100.00
根据金硕投资的合伙协议及其出具的确认函，金硕投资的资金为合伙人自筹
资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不涉及由私募投资基
金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形。金
杜认为，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基
金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（3） 金果投资
金果投资现持有发行人 2.12%的股份，根据金果投资现持有的最新《营业执
照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，金果投资的基本情况如下：
名称 青岛金果股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283396736048H
住所 青岛平度市香港路 112 号
执行事务合伙人 金雪芝
5-2-30
类型 有限合伙企业
项目投资、股权投资管理、投资咨询（不含金融、证券、
期货类，仅限对青岛征和工业股份有限公司开展业务）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
成立日期 2014 年 07 月 18 日
合伙期限 至 2024 年 07 月 18 日
根据金果投资现行有效的合伙协议，金果投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金雪芝 普通合伙人 5.28 0.62
2 张平平 有限合伙人 79.20 9.23
3 刘毅 有限合伙人 66.00 7.69
4 李长锋 有限合伙人 59.40 6.92
5 赵相清 有限合伙人 52.80 6.15
6 孙安庆 有限合伙人 39.60 4.62
7 蒲克峰 有限合伙人 33.00 3.85
8 鹿乐 有限合伙人 33.00 3.85
9 王用康 有限合伙人 33.00 3.85
10 方向 有限合伙人 33.00 3.85
11 伍玲 有限合伙人 33.00 3.85
12 张春晓 有限合伙人 33.00 3.85
5-2-31
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
13 窦锡亮 有限合伙人 33.00 3.85
14 陈俊龙 有限合伙人 33.00 3.85
15 郑林坤 有限合伙人 33.00 3.85
16 金丽善 有限合伙人 33.00 3.85
17 李秀琴 有限合伙人 25.08 2.92
18 王益琪 有限合伙人 19.80 2.31
19 徐雪梅 有限合伙人 19.80 2.31
20 李阿龙 有限合伙人 19.80 2.31
21 赵国林 有限合伙人 19.80 2.31
22 刘艳杰 有限合伙人 17.16 2.00
23 孙晓辉 有限合伙人 17.16 2.00
24 刘亚林 有限合伙人 14.52 1.69
25 孙杰涛 有限合伙人 13.20 1.54
26 孙伟东 有限合伙人 13.20 1.54
27 孟繁忠 有限合伙人 6.60 0.77
28 于为宁 有限合伙人 6.60 0.77
29 李友春 有限合伙人 6.60 0.77
30 崔玉革 有限合伙人 6.60 0.77
31 史京碧 有限合伙人 6.60 0.77
5-2-32
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
32 崔忠卫 有限合伙人 6.60 0.77
33 郭海强 有限合伙人 3.30 0.38
34 宋振颜 有限合伙人 3.30 0.38
合计 858.00 100.00
根据金果投资的合伙协议及其出具的确认函，金果投资的资金为合伙人自筹
资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不涉及由私募投资基
金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形。金
杜认为，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基
金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（4） 达晨创恒
达晨创恒现持有发行人 1.7055%的股份。根据达晨创恒现持有的最新《营业
执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具
之日，达晨创恒的基本情况如下：
名称 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300573133812C
住所 深圳市福田区深南大道特区报业大厦 2305
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘
执行事务合伙人
昼）
类型 有限合伙
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
经营范围 创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创
业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
5-2-33
理顾问机构。
成立日期 2011 年 04 月 19 日
营业期限 至 2021 年 04 月 19 日
根据达晨创恒现行有效的合伙协议，达晨创恒的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 达晨财智 普通合伙人 1,240.00 1.01
2 吴培生 有限合伙人 6,000.00 4.88
3 勇晓京 有限合伙人 5,600.00 4.55
4 张姚杰 有限合伙人 5,000.00 4.06
昆山歌斐嘉汇股权投
5 有限合伙人 5,000.00 4.06
资中心（有限合伙）
上海歌斐惟勤股权投
6 有限合伙人 4800.00 3.90
资中心（有限合伙）
7 赵怀刚 有限合伙人 4,000.00 3.25
8 张国平 有限合伙人 3,300.00 2.68
9 骆丽群 有限合伙人 3,000.00 2.44
10 傅忆钢 有限合伙人 2,500.00 2.03
11 施玲玲 有限合伙人 2,200.00 1.79
12 顾菊芳 有限合伙人 2,200.00 1.79
13 魏文杰 有限合伙人 2,200.00 1.79
14 王承 有限合伙人 2,200.00 1.79
5-2-34
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
15 董剑英 有限合伙人 2,000.00 1.63
16 林尊 有限合伙人 2,000.00 1.63
17 黄丽萍 有限合伙人 2000.00 1.63
张家港保税区聚亨咨
18 有限合伙人 2,000.00 1.63
询服务有限公司
19 王庆芬 有限合伙人 2,000.00 1.63
20 吴毅 有限合伙人 2,000.00 1.63
昆山歌斐谨弘股权投
21 有限合伙人 2,000.00 1.63
资中心（有限合伙）
22 濮翔 有限合伙人 1,000.00 0.81
23 丁东晖 有限合伙人 2,000.00 1.63
杭州金临贸易有限公
24 有限合伙人 2,000.00 1.63
司
25 王重良 有限合伙人 2,000.00 1.63
26 金洪辉 有限合伙人 2,000.00 1.63
27 吕秀玲 有限合伙人 2,000.00 1.63
28 马丹娟 有限合伙人 2,000.00 1.63
29 周雅观 有限合伙人 2,000.00 1.63
30 方忠良 有限合伙人 2,000.00 1.63
31 张铁 有限合伙人 2,000.00 1.63
5-2-35
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
32 任英 有限合伙人 2,000.00 1.63
33 卢济荣 有限合伙人 2,000.00 1.63
34 赵丽 有限合伙人 2,000.00 1.63
35 沈海娟 有限合伙人 2,000.00 1.63
昆山歌斐谨承股权投
36 有限合伙人 2,000.00 1.63
资中心（有限合伙）
37 陈坤生 有限合伙人 2,000.00 1.63
苏州瑞顺创业投资企
38 有限合伙人 2,000.00 1.63
业（有限合伙）
39 於祥军 有限合伙人 1,800.00 1.46
40 楼朝明 有限合伙人 1,600.00 1.30
上海景慕投资管理有
41 有限合伙人 12,400.00 10.08
限公司
珠海臻浩股权投资中
42 有限合伙人 6,000.00 4.88
心（有限合伙）
43 赵建新 有限合伙人 3,000.00 2.44
44 林时乐 有限合伙人 2,000.00 1.63
合计 123,040.00 100.00
根据达晨创恒提供的私募基金备案证明并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站查询（http://www.amac.org.cn/，下同），达晨创恒已于 2014 年 4 月 22
日办理私募基金备案（SD2349 号），达晨创恒的基金管理人达晨财智已于 2014
年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记（P1000900 号）。
5-2-36
（5） 达晨创泰
达晨创泰现持有发行人 1.7550%的股份。根据达晨创泰现持有的最新《营业
执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具
之日，达晨创泰的基本情况如下：
名称 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030057312481XF
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦 2301
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘
执行事务合伙人
昼）
类型 有限合伙
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创
经营范围
业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。
成立日期 2011 年 04 月 20 日
营业期限 至 2021 年 04 月 20 日
根据达晨创泰现行有效的合伙协议，达晨创泰的合伙人情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 达晨财智 普通合伙人 1,260.00 1.01
天津歌斐嘉安股权投资基金
2 有限合伙人 14,500.00 11.58
合伙企业（有限合伙）
3 天津歌斐基业股权投资基金 有限合伙人 10,000.00 7.98
5-2-37
出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
合伙企业（有限合伙）
天津歌斐兴业股权投资基金
4 有限合伙人 5,000.00 3.99
合伙企业（有限合伙）
5 季平 有限合伙人 3,200.00 2.55
6 丁鼎 有限合伙人 3,000.00 2.40
佛山市凯吉投资服务有限公
7 有限合伙人 3,000.00 2.40
司
8 王胜英 有限合伙人 2,500.00 2.00
百世财富（北京）投资有限公
9 有限合伙人 2,200.00 1.76
司
10 施海蓉 有限合伙人 2,200.00 1. 76
11 胡敏 有限合伙人 2,000.00 1.60
12 常州市欧凡路实业有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.60
13 范安容 有限合伙人 1,000.00 0.80
14 陈林林 有限合伙人 2,000.00 1.60
15 郁永康 有限合伙人 2,000.00 1.60
16 徐水友 有限合伙人 2,000.00 1.60
17 张维 有限合伙人 2,000.00 1.60
18 刘增艳 有限合伙人 2,000.00 1.60
19 陈广 有限合伙人 2,000.00 1.60
5-2-38
出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
20 刘永良 有限合伙人 2,000.00 1.60
21 江小满 有限合伙人 2,000.00 1.60
22 马朝明 有限合伙人 2,000.00 1.60
23 吴应真 有限合伙人 2,000.00 1.60
24 万山 有限合伙人 2,000.00 1.60
25 冯志凌 有限合伙人 2,000.00 1.60
26 潘腾飞 有限合伙人 2,000.00 1.60
上海中页营销策划事务所（普
27 有限合伙人 2,000.00 1.60
通合伙）
28 查骏 有限合伙人 2,000.00 1.60
29 李智慧 有限合伙人 2,000.00 1.60
30 康沙南 有限合伙人 2,000.00 1.60
31 叶飞 有限合伙人 2,000.00 1.60
广州市高科通信技术股份有
32 有限合伙人 2,000.00 1.60
限公司
33 陈立英 有限合伙人 2,000.00 1.60
34 董霞 有限合伙人 2,000.00 1.60
深圳市海富恒盈股权投资基
35 有限合伙人 2000.00 1.60
金企业（有限合伙）
36 于飞 有限合伙人 1,000.00 0.80
5-2-39
出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
37 张剑南 有限合伙人 2,000.00 1.60
38 上海景穆投资管理有限公司 有限合伙人 13,400.00 10.70
珠海臻浩股权投资中心（有限
39 有限合伙人 11,000.00 8.78
合伙）
共青城朗旭投资管理合伙企
40 有限合伙人 2,000.00 1.60
业（有限合伙）
合计 125,260.00 100.00
根据达晨创泰提供的私募基金备案证明并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站查询，达晨创泰已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金备案（SD2286 号），
达晨创泰的基金管理人达晨财智已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记
（P1000900 号）。
（6） 达晨创瑞
达晨创瑞现持有发行人 1.4336%的股份。根据达晨创瑞现持有的最新《营业
执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具
之日，达晨创瑞的基本情况如下：
名称 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300573108297Y
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大楼 2303
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘
执行事务合伙人
昼）
类型 有限合伙
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
经营范围
创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创
5-2-40
业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。
成立日期 2011 年 04 月 19 日
营业期限 至 2021 年 04 月 19 日
根据达晨创瑞现行有效的合伙协议，达晨创瑞的合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
元） （%）
1 达晨财智 普通合伙人 1,003.00 1.00
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 29.91
3 朱少东 有限合伙人 6,600.00 6.58
4 佛山市新盈科技有限公司 有限合伙人 5000.00 4.98
苏州工业园区鼎成天晟创业
5 有限合伙人 1,700.00 1.69
投资中心（有限合伙）
6 胡刚 有限合伙人 3,300.00 3.29
上海清科凯通投资管理合伙
7 有限合伙人 2,700.00 2.69
企业（有限合伙）
8 广东恒丰投资集团有限公司 有限合伙人 2,200.00 2.19
江苏汇鸿国际集团中锦控股
9 有限合伙人 2,000.00 1.99
有限公司
福城（天津）投资管理发展有
10 有限合伙人 2,000.00 1.99
限公司
11 周垂富 有限合伙人 2,000.00 1.99
12 陆金龙 有限合伙人 2,000.00 1.99
5-2-41
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
元） （%）
13 高松 有限合伙人 2,000.00 1.99
上海市杨浦区金融发展服务
14 有限合伙人 2,000.00 1.99
中心
15 林丽丽 有限合伙人 2,000.00 1.99
16 李帼珍 有限合伙人 2,000.00 1.99
17 季豪 有限合伙人 2,000.00 1.99
18 王炜 有限合伙人 2,000.00 1.99
19 黄颖斐 有限合伙人 2,000.00 1.99
20 宾树雄 有限合伙人 1,400.00 1.40
21 杨小玲 有限合伙人 1,400.00 1.40
常州市久益股权投资中心（有
22 有限合伙人 1,000.00 1.00
限合伙）
23 赵继勇 有限合伙人 2,000.00 1.99
珠海歌斐纯冕股权投资基金
24 有限合伙人 2,000.00 1.99
中心（有限合伙）
珠海臻浩股权投资中心（有限
25 有限合伙人 14,000.00 13.96
合伙）
26 上海景穆投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.99
27 西藏鋑泓投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.99
合计 100,303.00 100.00
5-2-42
根据达晨创瑞提供的私募基金备案证明并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站查询，达晨创瑞已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金备案（SD2350 号），
达晨创瑞的基金管理人达晨财智已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记
（P1000900 号）。
经本所律师核查，金杜认为，发行人现有股东中法人及非法人企业股东均依
法设立并有效存续，自然人股东均具备民事权利能力和完全的民事行为能力，上
述股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人的股东的资格。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具日，魁峰机械持有发行人 75.71%的股份，为发行人
的控股股东。
截至本律师工作报告出具日，金玉谟和金雪芝夫妇合计持有魁峰机械 100%的
股权，金玉谟通过金硕投资间接控制发行人 13.87%的股份，金雪芝通过金果投资
间接控制发行人 2.12%的股份，金玉谟和金雪芝通过间接持有和间接控制能够合
计控制发行人 91.70%的股份，发行人的实际控制人为金玉谟和金雪芝夫妇。
（五）发起人的出资
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由征和有限
以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持
有征和有限的股权比例，以征和有限经审计的净资产作为对发行人的出资，该等
出资方式符合相关法律法规的规定。
金杜认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资
产投入发行人不存在法律障碍。
（六）如上所述，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，
不存在发行人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，
亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发
起人以其对征和有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份，征和有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起
人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。在发行人的名称由“青岛
征和工业有限公司”变更为“青岛征和工业股份有限公司”后，发行人的土地使用证、
房屋所有权证、商标注册证、专利证书等更名手续已办理完毕，相关财产的具体
5-2-43
情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分所述。
七、发行人的股本及其演变
（一）征和有限的设立、历次股权变动
1、 1999 年 10 月，征和有限设立
征和有限成立于 1999 年 10 月 9 日，系由魁峰机械与日本征和共同出资设立
的中外合资企业，设立时的注册资本为 23 万美元。
1999 年 8 月 13 日，魁峰机械与日本征和签订《合资经营青岛魁峰征和机械
有限公司合同》，同意设立征和有限。同日，魁峰机械与日本征和签署《合资经营
青岛魁峰征和机械有限公司章程》。
1999 年 9 月 2 日，平度市工业委员会下发《关于对<合资经营“青岛魁峰征和
机械有限公司”项目建议书>的批复》（平工科字[1999]17 号），同意魁峰机械与日
本征和合资经营征和有限。
1999 年 9 月 13 日，平度市对外经济贸易委员会下发《关于对合资经营青岛
魁峰征和机械有限公司合同、章程的批复》（平外经贸资字[1999]56 号），批准魁
峰机械与日本征和订立合资经营合同以及《公司章程》。
1999 年 9 月 23 日，青岛市人民政府向征和有限核发《外商投资企业批准证
书》（外经贸青府字[1999]0386 号）。
1999 年 10 月 9 日，征和有限在青岛市工商局办理完毕工商设立登记手续。
征和有限成立时的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 魁峰机械 13.91 0 60
2 日本征和 9.09 0 40
合计 23.00 0 100
5-2-44
2、 2001 年 3 月，实收资本变更
2000 年 11 月 21 日，平度市对外经济贸易委员会下发《关于“青岛佳田纸业
有限公司”等单位延期出资的批复》（平外经贸企字[2000]58 号），同意征和有限将
出资期限延至 2001 年 4 月 30 日前出齐并验资。
2001 年 3 月 5 日，山东大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁大
信外验字[2001]第 002 号），经审验，截至 2001 年 3 月 1 日止，征和有限已收到
其股东投入的资本 23 万美元，其中魁峰机械出资 13.91 万美元，日本征和出资 9.09
万美元，均为货币出资。
2001 年 3 月 15 日，征和有限就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更
登记手续。
本次变更后，征和有限的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 魁峰机械 13.91 13.91 60
2 日本征和 9.09 9.09 40
合计 23.00 23.00 100
经本所律师核查，根据魁峰机械与日本征和于 1999 年 8 月 13 日签订的《合
资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同》，征和有限注册资本为 23 万美元，其中
魁峰机械以机器设备、场地、厂房及配套设施共折价 13.91 万美元出资，占 60%，
日本征和以现汇 1,000 万日元，折合 9.09 万美元出资，占 40%。根据山东大信会
计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鲁大信外验字[2001]第 002 号），魁峰
机械投入的资本 13.91 万美元均为货币出资。
根据发行人的说明与承诺，征和有限本次实收资本变更，魁峰机械未按照《合
资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同》约定的出资方式出资，魁峰机械出资方
式变更并未履行报原审批机构批准的手续，不符合当时有效的《中华人民共和国
中外合资经营企业法实施条例》第十七条关于“合营企业协议、合同和章程经审批
机构批准后生效，其修改时同”的规定。
5-2-45
鉴于征和有限本次实收资本变更时，魁峰机械实际出资方式并不违反当时有
效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业
法实施条例》的相关规定，且合营双方对本次实缴注册资本的出资方式均予以认
可，并已真实、足额缴纳了所认缴的出资并经《验资报告》验证。
平度市商务局已出具《证明》，确认“公司的上述情形，不属于重大违法违规行
为，我局不会因公司的上述情形对公司及其股东魁峰机械进行行政处罚，且不会
追究其他的相关任何法律责任”。
综上，金杜认为，魁峰机械变更《合资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同》
约定的出资方式未履行审批手续的情形不会影响其出资的真实性和有效性，亦不
构成本次发行上市的实质性障碍。
3、 2003 年 11 月，股权转让，注册资本增加
2000 年 11 月 1 日，征和有限作出董事会决议，同意公司名称由“青岛魁峰征
和机械有限公司”变更为“青岛征和工业有限公司”；征和有限注册资本增加至 33 万
美元，新增 10 万美元注册资本，由魁峰机械出资 6 万美元，日本征和出资 4 万美
元；同意修改经营范围。同日，魁峰机械和日本征和签署合同、公司章程修改细
则。
2000 年 11 月 17 日，平度市对外经济贸易委员会下发《关于对青岛魁峰征和
机械有限公司修改合同、章程的批复》（平外经贸资字[2000]149 号），对上述事项
所涉合资合同、公司章程修改事宜作出批准。2003 年 9 月 27 日和 2003 年 11 月
11 日，平度市对外贸易经济合作局分别在该批复上盖章确认此文件继续有效。
2000 年 11 月 20 日，青岛市人民政府向征和有限核发变更后的《外商投资企
业批准证书》（外经贸青府字[1999]0386 号）。
根据发行人的说明，因日本征和未能缴纳本次认缴的出资，工商登记中的注
册资本也未相应变更，从而造成公司营业执照中的注册资本与平度市对外经济贸
易委员会和《外商投资企业批准证书》批准的注册资本不符，后续无法变更公司
营业执照。2003 年 11 月 6 日，征和有限通过董事会决议，同意上述新增 10 万美
元注册资本由魁峰机械以现金出资 10 万美元。同日，魁峰机械和日本征和签署合
资经营合同、公司章程修改细则及《股权转让协议》。
2003 年 10 月 27 日，平度市对外贸易经济合作局向征和有限下发《关于青岛
征和工业有限公司股权转让及调整经营范围的批复》（平外经贸资字[2003]253
号），同意日本征和将 4 万美元的股权转让给魁峰机械。股权转让后，魁峰机械出
5-2-46
资额为 23.91 万美元，占注册资本的 72.45%，日本征和出资额为 9.09 万美元，
占注册资本的 27.55%。
2003 年 11 月 1 日，青岛市人民政府向征和有限核发变更后的《外商投资企
业批准证书》（外经贸青府字[1999]0386 号）。
2003 年 11 月 10 日，征和有限向青岛市工商局出具《关于变更营业执照的情
况说明》，公司新增 10 万美元注册资本由魁峰机械全额出资，并向青岛市工商局
申请将注册资本由 23 万美元变更为 33 万美元。
2003 年 11 月 20 日，征和有限就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更
登记手续。
本次变更后，征和有限的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 魁峰机械 23.91 13.91 72.45
2 日本征和 9.09 9.09 27.55
合计 33.00 23.00 100.00
4、 2004 年 4 月，实收资本变更
2004 年 3 月 25 日，青岛海源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青海
源会验字[2004]第 2-022 号），经审验，截至 2004 年 3 月 19 日止，征和有限已收
到魁峰机械第二期缴纳的注册资本合计 99,790 美元，其中货币出资 99,790 美元。
2004 年 4 月 6 日，征和有限就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更登
记手续。
本次变更后，征和有限的股东及股权结构情况如下：
5-2-47
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 魁峰机械 23.91 23.89 72.45
2 日本征和 9.09 9.09 27.55
合计 33.00 32.98 100.00
经本所律师核查《验资报告》、银行进账单、银行询证函、现金存款凭证等资
料，征和有限本次实收资本变更时，由于汇率变化原因，魁峰机械实际出资比约
定出资少 210 美元。2011 年 8 月 10 日，青岛信通有限责任会计师事务所出具《验
资报告》（[2011]青信会外验字第 042 号），经审验，截至 2011 年 8 月 9 日，公司
已收到魁峰机械第三期缴纳的注册资本合计 210 美元，其中货币出资 210 美元。
截至 2011 年 8 月 9 日，公司累计实收资本为 33 万美元。
鉴于魁峰机械已经用货币补足因即时利率与历史汇率不同而引起的注册资本
差额部分 210 美元且经《验资报告》验证，且平度市商务局已出具《证明》，确认
“考虑到魁峰机械系因汇率变化原因导致其实际出资比约定出资少 210 美元，魁峰
机械无主观恶意，且魁峰机械已以现金出资补足其出资瑕疵，我局认为，公司的
上述情形，不属于重大违法违规行为，我局不会因公司的上述情形对公司及其他
股东魁峰机械进行行政处罚，且不会追究其他的相关任何法律责任”。
综上，金杜认为，截至 2011 年 8 月 9 日，上述因即时利率与历史汇率不同而
引起的征和有限实收资本低于注册资本的情形已经消除，该情形不构成本次发行
上市的实质性障碍。
本次变更后，征和有限的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 魁峰机械 23.91 23.91 72.45
2 日本征和 9.09 9.09 27.55
合计 33.00 33.00 100.00
5-2-48
5、 2011 年 10 月，股权转让，变更为内资企业
2011 年 7 月 26 日，青岛仁和资产评估事务所出具《资产评估报告书》（仁估
资字[2011]第 130 号），截至 2011 年 6 月 30 日，征和工业评估净资产的价值为
6,679,784.10 元，评估价值为 18,613,640.67 元，增值率 178.66%。增资的主要
原因为土地升值所致。
2011 年 8 月 10 日，征和有限通过董事会决议，同意日本征和将其持有的征
和有限 27.55%的股权以 66.86 万元转让给魁峰机械；公司类型由中外合资企业变
更为有限责任公司（法人独资）。同日，魁峰机械与日本征和签署《股权转让协议》。
2011 年 8 月 18 日，平度市商务局下发《关于同意青岛征和工业有限公司股
权转让并变更为内资企业的批复》（平商外资审字[2011]117 号），就上述变更事宜
作出批准。
2011 年 8 月 20 日，魁峰机械作出股东决定，同意公司类型由中外合资企业
变更为有限责任公司（法人独资）；同意公司注册资本按照出资当日美元折算人民
币汇率由 33 万美元调整为 264 万元人民币；同意重新制定公司章程，并以新制定
的公司章程报登记机关备案。同日，魁峰机械签署新的《公司章程》。
2011 年 10 月 31 日，征和有限就上述变更在平度市工商局办理完毕工商变更
登记手续。
本次变更后，征和有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魁峰机械 264.00 100.00
合计 264.00 100.00
6、 2013 年 6 月，未分配利润转增股本
2013 年 6 月 12 日，征和有限通过股东决定，同意公司以经审计的截止 2012
年 12 月 31 日账面未分配利润中的 2,736.00 万元转增投资，其中 2,735.492 万元
计入实收资本，0.508 万元计入资本公积，本次增资完成后，公司实收资本及注册
资本均变更为 3,000 万元。同日，魁峰机械签署章程修正案。
5-2-49
2013 年 6 月 15 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2013]
汇所验字第 1-007 号），经审验，截至 2013 年 6 月 15 日，公司已将未分配利润
人民币 2,735.49 万元转增实收资本。
2013 年 6 月 27 日，征和有限就上述变更在平度市工商局办理完毕工商变更
登记手续。
本次变更后，征和有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魁峰机械 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
根据立信于 2016 年 2 月 28 日出具的信会师报字(2016)第 110042 号《关于
青岛征和工业股份有限公司实收资本的复核报告》并经本所律师核查，经立信审
计的征和有限 2012 年 12 月 31 日未分配利润为 22,848,989.77 元，比山东汇德会
计师事务所有限公司审定的转增股本的未分配利润 2,736 万元少 4,511,010.23 元，
导致本次转增资本不足。2015 年 12 月 23 日，魁峰机械以现金 4,511,010.23 元
补足了资本不足的金额。
2016 年 2 月 28 日，立信出具《关于青岛征和工业股份有限公司实收资本的
复核报告》（信会师报字[2016]第 110042 号），经复核，立信认为山东汇德会计师
事务所有限公司出具(2013)汇所验字第 1-007 号《验资报告》存在的瑕疵已经弥
补、山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2013)汇所验字第 1-008 号《验资报
告》、（2013）汇所验字第 1-010 号验资报告、（2013）汇所验字第 1-011 号验资
报告，所验证的新增实收资本情况符合实际情况。截至 2015 年 12 月 31 日止，
征和有限账面实收资本数额为（人民币）6,130.00 万元。
除魁峰机械外的征和工业其他股东均已出具确认函，确认“上述情形系会计差
错导致，非征和有限当时的股东青岛魁峰机械有限公司主观故意造成，且魁峰机
械已以现金补足了上述出资，上述出资瑕疵已经规范解决。本公司/本人不会就上
述历史出资问题对青岛魁峰机械有限公司及其股东提出任何权利主张，亦不会追
究其任何法律责任”。
发行人实际控制人金玉谟、金雪芝出具承诺：“如因征和工业的前身征和有限
设立时以及历次股权变更时存在瑕疵而需补足注册资本及/或受到相关行政处罚，
或被债权人以注册资本不足追索相关民事赔偿责任的，本人愿意无条件赔偿上述
5-2-50
原因导致的征和工业所有经济损失，且自愿放弃向征和工业追偿的权利”。
综上，截至本律师工作报告出具日，征和工业的股东出资真实且已缴足注册
资本；征和工业相关股东已对上述瑕疵进行了确认；发行人实际控制人已就相关
可能产生的损失作出承诺。金杜认为，上述事宜不构成本次发行上市的实质性障
碍。
7、 2013 年 10 月，注册资本增加
2013 年 10 月 10 日，征和有限通过股东决定，同意公司注册资本由 3,000 万
元增至 3,340 万元，其中魁峰机械以土地和房屋增资 315 万元注册资本；金雪臻
以货币增资 25 万元注册资本。
2013 年 10 月 18 日，青岛天和资产评估有限责任公司出具青天评报字[2013]
第 QDV1071 号《资产评估报告》，魁峰机械纳入增资范围的部分房地产在评估基
准日 2013 年 9 月 30 日的市场价值为 6,300,249 元。
2013 年 10 月 30 日，征和有限与魁峰机械、金雪臻签订《增资协议》。同日，
魁峰机械和金雪臻签署《公司章程》。
2013 年 10 月 31 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》[2013]
汇所验字第 1-008 号），经审验，截至 2013 年 10 月 31 日，公司已经收到魁峰机
械以房地产出资 630.0249 万元，其中 315 万计入实收资本，315.0249 万元计入
资本公积；金雪臻以货币出资 50 万元，其中 25 万元计入实收资本，25 万元计入
资本公积。变更后的注册资本为人民币 3,340 万元，累计实收资本为人民币 3,340
万元。
2013 年 10 月 31 日，征和有限就上述变更在平度市工商局办理完毕工商变更
登记手续。
本次变更后，征和有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 魁峰机械 3,315.00 99.25
2 金雪臻 25.00 0.75
5-2-51
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 3,340.00 100.00
（二）2013 年 12 月，征和有限整体变更为股份有限公司，注册资本增至 4,676
万元
2013 年 12 月，征和有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本律师工
作报告正文之“四、发行人的设立”部分所述。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 4,641.00 99.25
2 金雪臻 35.00 0.75
合计 4,676.00 100.00
（三）发行人的历次股权变动
1、2013 年 12 月，注册资本增加
2013 年 12 月 13 日，发行人通过股东大会决议，同意新增发行股份 1,024 万
股，发行对象为陈立鹏等六名自然人及金硕投资，发行价格为 1.46 元/股。
2013 年 12 月 14 日，发行人与陈立鹏等六名自然人及金硕投资签订《股份认
购协议》。
2013 年 12 月 18 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》[2013]
汇所验字第 1-011 号），经审验，截至 2013 年 12 月 18 日止，公司已收到陈立鹏
等 6 名自然人以及金硕投资缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币壹仟零
贰拾肆万元整，全部以货币出资。
2013 年 12 月 20 日，发行人就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更登
记手续。
本次变更后，发行人的股东及其持股情况如下：
5-2-52
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 魁峰机械 4,641.00 81.42
2 金硕投资 850.00 14.91
3 陈立鹏 50.00 0.88
4 相华 40.00 0.70
5 金雪臻 35.00 0.61
6 牟家海 34.00 0.60
7 任增胜 21.00 0.37
8 付振明 17.00 0.30
9 徐大志 12.00 0.21
合计 5,700.00 100.00
2、2014 年 7 月，注册资本增加
2014 年 6 月 23 日，发行人与投资方达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞及原股
东魁峰机械、金雪臻等签订《股份认购及增资协议》。
2014 年 6 月 24 日，发行人通过股东大会决议，同意新增发行股份 300 万股，
发行对象为达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞，发行价格为 6.6 元/股。
经本所律师核查发行人修改后的《公司章程》、发行人的记账凭证、发行人开
户银行出具的收款凭证、对账单及历史交易明细，截至 2014 年 6 月 25 日，发行
人已收到达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞缴纳的增资款合计 1,980 万元，其中 300
万元计入注册资本，1,680 万元计入资本公积。
2014 年 7 月 28 日，发行人就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更登
记手续。
本次变更后，发行人的股东及其持股情况如下：
5-2-53
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 魁峰机械 4,641.00 77.35
2 金硕投资 850.00 14.17
3 达晨创泰 107.5758 1.7929
4 达晨创恒 104.5455 1.7424
5 达晨创瑞 87.8787 1.4647
6 陈立鹏 50.00 0.83
7 相华 40.00 0.67
8 金雪臻 35.00 0.58
9 牟家海 34.00 0.57
10 任增胜 21.00 0.35
11 付振明 17.00 0.28
12 徐大志 12.00 0.20
合计 6,000.00 100.00
2014 年 6 月 23 日，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞与发行人、发行人原股
东签订《股份认购及增资协议之补充协议》，对业绩保障、股份回购等相关条款进
行了约定。根据前述相关方于 2016 年 5 月 16 日签订的《增资协议之补充协议
（二）》，相关业绩保障、股份回购条款业已解除。
根据达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞出具的《确认函》，其确认“达晨创恒、达
晨创泰、达晨创瑞（以下简称“三方”）与征和工业及其相关方签署的对赌或者回购
条款并未实施且已经全部解除，三方不会要求征和工业及其及相关方履行对赌或
回购条款。目前三方与征和工业及其相关方没有签署其他新的对赌或回购条款”。
综上，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞与发行人及发行人相关股东之间的对
5-2-54
赌及回购条款已解除，目前不存在其他新的对赌或回购条款。
3、2014 年 8 月，注册资本增加
2014 年 7 月 19 日，发行人与金果投资签订《股份认购协议》。
2014 年 7 月 23 日，发行人通过股东大会决议，同意新增发行股份 130 万股，
发行对象为金果投资，发行价格为 6.6 元/股。
经本所律师核查发行人修改后的《公司章程》、发行人的记账凭证、发行人银
行收款凭证、对账单，截至 2014 年 8 月 26 日，发行人已收到金果投资缴纳的增
资款 858 万元，其中 130 万元计入注册资本，728 万元计入资本公积。
2014 年 8 月 21 日，发行人就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更登
记手续。
本次变更后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 4,641.00 75.71
2 金硕投资 850.00 13.87
3 金果投资 130.00 2.12
4 达晨创泰 107.5758 1.7550
5 达晨创恒 104.5455 1.7055
6 达晨创瑞 87.8787 1.4336
7 陈立鹏 50.00 0.82
8 相华 40.00 0.65
9 金雪臻 35.00 0.57
5-2-55
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 牟家海 34.00 0.55
11 任增胜 21.00 0.34
12 付振明 17.00 0.28
13 徐大志 12.00 0.20
合计 6,130.00 100.00
金杜认为，发行人设立后的历次股权变动依法履行了公司内部决策程序，合
法、合规、真实、有效。
综上，金杜认为，前述征和有限整体变更为股份有限公司前的相关瑕疵已经
消除，不存在潜在法律风险，亦不构成本次发行上市的实质性障碍；发行人成立
后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发起人和其他股东股份质押情况
根据发行人及其股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查发行人工商登记
资料、登录国家企业信用信息公示系统查询检索等，截至本律师工作报告出具日，
公司发起人和其他股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为链条、链轮、汽车、
农业机械、摩托车、游艇、飞机零部件的设计、生产、销售及售后服务；销售：
润滑油；货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的
取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
发行人境内控股子公司的经营范围详见本律师工作报告正文之“十、发行人的
主要财产”之“（七）发行人的对外投资”部分所述。
5-2-56
根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》及发
行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、
重大业务合同，发行人报告期内的主营业务为从事各类链传动系统的研发、制造
和销售，产品主要应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系
统、工业设备传动和输送系统等。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围和经营方
式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人的对外投
资”部分所述，发行人拥有 1 家境外子公司—泰国子公司。根据 Nitichai International
Law Offices Co., Ltd 出具的法律意见书：“公司的主要经营项目包括链条、链轮、
汽车、农业机械、摩托车、游艇、飞机零部件的设计、生产、销售及售后服务；
销售润滑油；上述物品及相关货物的进出口。公司的上述经营项目已得到泰国商
业部商业发展厅(DBD)的批准，已经登记于公司注册文件之上，且已取得其经营上
述业务所需的工厂生产营业执照。本事务所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定”。
（三）发行人的业务变更情况
根据《审计报告》、发行人历次变更的《营业执照》、工商档案及发行人的说
明与承诺，报告期内，发行人的经营范围发生过变更，但发行人的主营业务一直
是从事各类链传动系统的研发、制造和销售，产品主要应用于各类车辆的发动机
和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统等。
综上，金杜认为，发行人最近三年的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3
月的主营业务收入分别为 54,042.99 万元、64,404.74 万元、70,068.03 万元和
14,708.26 万元，占上述年度的全部营业收入的比重分别为 97.69%、96.51%、
95.29%和 95.44%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《公司章程（现行）》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据《审计
5-2-57
报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查相关
主管部门出具的合规证明，对相关政府部门工作人员进行访谈，登录国家企业信
用信息公示系统查询检索等，发行人依法存续，不存在依据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人生产经营正常且主要财务指标良好，
不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人拥有的业务许可
截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司拥有以下与生产经
营活动相关的资质和许可：
1、 高新技术企业证书
发行人现持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛
市地方税务局于 2016 年 12 月 2 日核发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201637100300），有效期为三年。
征和链传动现持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、
青岛市地方税务局于 2017 年 9 月 19 日核发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201737100027），有效期为三年。
2、 对外贸易经营者备案登记表
发行人现持有备案登记编号为 02982114 的《对外贸易经营者备案登记表》。
征和链传动现持有备案登记编号为 02982113 的《对外贸易经营者备案登记
表》。
征和国际贸易现持有备案登记编号为 02991275 的《对外贸易经营者备案登
记表》。
3、 进出口货物收发货人报关注册登记证书
发行人现持有青岛大港海关于 2015 年 5 月 8 日核发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》（海关注册编码：37299609CB），有效期为长期。
征和链传动现持有青岛大港海关于 2015 年 6 月 2 日核发的《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：37299609HH），有效期为长期。
5-2-58
征和国际贸易现持有青岛大港海关于 2017 年 6 月 7 日核发的《中华人民共和
国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：37299609RU），有效期为长期。
4、 排污许可证
经本所律师核查，发行人及其子公司征和链传动尚未取得排污许可证。根据
《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发
[2016]81 号）的规定，该实施方案将按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率
先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》
和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020
年全国基本完成排污许可证核发。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》的规定，发行人所属“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造”行业排
污许可证的实施时限为 2020 年。经本所律师在国家排污许可信息公开系统
（http://permit.mep.gov.cn/permitExt/outside/default.jsp）查询，截至本律师工作
报告出具日，生态环境部尚未出台该行业的技术规范。
经本所律师对青岛市生态环境局平度分局开发区中队和青岛市生态环境局平
度分局白沙河环保所进行访谈，其确认因国家政策原因当地环保局无法为发行人
及其子公司办理排污许可证。平度市环境保护局（现已更名为青岛市生态环境局
平度分局）已于 2019 年 4 月 25 日出具证明，证明“征和工业及其子公司自 2016
年 1 月 1 日至本证明出具日，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形”。
综上，发行人及其子公司征和链传动目前尚未取得新的排污许可证，主要是
因为生态环境部（原环境保护部）尚未出台其所属行业排污许可证的技术规范，
当地环保局无法为其办理排污许可证。当地环境保护局已经出具证明发行人及征
和链传动在报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为，不存在受到行政处罚
的情形。金杜认为，发行人及征和链传动目前尚未取得排污许可证的情况不会对
本次发行上市构成实质法律障碍。除目前尚未取得排污许可证外，发行人及其子
公司已取得其实际经营业务所必须的经营资质，上述经营资质许可均在有效期内。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12 号》
等有关规定及《审计报告》并经本所律师查验发行人董事、监事、高级管理人员
出具的《调查表》、与发行人的董事、监事、高级管理人员进行面谈，对发行人的
主要客户和供应商进行访谈并要求其出具《声明函》，登录国家企业信用信息公示
系统进行查询检索，登录天眼查网站（https://www.tianyancha.com/，下同）进行
5-2-59
关键字交叉检索等，截至本律师工作报告出具日，公司的主要关联方包括：
1、 控股股东、实际控制人
如本律师工作报告正文之“六、发起人和股东”之“（四）发行人的控股股东和
实际控制人”部分所述，发行人的控股股东为魁峰机械；实际控制人为金玉谟和金
雪芝夫妇。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股
东包括：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 4,641.00 75.71
2 金硕投资 850.00 13.87
3、 发行人的控股子公司
如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分所述，截至本律师工作
报告出具日，发行人拥有 3 家全资子公司：征和链传动、金链检测、征和国际贸
易以及 1 家控股子公司泰国子公司。
4、 发行人的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员
如本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，截至本律师工作报告出具日，发行人董事会由 7 名董事组成；监事会
由 3 名监事组成；高级管理人员共 9 名。该等人员的具体情况详见本律师工作报
告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。发行人上
述董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人关联方。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母。
5、 其他关联方
5-2-60
（1）发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
序号 企业名称 关联关系
1 马家沟生态农业 控股股东魁峰机械持有其 59%的股权
2 马家沟生物科技 马家沟生态农业的全资子公司
3 金果投资 金雪芝担任普通合伙人
4 荣泰玻璃 金玉谟持有其 30%的股权
哈尔滨宏伟玻璃制品科技开
5 荣泰玻璃持有其 100%的股权
发有限公司
6 六安荣泰物资回收有限公司 荣泰玻璃持有其 51%的股权
7 安徽荣泰玻璃制品有限公司 荣泰玻璃持有其 51%的股权
（2）发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或共同控制的企
业
序号 企业名称 关联关系
金栋谟（金玉谟之兄）、金宝芳（金玉谟
1 金超越机械
之兄嫂）分别持有其 20%、60%的股权
金栋谟（金玉谟之兄）持有其 100%的股
2 金超越精密
权
3 金超越农业科技 金栋谟（金玉谟之兄）持有其 60%的股权
4 金超越生物科技 金超越农业科技持有其 70%的股权
金延信（金雪芝之弟）、王玉英（金雪芝
5 久谷贸易
之弟媳）分别持有其 80%、20%的股权
6 全德汽配 金美芳（金雪芝之妹）、陈立辉（金雪芝
5-2-61
序号 企业名称 关联关系
之妹夫）分别持有其 20%、80%的股权
陈立辉（金雪芝之妹夫）投资的个体工商
7 平度市电装火花塞厂
户
青岛小农兵果蔬种植专业合 金栋谟（金玉谟之兄）担任理事长的农民
8
作社 专业合作经济组织
金美芳（金雪芝之妹）、陈立辉（金雪芝
9 威赫火花塞
之妹夫）分别持有其 80%、20%的股权
10 平度市超越大棚棉被厂 金雪欣（金玉谟之妹）投资的个体工商户
金丰亭（金玉谟之父）和江洪泉（金玉谟
之姐夫）分别持有其 60%、40%的股权，
11 宏昆有限
该企业已于 2010 年 11 月 16 日被吊销营
业执照
金栋谟（金玉谟之兄）控制的个人独资企
12 平度市纺织机械配件厂 业，该企业已于 2004 年 9 月 27 日被吊
销营业执照
（3）发行人董事、监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 名称 主要关联关系
发行人董事牟家海之妹牟冬梅投
1 平度市牟冬梅办公用品店
资的个体工商户
2 河北衡水老白干酒业股份有限公司 发行人独立董事郑元武担任独立
董事的企业
3 金雷科技股份公司
北京威卡威汽车零部件股份有限公
4
司
5-2-62
序号 名称 主要关联关系
5 凌云工业股份有限公司
发行人独立董事李宝林之兄的配
6 吉林省卓顺工程技术有限公司 偶杜秀文持有其 51%的股权并担
任经理
发行人独立董事胡建军之妹胡建
7 上海达缘鑫投资咨询有限公司
忠、胡建红合计持有其 100%股权
8 上海荣泰健康科技股份有限公司
发行人独立董事胡建军担任独立
董事的企业
9 爱柯迪股份有限公司
发行人独立董事胡建军担任董事
10 晶科电力科技股份有限公司
的企业
发行人独立董事胡建军之妻兄李
11 湖南省机场管理集团有限公司
军担任总经理的企业
12 平度市佳信图文快印中心
13 平度市佳信标牌制作部 发行人监事长毛文家投资的个体
工商户
平度市佳信图文快印中心四季花城
14
店
发行人监事长毛文家之妻孙淑艳
15 青岛佳信合瑞图文快印有限公司
持有其 100%的股权
发行人监事长毛文家之兄毛文邦
16 青岛盛康软件有限公司
持有其 70%的股权
17 平度市金德英天马服饰店
发行人监事姜丰强之嫂金德英经
营的个体工商户
18 平度市麻兰金德英商店
19 青岛市平度三山机械厂 发行人监事姜丰强之兄姜丰刚持
5-2-63
序号 名称 主要关联关系
有其 100%的股权
发行人财务总监兼副总裁孙安庆
20 青岛瀚创工程设计咨询有限公司
之妹孙淑岩持有其 95%的股权
21 青岛师道人本企业管理有限公司
发行人副总裁相华之妻姐付春颜
22 青岛赛德管理咨询有限公司
控制的企业
23 青岛慧之盟企业管理咨询有限公司
发行人董事会秘书兼副总裁郑林
24 青岛贞观财富信息科技有限公司 坤之母王玲持有其 100%的股权
并担任执行董事兼经理
发行人董事会秘书兼副总裁郑林
25 平度市奇美拉花店
坤之妻孙琦投资的个体工商户
发行人监事长毛文家之妻孙淑艳
投资的个体工商户，该企业已于
26 平度市佳瑞电脑工作室
2007 年 6 月 20 日被吊销营业执
照
6、 发行人报告期内曾经存在的关联方
序号 名称 主要关联关系 备注
1 勇猛机械
2016 年 9 月 8 日，原发行人
星光农机股份有限 发行人原独立董事洪暹
2 独立董事洪暹国不再担任发
公司 国报告期内曾担任该等
行人独立董事职务。该等公司
公司独立董事
与发行人不再存在关联关系
酒泉奥凯种子机械
3
股份有限公司
深圳市灵游互娱股 发行人独立董事胡建军 2016 年 4 月 1 日，发行人独
份有限公司 报告期内曾担任该等公 立董事胡建军不再担任该公
4
5-2-64
序号 名称 主要关联关系 备注
司独立董事职务。该公司与发
行人不再存在关联关系
2017 年 4 月 25 日，发行人独
博士眼镜连锁股份 立董事胡建军不再担任该公
5
有限公司 司独立董事职务。该公司与发
行人不再存在关联关系
2018 年 10 月 15 日，发行人
广东波斯科技股份 独立董事胡建军不再担任该
6
有限公司 公司独立董事。该公司与发行
司独立董事
人不再存在关联关系
2018 年 3 月 1 日，发行人独
神宇通信科技股份 立董事胡建军不再担任该公
7
公司 司独立董事。该公司与发行人
不再存在关联关系
2017 年 12 月 6 日，发行人独
九芝堂股份有限公 立董事胡建军不再担任该公
8
司 司独立董事。该公司与发行人
不再存在关联关系
发行人原副总裁任增胜
已于 2016 年 3 月 15 日完成
9 平度市增艳链条厂 之弟任增艳投资的个体
工商注销登记
工商户
发行人董事、副总裁陈
平度市云山镇阿丽 已于 2017 年 7 月 6 日完成工
10 立鹏之妻妹何阿丽投资
发制品厂 商注销登记
的个体工商户
2016 年 12 月 24 日，发行人
发行人原副总裁任增胜 原副总裁任增胜不再担任发
平度市任文平自行
11 之子任文平投资的个体 行人副总裁职务。该个体工商
车经营部
工商户 户与发行人不再存在关联关
系
12 山东丰元化学股份 发行人原董事饶卫报告 2017 年 6 月 29 日，发行人原
5-2-65
序号 名称 主要关联关系 备注
有限公司
江苏凌云药业股份 董事饶卫不再担任发行人董
13
有限公司 期内曾担任该公司董事 事职务。该等公司与发行人不
再存在关联关系
山东兰剑物流科技
14
股份有限公司
发行人副总裁、财务总
青岛博思工程设计 已于 2017 年 9 月 13 日完成
15 监孙安庆之妹孙淑岩持
咨询有限公司 工商注销登记
股 90%的企业
发行人副总裁、财务总
青岛和源信记帐有 已于 2017 年 10 月 19 日完成
16 监孙安庆担任监事、持
限公司 工商注销登记
股 50%的企业
发行人董事长、总裁金
平度市忠强特种链 玉谟之妹金雪欣的原配 已于 2016 年 8 月 31 日完成
17
条厂 偶窦忠强经营的个体工 工商注销登记
商户
发行人副总裁金雪芝之
弟媳王玉英担任董事、 已于 2018 年 3 月 23 日已告
18 山田工业有限公司
并持有其 100%的股权 解散（注册撤销）
的企业
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查关联交易合同、付
款凭证、收款凭证、发行人的会议文件及独立董事关于关联交易的意见等，报告
期内，发行人及其控股子公司与发行人关联方之间发生的关联交易如下：
1、关联销售
单位：元
5-2-66
关联交
关联方名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容
农机配
勇猛机械 — — 1,598,506.00 2,191,777.09
套产品
2、关联租赁
根据发行人及其控股子公司与关联方签署的租赁协议及《审计报告》，发行人
报告期内发生的关联租赁情况如下：
（1） 征和工业作为出租方：
单位：元
确认的租赁收入
租赁资产
承租方名称
种类
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金果投资 房屋 833.33 3,333.33 3,333.33 3,841.88
（2） 征和工业作为承租方：
单位：元
租赁资
出租方名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产种类
金雪芝 房屋 50,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
金超越精密 房屋 142,857.14 571,428.57 571,428.57 600,000.00
青岛市平度
房屋 31,625.00 126,500.00 126,500.00 126,500.00
三山机械厂
3、关联担保
单位：元
5-2-67
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始. 担保到期
经履行完毕
金玉谟 19,000,000.00 2015.03.05 2016.03.05 是
金玉谟 16,000,000.00 2015.07.30 2016.07.26 是
金玉谟 5,000,000.00 2015.08.17 2016.08.12 是
金玉谟 20,000,000.00 2015.10.13 2016.10.10 是
金玉谟 20,000,000.00 2015.08.20 2016.05.20 是
魁峰机械 7,500,000.00 2015.05.22 2016.04.08 是
魁峰机械 28,500,000.00 2015.08.24 2016.04.08 是
金玉谟 18,000,000.00 2015.04.29 2017.04.29 是
魁峰机械 36,000,000.00 2016.05.11 2017.04.26 是
金玉谟 39,000,000.00 2016.03.28 2017.03.13 是
金玉谟 16,000,000.00 2016.09.28 2017.07.05 是
金玉谟 5,000,000.00 2016.09.28 2017.07.05 是
金玉谟 40,000,000.00 2017.01.12 2018.01.11 是
金玉谟 20,000,000.00 2017.03.10 2018.03.08 是
金玉谟 19,000,000.00 2017.03.15 2018.03.14 是
金玉谟 16,000,000.00 2017.07.10 2018.07.02 是
金玉谟 5,000,000.00 2017.07.10 2018.07.02 是
魁峰机械 25,000,000.00 2017.10.27 2018.10.08 是
5-2-68
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始. 担保到期
经履行完毕
金玉谟
金雪芝、金玉谟
39,000,000.00 2018.03.26 2019.03.25 是
马家沟生物科技
金雪芝、金玉谟
40,000,000.00 2018.01.25 2018.12.28 是
马家沟生物科技
金玉谟
20,000,000.00 2018.06.13 2019.01.08 是
魁峰机械
金玉谟
20,000,000.00 2018.10.09 2019.10.09 否
魁峰机械
金雪芝、金玉谟
20,000,000.00 2019.03.15 2020.03.13 否
马家沟生物科技
金雪芝、金玉谟
20,000,000.00 2019.03.21 2020.03.19 否
马家沟生物科技
4、 关联方资产转让、债务重组情况
发行人与马家沟生态农业于 2016 年 11 月 25 日签署《青岛征和工业股份有限
公司与青岛马家沟生态农业有限公司关于青岛征和金链有限公司之股权转让协
议 》， 发 行 人 同 意 将 征 和 金 链 100% 股 权 （ 对 应 3,000 万 元 的 出 资 额 ） 以
31,511,705.49 元的价格转让给关联方马家沟生态农业，具体情况详见本律师工作
报告正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所述。
5-2-69
关联交易
关联方 交易金额 付款日期 付款金额
内容
2016.11.28 18,907,023.29
马家沟生态农
股权转让 31,511,705.49
业
2017.03.29 12,604,682.20
5、 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人
1,094,073.23 5,218,993.03 4,228,737.03 4,941,994.96
员薪酬
6、 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名
关联方
称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
账面余额 坏账准备
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账 勇猛机 473,804. 23,690.2
- - - - - -
款 械 03 0
预付账 金超越 95,23
- - - - - - -
款 精密 8.10
5-2-70
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名
关联方
称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
账面余额 坏账准备
余额 准备 余额 准备 余额 准备
马家沟
12,604,6 630,234.1
生态农 - - - - - -
82.20 1
业
其他应
33,00 1,650
收款 金玉谟 - - - - - -
0.00 .00
9,000 450.0
相华 - - - - - -
.00 0
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他应付款 金超越精密 47,619.05 - - -
其他应付款 金雪芝 50,000.00 - - --
（三）独立董事关于关联交易的专项意见
2019年5月17日，发行人独立董事胡建军、郑元武、李宝林出具《独立董事关
于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，确认：“公司董事会在审
议《关于公司2016、2017、2018年度和2019年1-3月关联交易确认及2019年度日
常性关联交易预计并授权实施的议案》时，关联方董事履行了回避表决程序，表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司于2016、
2017、2018年度和2019年1-3月进行的关联交易均属合理、必要，符合公司实际
经营状况和未来发展需要，由公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，
遵循了公开、公平、公正的原则，并依据公允的交易价格，不存在损害公司及股
东利益的情形”。
（四）股东大会的确认意见
5-2-71
2019 年 6 月 6 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2016、2017、2018 年度和 2019 年 1-3 月关联交易确认及 2019 年度日常性关联
交易预计并授权实施的议案》，确认：“上述关联交易均属合理、必要，公司与关联
方将在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据
公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形” ，关联股东在表决该
议案时予以回避。
综上，金杜认为，发行人报告期内的重大关联交易系公司实际经营需要，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）规范及减少关联交易的承诺
1、 为规范及减少与发行人的关联交易，发行人的实际控制人金玉谟、金雪芝
出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具日，除业已披露的情形之外，本人及本人投资或控制的企
业，与征和工业不存在其他关联交易。本人保证不向公司借款或占用公司资金。
自本承诺函出具之日起，本人及本人投资或控制的企业将尽量避免、减少与
征和工业发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、
法规相抵触的前提下及在本人权利所及范围内，本人将确保本人及本人投资或控
制的企业与征和工业发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常
的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《青岛征和工业股份有
限公司章程》和《青岛征和工业股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定履
行批准程序。本人承诺、并确保本人及本人投资或控制的企业不通过与征和工业
之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损征和工业及其中小股东利益的关
联交易。本人承诺不利用实际控制人地位直接或间接占用征和工业资金或其他资
产，不损害征和工业及其他股东的利益。
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致征和工业或其他股东的权益受到损
害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给征和工业或其他
股东造成的实际损失。本承诺函持续有效，直至本人不再是征和工业的实际控制
人为止。”
2、 为规范及减少与发行人的关联交易，魁峰机械出具了《关于减少和规范关
联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具日，除业已披露的情形之外，本公司及本公司投资或控制
的企业，与征和工业不存在其他关联交易。本公司保证不向公司借款或占用公司
5-2-72
资金。
自本承诺函出具之日起，本公司及本公司投资或控制的企业将尽量避免、减
少与征和工业发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法
律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本
公司投资或控制的企业与征和工业发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进
行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《青岛征
和工业股份有限公司章程》和《青岛征和工业股份有限公司关联交易管理制度》
及有关规定履行批准程序。本公司承诺、并确保本公司及本公司投资或控制的企
业不通过与征和工业之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损征和工业及
其中小股东利益的关联交易。本公司承诺不利用股东地位直接或间接占用征和工
业资金或其他资产，不损害征和工业及其他股东的利益。
如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致征和工业或其他股东的权益受到
损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给征和工业或
其他股东造成的实际损失。本承诺函持续有效，直至本公司不再是征和工业的控
股股东为止。”
（六）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在《公司章程（现行）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理文件中规定了关联交易公允决策
程序，且《关联交易管理制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的
定价原则、关联交易的决策权限等内容进行了具体的规定。
综上，金杜认为，发行人的《公司章程》等内部治理文件已明确了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关
法律、法规、规范性文件的规定。
（七）同业竞争
1、同业竞争的情况
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查实际控制人、控股股东及其控
制的其他企业的营业执照、工商档案等资料，该等公司的具体情况如下：
5-2-73
序号 公司名称 经营范围 主营业务
企业管理咨询（不含金融、证券、
主要从事股权投
期货、贷款类信息）。（依法须经
1 魁峰机械 资业务，未实际从
批准的项目，经相关部门批准后
事生产经营活动
方可开展经营活动）。
蔬菜、水果种植、分拣、清理、
整理、包装、销售；花卉、苗木
种植、销售；食品生产（依据食
品药品监督管理部门核发的《食
品生产许可证》开展经营活动）；
普通货运、货物专用运输（依据
道路运输管理部门核发的《道路
运输经营许可证》开展经营活
马家沟生态农 芹菜的种植与销
2 动）；农业旅游观光项目开发；农
业 售
业技术咨询；货物进出口（国家
法律法规禁止经营的项目不得经
营，法律法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）；经营其它无
需行政审批即可经营的一般经营
项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
生物科技产品技术开发；农产品
及种植技术研发和销售；生态农
业技术开发、技术咨询、技术转
让；旅游项目开发；初级农产品
尚未开展实际经
销售；仓储服务（不含冷冻、冷
营业务，其规划的
马家沟生物科 藏、制冷及危险化学品储存）；花
3 主营业务为蔬菜、
技 卉、苗木种植；货物进出口（国
水果的种植与销
家法律法规禁止经营的项目不得
售
经营，法律法规限制经营的项目
取得许可后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5-2-74
综上，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务或拟
开展的主营业务均不存在与发行人相同或类似的情形，同时根据发行人的控股股
东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，金杜认为，截至本律师工
作报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的承诺
（1） 为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人金玉谟、金雪芝出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人目前没有投资或控制其他对征和工业构成直接或间接竞争的企业，也未
从事任何在商业上对征和工业构成直接或间接竞争的业务或活动。
自本承诺函出具之日起，本人不会、并保证不从事与征和工业生产经营有相
同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与征和工业有相同或类似业务的
公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发
展任何与征和工业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以
避免对征和工业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如征和工业进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与征和工业拓展后
的产品或业务相竞争；若出现可能与征和工业拓展后的产品或业务产生竞争的情
形，本人将按照包括但不限于以下方式退出与征和工业的竞争：（1）停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的资产或业务以合法方式置入征和工业；（4）将相竞争的业务转让给无
关联的第三方；（5）采取其他对维护征和工业权益有利的行动以消除同业竞争。
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给征和工业或其他股东造成损失
的，本人将赔偿征和工业或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至
本人不再是征和工业的实际控制人为止。”
（2） 为有效避免同业竞争，发行人的控股股东魁峰机械出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司目前没有投资或控制其他对征和工业构成直接或间接竞争的企业，也
未从事任何在商业上对征和工业构成直接或间接竞争的业务或活动。
自本承诺函出具之日起，本公司不会、并保证不从事与征和工业生产经营有
相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与征和工业有相同或类似业务
5-2-75
的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、
发展任何与征和工业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，
以避免对征和工业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如征和工业进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与征和工业拓展后
的产品或业务相竞争；若出现可能与征和工业拓展后的产品或业务产生竞争的情
形，本公司将按照包括但不限于以下方式退出与征和工业的竞争：（1）停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的资产或业务以合法方式置入征和工业；（4）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；（5）采取其他对维护征和工业权益有利的行动以消除同业竞争。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给征和工业或其他股东造成损失
的，本公司将赔偿征和工业或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直
至本公司不再是征和工业的控股股东为止。”
综上，金杜认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，经本所律师核查《招股说明书（申
报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中充分披露了上述重大关联交易及
避免同业竞争承诺函的出具情况，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 自有房产
1、 已经取得房屋产权、不动产权证书的房产
根据发行人提供的资料并经本所律师于平度市不动产登记中心查阅不动产登
记档案、与平度市不动产登记中心相关负责人访谈、实地查验等，截至 2019 年 3
月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有 6 处已取得房屋产权证书的房产，建筑
面积合计 80,161.04 平方米，该等房屋的基本情况如下：
证载权利 建筑面积
序号 证号 坐落 规划用途 他项权利
人 （m2）
1 征和工业 青房地权平 平度市凤台 非住宅 40,042.14 抵押（注
房自字第 街道办事处
5-2-76
证载权利 建筑面积
序号 证号 坐落 规划用途 他项权利
人 （m2）
10306 号 香港路 112 1）
号
鲁(2018)平
平度市经济
度市不动产
2 征和工业 开发区厦门 办公 14,096.28 无
权第
路 99 号
0023568 号
平度市白沙
青房地权平
征和链传 河街道办事 抵押（注
3 房自字第 工业 2,528.52
动 处三和路 8 2）
4498 号
号
平度市白沙
青房地权平
征和链传 河街道办事 抵押（注
4 房私字第 工业 1,672.68
动 处人民路 2）
17810 号
158 号
平度市白沙
青房地权平
征和链传 河街道办事 抵押（注
5 房自字第 非住宅 5,805.79
动 处人民路 2）
16674 号
172 号
平度市白沙
青房地权平
征和链传 河街道办事 抵押（注
6 房自字第 非住宅 16,015.63
动 处人民路 2）
16673 号
172 号
注 1：根据征和工业与中国农业银行股份有限公司平度市支行于 2017 年 3 月 9 日签订《最
高额抵押合同》（合同编号：84100620170000147），该处房产与平国用(2015)第 00022 号土
地使用权为征和工业自 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日期间与中国农业银行股份有限公
司平度市支行发生的银行债务提供最高额为 9,935.25 万元的最高额抵押担保。
注 2：根据征和链传动与中国建设银行股份有限公司平度市支行于 2017 年 4 月 24 日签
订的《最高额抵押合同》（合同编号：抵押 2017042301 号），该四处房产与平国用(2010)第 0
0229 号、平国用(2013)第 00397 号、平国用(2013)第 00398 号、平国用(2013)第 00396 号、
平国用(2011)第 00171 号国有土地使用权为征和链传动自 2017 年 4 月 24 日至 2022 年 4 月
24 日期间与中国建设银行股份有限公司平度市支行发生的银行债务，提供最高额为 3,660 万
5-2-77
元的最高额抵押担保。
2、 尚未取得房屋产权证书的房产
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有 1 处尚未取得房屋
产权证书的房产，基本情况如下：
发行人位于平度市香港路厂区拥有建筑面积合计约 701.68 平方米，因未办理
报建手续而未取得房屋所有权证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》（2019
年修订）第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规
划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停
止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造
价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，
不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
款”。因此发行人的上述房产存在被有关部门要求限期拆除的可能性。
根据发行人的说明与承诺，上述无证房产主要用于仓储废旧工具、杂物等，
非发行人核心经营设施用房，即使将来政府部门要求其限期拆除，也不会对发行
人生产经营造成重大不利影响；此外，发行人控股股东和实际控制人出具承诺：“如
果因该等建筑物被限期拆除或受到主管部门行政处罚，本公司/本人承诺承担由此
对征和工业经营和财务状况造成的任何损失”。
综上，金杜认为，发行人上述房产存在瑕疵，但鉴于面积较小且非发行人核
心经营设施用房，即使被要求限期拆除也不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响。因此，上述房屋尚未取得产权证书的情形不会对发行人的本次发行上市构
成实质性法律障碍。
（二） 国有土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师与平度市自然资源局相关负责人访谈、
实地查验土地等，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有 8 宗
国有土地使用权，面积为 194,935 平方米，具体情况如下：
5-2-78
证载 土地使
用 权利终止日 使用权 他项
序号 权利 土地证号 坐落 用权面
途 期 类型 权利
人 积(㎡)
凤台街道 抵押
征和 平国用(2015) 工
1 办事处香 76,711 2058.11.02 出让 （注
工业 第 00022 号 业
港路 112 号 1）
平度经济
征和 平国用(2015) 工
2 开发区平 50,969 2065.07.06 出让 -
工业 第 00149 号 业
古路 399 号
平度市经
鲁(2018)平度
征和 济开发区 工
3 市不动产权第 24,431 2065.07.06 出让 -
工业 厦门路 99 业
0023568 号
号
平度市白
征和 抵押
平国用(2013) 沙河街道 工
4 链传 14,232 2058.12.28 出让 （注
第 00396 号 办事处驻 业
动 2）
地
平度市白
征和 抵押
平国用(2013) 沙河街道 工
5 链传 5,596 2048.12.29 出让 （注
第 00397 号 办事处驻 业
动 2）
地
平度市白
征和 抵押
平国用(2013) 沙河街道 工
6 链传 2,761 2051.01.10 出让 （注
第 00398 号 办事处驻 业
动 2）
地
征和 抵押
平国用(2010) 平度市麻 工
7 链传 9,702 2060.12.05 出让 （注
第 00229 号 兰镇驻地 业
动 2）
征和 平度市麻 抵押
平国用(2011) 工
8 链传 兰镇驻地 10,533 2061.08.23 出让 （注
第 00171 号 业
动 园区路 1 号 2）
5-2-79
注 1：征和工业与中国农业银行股份有限公司平度市支行于 2017 年 3 月 9 日签订《最高
额抵押合同》（合同编号：84100620170000147），该宗土地与青房地权平房自字第 10306 号
房屋所有权为征和工业自 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日期间与中国农业银行股份有限
公司平度市支行发生的银行债务，提供最高额为 9,935.25 万元的最高额抵押担保。
注 2：根据征和链传动与中国建设银行股份有限公司平度市支行于 2017 年 4 月 24 日签
订的《最高额抵押合同》（合同编号：抵押 2017042301 号），该 5 宗土地与青房地权平房自
字第 4498 号、青房地权平房私字第 17810 号、青房地权平房自字第 16674 号、青房地权平
房自字第 16673 号房屋所有权为征和链传动自 2017 年 4 月 24 日至 2022 年 4 月 24 日期间
与中国建设银行股份有限公司平度市支行发生的银行债务，提供最高额为 3,660 万元的最高
额抵押担保。
（三） 租赁物业
1、境内租赁物业
根据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查租赁房产的产权证书、
房屋租赁备案证书、租金支付凭证，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控
股子公司签署并正在履行的房屋租赁协议共计 9 份，总租赁面积约为 9,440.42 平
方米，具体情况如下：
序 承租 租赁面
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 备案
号 人 积(m2)
征和 广州圣保 白云区增槎
2018.12.01-2 151,200 元
1 链传 物业管理 路 1033 号内 630 未备案
020.01.31 /年
动 有限公司 第 21 幢
广州市从化
征和 广州天兴
区江埔街河 2017.12.21-2 65,808 元/
2 链传 置业有限 457 未备案
东南路 272 019.04.30 年
动 公司
号
青岛平度
市经济技 平度市经济
征和 2017.01.01-2
3 术开发区 开发区华山 100 2,400 元/年 未备案
工业 021.12.31
经济开发 路3号
总公司
4 征和 金超越精 平度市白沙 5,000 2015.03.01-2 600,000 元 已备案
5-2-80
序 承租 租赁面
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 备案
号 人 积(m2)
工业 密 河街道办事 020.02.28 /年
处园区一路
7号
平度市华侨
青岛三龙
征和 科技园香港 2018.06.19-2 103,880 元
5 置业有限 1,022 未备案
工业 路西经二路 021.06.18 /年
公司
北公寓楼
青岛平度市
征和 青岛市平 白沙河街道
2017.04.01-2 126,500 元
6 链传 度三山机 办事处工业 798.26 已备案
022.03.31 /年
动 械厂 园园区路 3
号 1-5 号房
崂山区海尔
征和 路 61 号 2 号 2017.01.01-2 200,000 元
7 金雪芝 269.06 已备案
工业 楼 2109、 019.12.31 /年
2110 房屋
重庆长铃
征和 巴南区花溪
中德机车 2017.12.01-2 130,800 元
8 链传 立崧路 1 号 2 800 未备案
工业有限 022.11.30 /年
动 幢
公司
江门轻骑
征和 江门市蓬江
华南摩托 2018.05.01-2 72,703.49
9 链传 区群华路 10 364.1 未备案
车有限公 019.04.30 元/年
动 号
司
注：上述第二项租赁房产到期后不再续租，第九项租赁房产到期后目前已续租。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司承
租的上述房产中，除上述第 4、6、7 项已办理租赁备案外，其余租赁房产均未办
理租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令限期
改正或罚款；根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人
民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租
5-2-81
赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人未因上述房产未办理租赁登记备案手续而受到房
地产管理部门的行政处罚。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述未备案的租赁房产均具有较强的
可替代性。就发行人租赁物业可能面临的风险，发行人承诺将继续协调出租方协
助办理租赁备案，若因租赁房产瑕疵而无法继续使用该等房屋，发行人将尽快找
到替代性场所，不会对发行人的生产经营产生不利影响。
发行人控股股东和实际控制人已分别出具承诺，承诺“如因租赁房屋未履行房
屋租赁登记备案手续而致使征和工业及其控股子公司受到房地产管理部门处罚
的，本公司/本人同意无条件代征和工业及其控股子公司承担所有罚款或处罚，保
证征和工业及其控股子公司不会因此受到任何损失。”
因此，金杜认为，上述租赁未办理备案登记手续不会对发行人及其控股子公
司合法使用租赁房产造成实质性法律障碍。
2、境外租赁物业
根据 Nitichai International Law Offices Co., Ltd 于 2019 年 4 月 10 日出具的
法律意见书，“截至本法律意见书出具之日，公司未购买房产和土地，公司当前使
用的房产和土地均为租赁泰中罗勇工业园服务有限公司，具体情况如下：
序 承租 房屋坐 地契编 租赁面
出租人 租赁期限 租金
号 人 落 号 积(m2)
22152
A117 地
泰国 泰中罗勇工 pluakd
块厂房 2018.04.01- 180,992
1 子公 业园服务有 aeng， 1,131.2
C 及办 2021.03.31 泰铢/月
司 限公司 Rayon
公室
g
截至本法律意见书出具之日，公司上述房屋租赁合法、有效，公司有权根据
房屋租赁合同依法使用上述租赁物业。”
（四） 专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站、国家知识产
权局出具证明、查验发行人专利年费缴纳凭证等，截至 2019 年 3 月 31 日，发行
5-2-82
人及其境内控股子公司在中国境内拥有已取得国家知识产权局授权的专利权共计
116 项，均在有效期之内。具体情况详见本律师工作报告的附件二。
（五） 商标权
1、 境内商标
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站，国家知识产
权局出具证明等，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在中国境
内拥有已取得国家知识产权局注册的商标专用权共计 83 项，均在有效期之内。具
体情况详见本律师工作报告的附件三。
2、 境外商标
根据发行人提供的资料以及北京市捷诚信通知识产权代理有限公司出具的证
明，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有并使用的境外商标
共计 11 项，具体情况详见本律师工作报告的附件四。
（六） 主要经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查设备订购合同及发票、
发行人资产明细表等，金杜认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有生产、办
公、运输等经营所必须的设备。
综上，经核查，金杜认为，发行人拥有的境内主要财产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。发行人拥有的境内主要财产系合法取得，不存在违反法律法
规规定的情形。除本律师工作报告中已披露的权利限制外，发行人及其境内控股
子公司境内主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情形。
（七） 发行人的对外投资
根据发行人提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、
天眼查网站等，截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有 3 家境内控股子公司
征和链传动、金链检测及征和国际贸易和 1 家境外子公司，其具体情况如下：
1、 征和链传动
名称 青岛征和链传动有限公司
5-2-83
统一社会信用代码 913702836937810056
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 青岛平度市白沙河街道办事处园区路 1 号
法定代表人 金玉谟
注册资本 1,129 万元
股东 发行人持有其 100%股权
链条、链轮、汽车、农业机械、摩托车、游艇、飞机零
部件的设计、生产、销售及售后服务；销售：润滑油；
经营范围 货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、
法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 10 月 09 日
营业期限 至 2029 年 10 月 08 日
2、 金链检测
名称 青岛金链检测技术服务有限公司
统一社会信用代码 91370283099930290K
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 青岛平度市经济开发区平古路 377 号
法定代表人 金玉谟
注册资本 100 万元
股东 发行人持有其 100%股权
5-2-84
链条、链轮、传动件、金属材料质量检测及计量技术咨
经营范围 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2014 年 04 月 30 日
营业期限 至 2044 年 04 月 29 日
3、 征和国际贸易
名称 青岛征和国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91370283MA3DPFU61E
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市平度市香港路 112 号
法定代表人 金玉谟
注册资本 100 万元
股东 发行人持有其 100%股权
汽车、摩托车、农业机械、自行车、电动助力车零部件
的仓储（不含冷冻、冷藏、制冷）、销售；机电产品、家
用电器、五金交电销售；货物进出口（国家法律法规禁
经营范围
止的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方
可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2017 年 05 月 22 日
营业期限 长期
4、泰国子公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有 1 家境外子公司—泰国子
5-2-85
公司。根据 Nitichai International Law Offices Co., Ltd 出具的法律意见书，泰国子
公司成立于 2015 年 3 月 19 日，注册编号为 0215558002199，注册资本为
16,000,000 泰铢，注册地址为 No. 7/336 Moo 6, Tambol Mabyangporn, Amphur
Pluakdaeng, Rayong 21140, Thailand，经营范围为链条、链轮、汽车、农业机械、
摩托车、游艇、飞机零部件的设计、生产、销售及售后服务；销售润滑油；上述
物品及相关货物的进出口。截至本律师工作报告出具日，泰国子公司共有 3 名股
东，其中征和工业持有其 99.999875%的股权，Ms. Chalalai Srijom 持有其
0.0000625%的股权，Ms. Siritip Ruengrit 持有其 0.0000625%的股权。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司正在
履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要
包括：
1、发行人正在履行的借款合同共 3 份，具体情况及相关担保情况详见附件一
—1。
2、发行人与 2018 年度前十大供应商正在履行的框架协议共 30 份，具体情况
见附件一—2。
3、发行人与 2018 年度前十大经销商正在履行的框架协议共 17 份，具体情况
见附件一—3。
经核查，金杜认为，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止
性规定，发行人及其境内控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不
存在实质性法律障碍。
（二）根据发行人的说明与承诺以及相关工商行政管理、人事劳动社会保障、
质量监督等政府主管部门出具的证明，并经本所律师在公开网站查询等方式核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师查验发行人报告期内的公章使用记录、
查验发行人的重大合同等，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告正文
之“九、关联交易和同业竞争”部分所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务及其他相互提供担保的情况。
5-2-86
（四）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人金
额较大的其他应收款项、应付款项系因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的历次增资扩股
发行人及其前身自设立至本律师工作报告出具之日共进行过 7 次增资扩股，
发行人的历次增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演
变”部分所述。
金杜认为，上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行
必要的法律手续。
（二）发行人的收购兼并
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告期内发行
人的收购兼并情况如下：
1、 发行人出售征和金链 100%股权
2016 年 11 月 3 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于审议公司向关联方转让征和金链 100%股权的议案》，同意发行人将其持
有的征和金链 100%的股权转让给关联方马家沟生态农业，并聘请具有证券、期货
相关业务资格的评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日对公司净资产进行评估，
股权转让价格参照征和金链经审计的净资产值并最终以评估机构出具的评估报告
为准，关联董事已回避表决。发行人独立董事已就该等事项出具事前认可意见和
独立意见。
根据立信于 2016 年 11 月 18 日出具的信会师报字[2016]第 116457 号《审计
报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，征和金链的净资产值为 20,735,253.71 元；根据
青岛天和资产评估有限责任公司于 2016 年 11 月 21 日出具的青天评报字[2016]
第 QDV1111 号《评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，征和金链的净资产评估值
为 31,511,705.49 元。
2016 年 11 月 23 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于审议公司向关联方转让征和金链 100%股权的议案》，同意发行人将其持
有的征和金链 100%的股权转让给关联方马家沟生态农业，股权转让价格在参照征
和金链经审计的净资产值基础之上，最终以青岛天和资产评估有限责任公司出具
5-2-87
的青天评报字[2016]第 QDV1111 号《评估报告》确定的征和金链净资产评估值
31,511,705.49 元为准，关联股东已回避表决。
2016 年 11 月 25 日，发行人与马家沟生态农业签署《青岛征和工业股份有限
公司与青岛马家沟生态农业有限公司关于青岛征和金链有限公司之股权转让协
议 》， 发 行 人 同 意 将 征 和 金 链 100% 股 权 （ 对 应 3,000 万 元 的 出 资 额 ） 以
31,511,705.49 元的价格转让给关联方马家沟生态农业。
2016 年 11 月 28 日，征和金链已就股东股份变更事宜在平度市市场监督管理
局办理了变更登记手续。至此，上述股权转让事宜完成，发行人不再持有征和金
链股权。
综上，金杜认为，上述股权转让行为符合《公司法》《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行了必要的法律程序，合法、
有效。
2、 根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告期内除上述情况外，
截至本律师工作报告出具之日，发行人未进行增资扩股，没有合并、分立、减少
注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人总裁、财务总监，发行
人目前无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系征和有限整体变更为发行人时制定的公司
章程，经发行人 2013 年 12 月 1 日召开创立大会审议通过，并经数次股东大会修
订且已报青岛市市场监督管理局备案登记。
经本所律师核查，金杜认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行
必要的法律程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程报告期内的修改
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料、发行人股东
5-2-88
大会、董事会、监事会会议文件以及在国家企业信用信息系统公示信息查询，发
行人报告期内对公司章程的修改如下：
2019 年 5 月 5 日，发行人通过 2019 年第二次临时股东大会决议，同意因公
司的注册地址变更及 2018 年 10 月《公司法》修订等事项相应修改《公司章程》，
并通过了章程修正案，该章程修正案已在青岛市市场监督管理局办理工商备案。
（三）为申请本次发行上市，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》
以及其他相关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经发行人
2018 年度股东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起生效并施行。经本所
律师核查，金杜认为，《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则，股东大会、董事会、监事会及董事会审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会以及战略与投资委员会等专门委员会的会议文件，查验发行人
的工商登记备案资料等，发行人已根据《公司法》及《公司章程（现行）》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会以及战略与投资委员会等四个专门委员会，选举了公司董事和
独立董事、监事和职工代表监事，并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及
《公司章程》的规定，并参照《上市公司章程指引》的规定，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经发行人 2013 年 12 月 1
日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，该等议事规则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。同时，为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，
发行人已制定了《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委
员会工作规则》《战略与投资委员会工作规则》。经核查，金杜认为，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
5-2-89
经本所律师核查发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开通知、会
议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人上述历次股东大会、董事会会议决议、会议记录等文
件资料，金杜认为，发行人上述历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行
为均为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中董事 4
名、独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事、2 名为
股东代表监事；高级管理人员共 9 名，分别为总裁 1 名、副总裁 6 名、财务总监
兼副总裁 1 名、董事会秘书兼副总裁 1 名。根据发行人提供的董事、监事、高级
管理人员的简历以及董事、监事及高级管理人员的《调查表》，上述人员在发行人
所任职务及在除发行人及其控股子公司之外的其他企业主要兼职情况如下：
在发行人所任 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
职务 人关系
魁峰机械 执行董事 关联法人
执行事务合伙
金硕投资 关联企业
人
金玉谟 董事长、总裁 平度市诚信小额
监事 -
贷款有限公司
马家沟生态农业 执行董事 关联法人
马家沟生物科技 执行董事 关联法人
陈立鹏 董事、副总裁 - - -
5-2-90
在发行人所任 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
职务 人关系
牟家海 董事、副总裁 - - -
达晨财智 投资副总监 -
青岛丰光精密机
秦政 董事 监事 -
械股份有限公司
天津汇智瑞达科
监事 -
技有限公司
副主任会计师、
天职国际会计师
上海分所所长、
事务所（特殊普 -
上海自贸试验
通合伙）
区分所所长
上海荣泰健康科
独立董事 关联法人
胡建军 独立董事 技股份有限公司
爱柯迪股份有限
独立董事 关联法人
公司
晶科电力科技股
董事 关联法人
份有限公司
树石明溪股权投
郑元武 独立董事 资基金管理（北 合伙人 -
京）有限公司
金雷科技股份公
独立董事 关联法人
司
河北衡水老白干
酒业股份有限公 独立董事 关联法人
司
北京威卡威汽车 独立董事 关联法人
5-2-91
在发行人所任 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
职务 人关系
零部件股份有限
公司
凌云工业股份有
独立董事 关联法人
限公司
李宝林 独立董事 中国矿业大学 教授 -
青岛佳信合瑞图
毛文家 监事长 监事 关联法人
文快印有限公司
方向 监事 - - -
姜丰强 职工代表监事 - - -
执行事务合伙
金雪芝 副总裁 金果投资 关联企业
人
刘毅 副总裁 - - -
相华 副总裁 - - -
徐大志 副总裁 - - -
董事会秘书、
郑林坤 - - -
副总裁
财务总监、副
孙安庆 - - -
总裁
根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事及高级管理人员出具的声
明，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条所列情形，也不存在发行人董事、高级管理人员兼任监事、被中国
证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的情形。
综上，金杜认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
5-2-92
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人报告期内的股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及职工代
表大会决议，发行人最近 3 年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、 董事会成员变化
截至 2016 年 1 月 1 日，发行人董事会由 7 名董事组成，分别为金玉谟、陈立
鹏、牟家海、饶卫、胡建军、郑元武、洪暹国，其中金玉谟为董事长。报告期内
董事的变化情况如下：
2016 年 9 月 8 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，独立董事洪暹国
因个人原因辞去独立董事职务，同意选举李宝林为公司独立董事。
2016 年 11 月 23 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，同意选举金玉
谟、陈立鹏、牟家海、饶卫、胡建军、郑元武、李宝林为公司第二届董事会董事，
其中：胡建军、郑元武、李宝林为独立董事，任期三年。
2017 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年度股东大会，饶卫因个人原因辞去公司
董事职务，同意选举秦政为公司董事。
2、 监事会成员变化
截至 2016 年 1 月 1 日，监事会由 3 名监事组成，分别为毛文家、方向、姜丰
强，其中毛文家为监事长。报告期内监事的变化情况如下：
2016 年 10 月 21 日，公司召开职工代表大会，选举姜丰强为第二届监事会职
工代表监事，任期三年。
2016 年 11 月 23 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，同意选举毛文
家、方向为公司第二届监事会非职工代表监事，任期三年。
3、 高级管理人员变化
截至 2016 年 1 月 1 日，发行人高级管理人员共 10 名，分别为金玉谟、陈立
鹏、牟家海、金雪芝、任增胜、相华、徐大志、孙安庆、付振明、郑林坤。报告
期内，公司高级管理人员变动情况如下：
5-2-93
2016 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第一次会议，同意聘任金玉谟为
公司总裁；经总裁提名聘任陈立鹏、牟家海、金雪芝、任增胜、相华、徐大志、
孙安庆、郑林坤为副总裁，聘任付振明为总工程师，聘任孙安庆为财务总监，聘
任郑林坤为董事会秘书。
2016 年 12 月 24 日，任增胜因个人原因辞去公司副总裁职务，辞职后不再担
任发行人的相关职务。
2018 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，经总裁提名聘任刘
毅为公司副总裁。
除上述情况外，2019 年 5 月 5 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了新的《公司章程》，因公司日常管理之需要，不再将“总工程师”列入高
级管理人员范围之内，公司总工程师仍由付振明担任。
综上，金杜认为，报告期内发行人董事会核心成员稳定，董事的变化是系个
人原因离职所致；高级管理人员的变化主要为发行人完善治理结构及个人原因离
职所致。发行人的主要经营管理层在报告期内整体保持稳定，发行人上述董事、
监事、高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规
定，并已履行必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生
重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为胡建军、郑元武、李宝林。根据《公司章
程（现行）》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事候选人声明》以
及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格及职权
范围符合法律、法规及中国证监会的相关规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，截至 2019 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、 发行人及境内控股子公司
5-2-94
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在
增值税 16%
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
按实际缴纳的营业税、增值税及消
城市维护建设税 7%
费税计缴
教育费附加、地方教育 按实际缴纳的营业税、增值税及消
3%、2%
费附加 费税计缴
企业所得税 应纳税所得额 10%、15%
经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2、 泰国子公司
根据《审计报告》、Nitichai International Law Offices Co., Ltd 出具的法律意
见书，“根据泰国税务法律规定及公司提供的增值税证明文件，公司已作增值税登
记，增值税编号为 0215558002199，增值税编号和公司营业执照编号为同一编号。
公司具体执行的主要税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税 7%
所得税 20%
鉴于公司为泰国投资促进委员会（BOI）批准的享受税务优惠的企业，在泰国
投资促进委员会 BOI 规定的免税期限内无须缴纳上述税收。
本事务所律师认为，公司自 2015 年 03 月 19 日设立开始至本法律意见书出具
之日，公司严格遵照法律、法规及规范性文件的规定，依法办理税务登记手续，
执行的主要税种、税率符合泰国所有适用税务规定及/或要求，不存在任何违反泰
国税务规定及/或要求之情形，不存在被泰国税务部门进行行政处罚之情形。”
5-2-95
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠
1、 境内控股子公司
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司在报
告期内享受的税收优惠政策如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号），发行人和征和链传
动报告期内持有由青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛
市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，按 15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优
惠合法、合规、真实、有效。
2、 泰国子公司
根据《审计报告》以及 Nitichai International Law Offices Co., Ltd 出具的法律
意见书，泰国子公司享受的主要税收优惠如下：
“泰国子公司于 2015 年 4 月 27 日获得泰国投资促进委员会的企业经营优惠许
可，享受在公司投入生产产生第一笔收入后 8 年内，100%净利润所得免税，之后
尚可享受 50%净利润所得免税 5 年，但该免税总额不能超过项目总投资金额，不
包括土地和流动资金”。
根据 Nitichai International Law Offices Co., Ltd 出具的法律意见书，“本事务
所律师认为，公司自 2015 年 03 月 19 日设立开始至本法律意见书出具之日，严
格遵照企业经营优惠许可之规定享受税收优惠，且所享受的税收优惠合法、合规、
真实、有效。”
（三）发行人报告期内获得的财政补贴
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及
其境内控股子公司在报告期内获得的财政补贴包括：
1、 2016 年度获得的财政补贴
5-2-96
序 公司名
项目名称 依据或批准文件 金额（元）
号 称
《关于印发<青岛市专利专项资金管理
专利创造资 暂行办法>的通知》（青财教[2010]4
1 发行人 18,480
助 号）、《2015 年度青岛市专利申请、授
权资助资金资助项目公示》
《关于贯彻落实人社部发[2014]76 号
文件进一步明确失业保险支持企业稳
失业保险补 定岗位有关问题的通知》（鲁人社发 60,345.4
2 发行人
助 [2015]23 号）、《关于转发鲁人社发 1
[2015]23 号文件做好稳岗补贴发放工
作的通知》（青人社发[2015]23 号）
《平度市财政局关于下达 2015 年中小
企业发展专
3 发行人 企业发展专项资金预算指标的通知》 420,000
项资金
（平财企指[2015]28 号）
财政扶持资 山东省平度经济开发区财政税务局出
4 发行人 464,424
金 具的证明
《关于印发<青岛市 2015 年企业技术
技术改造贴 改造贴息资金扶持项目申报指南>的通
5 发行人 710,000
息资金 知》（青经信字[2015]25 号）、平度市科
技和工业信息化局出具的证明
平度市商务局、平度市财政局《关于
2015 年支持外贸调结构稳增长有关政
支持外贸调
策的通知》（平商字[2015]57 号）、平度
6 发行人 结构稳增长 803,400
市商务局《关于支持青岛征和工业股份
扶持资金
有限公司外贸调结构稳增长专项资金
的证明》
平度市经济开发区管理委员会出具的
7 发行人 纳税奖励 237,510
证明
个税手续费 《中华人民共和国个人所得税法（2011 34,961.3
8 发行人
返还 年修订）》 9
5-2-97
序 公司名
项目名称 依据或批准文件 金额（元）
号 称
平度市工业和信息化局《关于申报
知识产权补 2015 年度知识产权补助资金的通知》
9 发行人 17,200
助 （平科工信字[2015]15 号）、平度市科
技和工业信息化局出具的证明
平度市人民政府李园街道办事处与征
征和金 土地协议补 31,938.3
10 和有限签订的《协议书》及《补充协议
链 偿款 5
书》
《关于贯彻落实人社部发[2014]76 号
文件进一步明确失业保险支持企业稳
征和链 失业保险补 定岗位有关问题的通知》（鲁人社发 47,262.6
11
传动 助 [2015]23 号）、《关于转发鲁人社发 8
[2015]23 号文件做好稳岗补贴发放工
作的通知》（青人社发[2015]23 号）
征和链 《关于公示 2015 年青岛市高新技术企
专项补助资
12 业认定专项补助资金核定结果的通知》 12,000
传动 金
（青科高字[2015]24 号）
征和链 个税手续费 《中华人民共和国个人所得税法（2011
13 5,652.20
传动 返还 年修订）》
《关于印发<青岛市专利专项资金管理
征和链 专利创造资 暂行办法>的通知》（青财教[2010]4
14 720
传动 助 号）、《2015 年度青岛市专利申请、授
权资助资金资助项目公示》
征和链 平度市科技和工业信息化局《关于申报
知识产权补
15 2015 年度知识产权补助资金的通知》 600
传动 助资金
（平科工信字[2015]15 号）
2、 2017 年度获得的财政补贴
5-2-98
序 公司名
项目名称 依据或批准文件 金额（元）
号 称
专利创造补 《关于组织申报 2016 年度青岛市国
1 发行人 15,000
助 内发明专利资助资金的通知》
《中共平度市委、平度市人民政府关
于加快建设青岛北部先进制造业基地
的意见》（平发[2016]16 号）、《中共平
优胜单位补 度市委、平度市人民政府关于对 2016
2 发行人 535,800
助 年度先进制造业发展优胜单位和先进
企业进行表彰奖励的通报》（平委
[2017]62 号）、平度市财政局出具的证
明
《关于组织申报 2016 年度青岛市标
标准化补助
3 发行人 准化资助奖励项目的通知》（青质监发 34,000
资金
[2017]26 号）
《关于组织申报 2016 年度青岛市企
业研发投入奖励的通知》（青科规字
研发投入奖 [2016]33 号）、青岛市科学技术局《关
4 发行人 485,300
励 于公示 2016 年度青岛市企业研发投
入奖励企业名单的通知》、平度市工业
和信息化局出具的证明
平度市科技和工业信息化局《关于转
发青岛经信委<关于组织开展第三届
5 发行人 企业管理奖 青岛市企业管理奖评选的通知>的通 100,000
知》、平度市工业和信息化局出具的证
明
平度市财政局《关于下达青岛征和工
业股份有限公司发展扶持资金支出预
发展扶持资
6 发行人 算的通知》（平财企指[2016]27 号）、 557,821.88
金
平度经济开发区财政审计局出具的证
明
7 发行人 平度市科技和工业信息化局《关于拨 1,090,000
技术改造贴
付青岛征和工业股份有限公司等 5 个
5-2-99
序 公司名
项目名称 依据或批准文件 金额（元）
号 称
息资金 企业 2016 年第一批技术改造贴息资
金的请示》（平科工信呈[2017]8 号）、
平度市科技和工业信息化局《关于拨
付青岛宏泰包装印刷有限公司等 4 个
企业 2016 年第二批技术改造贴息资
金的请示》（科平工信呈[2017]9 号）、
平度市工业和信息化局出具的证明
山东省平度经济开发区管理委员会出
8 发行人 纳税奖励 722,066
具的证明
平度市人民政府《关于印发<平度市知
识产权补助办法>的通知》（平政发
[2015]20 号）、平度市科技和工业信息
9 发行人 专利补助款 51,750
化局《关于申报 2016 年度知识产权
补助资金的通知》（平科工信字
[2017]4 号）
工业和信息化部规划司与发行人签署
项目专项资 的《2016 年工业强基工程（第二批）
10 发行人 28,760,000
金 合同书—大功率舰船用发动机传动链
条系列产品升级改造实施方案》
征和链 专利创造资 《关于组织申报 2016 年度青岛市国
11 5,000
传动 助 内发明专利资助资金的通知》
《关于组织申报 2016 年度青岛市企
业研发投入奖励的通知》（青科规字
征和链 研发投入奖 [2016]33 号）、青岛市科学技术局《关
12 335,100
传动 励 于公示 2016 年度青岛市企业研发投
入奖励企业名单的通知》、平度市工业
和信息化局出具的证明
3、 2018 年度获得的财政补贴
5-2-100
序 公司
项目名称 依据或批准文件 金额（元）
号 名称
山东省人民政府办公厅《关于公布泰
发行 泰山产业领
1 山产业领军人才名单的通知》（鲁政办 2,000,000
人 军人才奖励
字[2017]199 号）
青岛市经济和信息化委员会《关于公
布 2017 年度青岛市工业中小企业“隐
发行 “隐形冠军”奖
2 形冠军”企业名单的通知》（青经信字 500,000
人 励
[2017]89 号）、平度市工业和信息化局
出具的证明
《关于印发<青岛市科学技术局高新
技术企业认定补助实施细则>的通知》
发行 高新技术企 （青科字[2016]11 号）、《关于公示青
3 300,000
人 业补助资金 岛市 2016 年拟通过认定高新技术企
业名单的通知》、平度市工业和信息化
局出具的证明
《关于公布 2017 年度青岛市专利创
发行 专利创造资
4 造资助资金资助项目的通知》（青知管 20,800
人 助
[2018]20 号）
发行 个税手续费 《中华人民共和国个人所得税法
5 1,494
人 返还 （2011 年修订）》
千帆企业研 《关于公示 2017 年度千帆企业研发
发行
6 发投入奖励 投入奖励资金拟拨付企业名单的通 243,400
人
资金 知》
《关于印发青岛市质量发展专项资金
发行 质量发展专 管理暂行办法的通知》（青政办发
7 123,000
人 项资金 [2015]31 号）、平度市市场监督管理局
出具的证明
《关于贯彻鲁人社发[2015]55 号文件
发行 失业保险补
8 做好稳岗补贴发放工作的通知》（青人 78,847.14
人 助
社字[2015]56 号）
5-2-101
序 公司
项目名称 依据或批准文件 金额（元）
号 名称
中共平度市委、平度市人民政府《关
发行 突出贡献单 于促进经济发展突出贡献单位表彰奖
9 1,450,000
人 位奖励 励的通报》（平委[2018]124 号）、平度
市财政局出具的证明
《关于下达青岛市知识产权运营服务
发行 科技专项资 体系建设中央转移支付科技专项资金
10 120,000
人 金 计划（第二批）的通知》（青知管
[2018]33 号）
平度市商务局《关于 2017 年支持外贸
外贸转动能
发行 转动能稳增长有关政策的通知》（平商
11 稳增长政策 233,455.60
人 字[2018]24 号）、平度市商务局出具的
资金
证明
发行 失业动态监 《关于发放 2017 年失业动态监测补
12 2,400
人 测补贴 贴的通知》（青就业[2017]18 号）
基础设施建
发行 山东省平度经济开发区管理委员会出
13 设配套补助 3,464,200
人 具的证明
资金
征和 千帆企业研 《关于公示 2017 年度千帆企业研发
14 链传 发投入奖励 投入奖励资金拟拨付企业名单的通 236,100
动 资金 知》
征和 《关于贯彻鲁人社发[2015]55 号文件
企业稳岗补
15 链传 做好稳岗补贴发放工作的通知》（青人 65,352.03
贴
动 社字[2015]56 号）
中共平度市委、平度市人民政府《关
征和
突出贡献单 于促进经济发展突出贡献单位表彰奖
16 链传 100,000
位奖励 励的通报》（平委[2018]124 号）、平度
动
市财政局出具的证明
征和 税收手续费 《关于进一步加强代扣代收代征税款
17 400
链传 返还 手续费管理的通知》（财行[2005]365
5-2-102
序 公司
项目名称 依据或批准文件 金额（元）
号 名称
动 号）
4、 2019 年 1-3 月获得的财政补贴
序 公司
项目名称 依据或批准文件 金额（元）
号 名称
山东省人民政府办公厅《关于公布泰
发行 泰山产业领 山产业领军人才名单的通知》（鲁政办
1 600,000
人 军人才奖励 字[2017]199 号）、平度市工业和信息
化局出具的证明
经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的上
述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况
根据国家税务总局平度市税务局开具的证明、发行人的说明与承诺并经本所
律师在各税务主管部门网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内已依法纳
税，不存在因违反税收法律法规受到税务处罚的情形。
根据 Nitichai International Law Offices Co., Ltd 于 2019 年 4 月 10 日出具的
法律意见书，“公司自 2015 年 03 月 19 日设立开始至本法律意见书出具之日，公
司严格遵照法律、法规及规范性文件的规定，依法办理税务登记手续，执行的主
要税种、税率符合泰国所有适用税务规定及/或要求，不存在任何违反泰国税务规
定及/或要求之情形，不存在被泰国税务部门进行行政处罚之情形”。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人日常生产经营活动的环境保护
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈相关环保主管部门、在环保网
站进行检索，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境
保护的要求，不存在违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
5-2-103
平度市环境保护局已于 2019 年 4 月 25 日出具证明，证明“征和工业及其子公
司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具日，没有发生过环境污染事故，不存在因违反
环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。
综上，金杜认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内的经营活动符合有
关环境保护法律、法规的要求，不存在违反环境保护相关法律、法规而被行政处
罚的情形。
根据 Nitichai International Law Offices Co., Ltd 于 2019 年 4 月 10 日出具的
法律意见书，“截至本法律意见书出具之日，公司的经营活动符合有关环境保护、
安全生产、产品质量及技术标准等的法律、法规及政策之规定，不存在违反环境
保护、安全生产、产品质量及技术标准等相关法律、法规及政策规定而被相关部
门处以行政处罚且情节严重的情形。”
（二）发行人募投项目是否符合环境保护的要求
经本所律师核查，发行人募集资金拟投资的项目已获得了有关环境主管部门
的核准批复，同意建设该等项目，具体情况详见本律师工作报告正文之“十八、发
行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”部分所述。
根据上述文件，经本所律师核查，金杜认为，发行人募集资金拟投资项目符
合有关环境保护的要求。
（三）发行人产品质量、技术标准
根据平度市市场监督管理局出具的证明、并经本所律师与政府部门的负责人
访谈、检索信用中国网站及行政主管部门网站等，发行人、征和链传动、金链检
测、征和国际贸易报告期内未发现违反有关质量和技术监督相关法律、法规、规
章和规范性文件的行为，亦未受到有关质量和技术监督方面的行政处罚。
综上，金杜认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人
及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据 Nitichai International Law Offices Co., Ltd 于 2019 年 4 月 10 日出具的
法律意见书，“截至本法律意见书出具之日，公司的经营活动符合有关环境保护、
安全生产、产品质量及技术标准等的法律、法规及政策之规定，不存在违反环境
保护、安全生产、产品质量及技术标准等的相关法律、法规及政策规定而被相关
部门处以行政处罚且情节严重的情形”。
5-2-104
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金的用途
根据发行人提供的相关备案、批准文件及 2018 年度股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》，发行
人本次发行募集资金拟投资项目如下：
项目投资 拟投入募
序号 项目名称 总额（万 集资金金 项目备案 环评批复
元） 额（万元）
平度市发展和改革局
工业自动化传
已于 2019 年 2 月 19 平环审
1 动部件生产线 25,587.70 22,100.00
日出具《企业投资项 [2019]101 号
建设项目
目备案证明》
平度市发展和改革局
发动机链生产 已于 2017 年 11 月 8 平环审
2 13,986.72 13,000.00
线建设项目 日出具《企业投资项 [2018]137 号
目备案证明》
平度市发展和改革局
技术中心创新
已于 2017 年 11 月 8 平环审
3 能力提升建设 6,927.98 6,900.00
日出具《企业投资项 [2015]138 号
项目
目备案证明》
合计 46,502.40 42,000.00 - -
综上所述，金杜认为前述募集资金投资项目已经公司股东大会批准，募集资
金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门审查
同意。
（二）经本所律师核查，金杜认为，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、
收购其他企业。
（三）经本所律师核查，金杜认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
5-2-105
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明与承诺及发行人 2018 年度股东大会审议通过的《关于公司
业务发展规划的议案》，发行人的业务发展目标为：公司秉承“链系统技术领导者”
的战略定位、“做全球最好的链条企业”的企业愿景，以客户需求为导向，专注于链
系统核心技术和生产工艺的提升，力争将征和工业打造成全球链传动领域的领先
企业。未来，公司将抓住我国越来越重视工业基础的机遇，加大技术攻关，积极
拓展业务、推动产品延伸。公司将吸取自主研发全自动枕式包装流水线、全自动
链条环接流水线的生产研发经验，继续推动生产过程自动化和控制技术智能化，
保证产品生产的高效稳定，向客户提供高品质、高性能的链系统产品，并不断向
全球链系统技术领导者迈进。未来 2 到 3 年，公司将继续深耕车辆链系统、农业
机械链系统和工业设备链系统领域，公司将提高生产自动化程度和自制率，逐步
扩大产能，更好满足国内和全球发展中国家的市场需求；同时，公司将加大投入，
实施“技术质量双升级”，在提升已有产品品质的同时，大力发展高端产品，全面拓
展全球高端市场。
金杜认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司
1、诉讼、仲裁
根据发行人的说明与承诺、青岛市中级人民法院出具的证明文件，并经本所
律师访谈发行人当地的人民法院、发行人董事长、登录中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，截至 2019
年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在作为原告/申请人或被告/被申请
人的尚未了结的或者可预见的 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据发行人的说明与承诺、相关主管政府部门出具的证明文件，并经本所律
师访谈出具证明文件的政府部门负责人、发行人董事长、登录国家企业信用信息
公示系统、各主管部门行政处罚公示网站进行查询、通过互联网搜索与发行人有
关的报道和评价，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在受到行政处罚的
情形。
5-2-106
（二）泰国子公司
根据 Nitichai International Law Offices Co., Ltd 于 2019 年 4 月 10 日出具的
法律意见书，“公司自 2015 年 3 月 19 日设立开始至本法律意见书出具之日，不存
在重大的违法违规情形，未曾收到任何行政处罚，且不存在作为被告或被申请人
的任何尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及/或行政处罚案件。”
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人
根据发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制人的说明与承诺，并经
本所律师登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、相关政府部门
网站进行查询与检索，通过互联网搜索发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实
际控制人有关的报道和评价等，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的
主要股东魁峰机械、金硕投资及发行人实际控制人金玉谟、金雪芝不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总裁
根据发行人董事长兼总裁金玉谟出具的说明与承诺，并经本所律师适当核查，
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人董事长兼总裁金玉谟不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次
发行涉及的相关责任主体已签署作出的承诺主要包括：
序号 承诺事项 承诺主体
关于股票锁定期、持股意向、减持意向的 实际控制人、全体股东、持股董
1
承诺 事、高级管理人员
关于首次公开发行股票招股说明书不存
发行人、控股股东、实际控制人、
2 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
董事、监事、高级管理人员
承诺
5-2-107
序号 承诺事项 承诺主体
发行人、控股股东、董事、高级
3 稳定股价的预案
管理人员
发行人、控股股东、实际控制人、
4 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
董事、高级管理人员
5 上市后三年分红回报规划 发行人
6 关于避免同业竞争的承诺函 控股股东、实际控制人
关于减少和规范关联交易及不占用公司
7 控股股东、实际控制人
资金的承诺
发行人、全体股东、实际控制人、
8 关于未履行承诺的约束措施
董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，上述承诺已由相关主体签署，内容合法、合规，发行人作
出上述承诺已经履行相应的决策程序。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约
束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回
报措施的切实履行作出了承诺。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
在发行人制作《招股说明书（申报稿）》过程中，本所律师参与了《招股说
明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要，
5-2-108
并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容。本所认为，
发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本律师工作报告相关内容与本
律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本律
师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律
师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《证券法》《公
司法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申
报稿）》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股
说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本
次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票可于证券交易所上市交易。
本律师工作报告正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
5-2-109
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司首次
公开发行股票并上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 萍
高 怡 敏
孙 志 芹
单位负责人：
王 玲
年 月 日
5-2-110
附件一：发行人正在履行重大合同情况表
附件一 —1 正在履行的借款合同及其担保情况表
借款金额 担保方/担
序号 借款人 贷款银行 合同编号 借款期限 担保合同
（万元） 保方式
金雪芝、金
玉谟/最高
84100520180000462
额连带保
证担保
征和链传
动/最高额
中国农业银行 《中国农业银行股份有限 84100520180000463
2019.03.15 连带保证
1 发行人 股份有限公司 公司流动资金借款合同》 2,000 担保
-2020.03.13
平度市支行 （84010120190000575）
马家沟生
物科技/最
84100520180000464
高额连带
保证担保
84100620170000147 发行人/最
高额抵押
5-2-111
借款金额 担保方/担
序号 借款人 贷款银行 合同编号 借款期限 担保合同
（万元） 保方式
担保
金雪芝、金
玉谟/最高
84100520180000462
额连带保
证担保
征和链传
动/最高额
84100520180000463
连带保证
中国农业银行 《中国农业银行股份有限
2019.03.21 担保
2 发行人 股份有限公司 公司流动资金借款合同》 2,000
-2020.03.19
平度市支行 （84010120190000630）
马家沟生
物科技/最
84100520180000464
高额连带
保证担保
发行人/最
84100620170000147 高额抵押
担保
5-2-112
借款金额 担保方/担
序号 借款人 贷款银行 合同编号 借款期限 担保合同
（万元） 保方式
金链检测
保证 2017092501 最高额保
证
征和链传
保证 2017092502 动最高额
中国建设银行
《人民币流动资金贷款合 2018.10.09 保证
3 发行人 股份有限公司 2,000
同》（113-2018092701） -2019.10.09
平度支行
魁峰机械
保证 2017092503 最高额保
证
金玉谟最
保证 2017092504
高额保证
5-2-113
附件一 —2 正在履行的重大采购合同情况表
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同金额 合同有效期
德清县荣昌冷轧 征和工业向德清县荣昌冷轧
1 征和工业 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
带钢有限公司 带钢有限公司采购带钢
德清县荣昌冷轧 征和链传 征和链传动向德清县荣昌冷
2 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
带钢有限公司 动 轧带钢有限公司采购带钢
昌黎吉泰板业有 征和工业向昌黎吉泰板业有
3 征和工业 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
限公司 限公司采购带钢
昌黎吉泰板业有 征和链传 征和链传动向昌黎吉泰板业
4 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
限公司 动 有限公司采购带钢
湖州锐狮标准件 湖州锐狮标准件制造有限公
5 征和工业 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
制造有限公司 司向征和工业供货
湖州锐狮标准件 征和链传 湖州锐狮标准件制造有限公
6 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
制造有限公司 动 司向征和链传动供货
7 国网山东省电力 征和工业 高压供用电合 国网山东省电力公司平度市 框架协议 2019.01.01-2024.01.01/
5-2-114
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同金额 合同有效期
公司平度市供电 同（注 1） 供电公司向征和工业供电 2019.05.30-2024.05.30
公司
期满前无异议，自动续期
5 年，逐年类推
国网山东省电力 2019.01.01-2024. 01.01
征和链传 高压供用电合 国网山东省电力公司平度市
8 公司平度市供电 框架协议 期满前无异议，自动续期
动 同（注 2） 供电公司向征和链传动供电
公司 5 年，逐年类推
杭州钜宝金属材 杭州钜宝金属材料有限公司
9 征和工业 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
料有限公司 向征和工业供货
杭州钜宝金属材 征和链传 杭州钜宝金属材料有限公司
10 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
料有限公司 动 向征和链传动供货
青岛征和工业
德清建宏传动材 股份有限公司 德清建宏传动材料有限公司 2018.12.20-价格变动时
11 征和工业 框架协议
料有限公司 产品委托加工 委托征和工业加工零件 自动作废
合同
德清建宏传动材 征和链传 青岛征和工业 德清建宏传动材料有公司委 2018.12.20-价格变动时
12 股份有限公司 框架协议
料有限公司 动 托征和链传动加工零件 自动作废
产品委托加工
5-2-115
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同金额 合同有效期
合同
德清建宏传动材 德清建宏传动材料有限公司
13 征和工业 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
料有限公司 向征和工业供货
德清建宏传动材 征和链传 德清建宏传动材料有限公司
14 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
料有限公司 动 向征和链传动供货
湖州金马特殊钢 湖州金马特殊钢有限公司向
15 征和工业 买卖合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
有限公司 征和工业供货
湖州金马特殊钢 征和链传 湖州金马特殊钢有限公司向
16 买卖合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
有限公司 动 征和链传动供货
苏州市吴中区三 征和工业向苏州市吴中区三
17 星金属制品有限 征和工业 供货合同 星金属制品有限公司采购带 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
公司 钢
苏州市吴中区三 征和链传动向苏州市吴中区
征和链传
18 星金属制品有限 供货合同 三星金属制品有限公司采购 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
动
公司 带钢
5-2-116
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同金额 合同有效期
任丘市东辛庄冲 征和链传 征和链传动向任丘市东辛庄
19 购置合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
压件厂 动 冲压件厂采购毛坯
无锡市顺宇带材 征和链传 征和链传动向无锡市顺宇带
20 供货合同 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
有限公司 动 材有限公司采购带钢
注 1：国网山东省电力公司平度市供电公司与征和工业共签订了 2 份《高压供用电合同》，内容均为国网山东省电力公司平度市供电公司向
征和工业供电，其中一份合同有效期为 2019 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 1 日，另一份合同有效期为 2019 年 5 月 30 日-2024 年 5 月 30 日。
注 2：国网山东省电力公司平度市供电公司与征和链传动共签订了 10 份《高压供用电合同》，内容均为国网山东省电力公司平度市供电公司
向征和链传动供电。
5-2-117
附件一 —3 正在履行的重大销售合同情况表
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同金额 合同有效期
Iwis
征和有限为伊维氏提
1 征和有限 antriebssysteme 框架合同 框架协议 2013.01.14-长期
供产品
GmbH & Co. KG
浙江美可达摩托车有
浙江美可达摩托车
2 征和工业 买卖合同 限公司订购征和工业 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
有限公司
产品
浙江美可达摩托车有
征和链传 浙江美可达摩托车
3 买卖合同 限公司订购征和链传 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
动 有限公司
动产品
PT. BINA PRATAMA 2017.01.01-2020.01.01
PT. BINA MOTOR 向征和链传
征和链传
4 PRATAMA 销售合同 动购买摩托车链条、 框架协议 期满前未书面终止，自动
动
MOTOR 链轮、链节、发动机 续展 3 年
链条
5-2-118
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同金额 合同有效期
Wippermann jr.
2017.11.03-2020.11.03
Wippermann jr. GmbH Trading 向征
5 征和工业 销售合同 框架协议
GmbH Trading 和工业购买滚子链、 期满前未书面终止，自动
农机链、链轮、链节 续展 3 年
雷沃重工股份有限公
雷沃重工股份有限 零部件（原材
6 征和工业 司向征和工业购买零 框架协议 2017.02.20-长期
公司 料）采购合同
部件（原材料）
雷沃重工股份有限公
雷沃重工股份有限 配套产品采购 司雷沃阿波斯潍坊农
7 征和工业 公司雷沃阿波斯潍 合同及补充协 业装备分公司向征和 框架协议 2019.01.01-长期
坊农业装备分公司 议 工业购买零部件（原
材料）
雷沃重工股份有限公
配套产品采购
雷沃重工股份有限 司重型装备工厂向征
8 征和工业 合同及补充协 框架协议 2019.01.01-长期
公司重型装备工厂 和工业购买零部件
议
（原材料）
5-2-119
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同金额 合同有效期
雷沃重工股份有限公
雷沃重工股份有限 零部件（原材 司诸城车辆厂向征和
9 征和工业 框架协议 2018.07.01-长期
公司诸城车辆厂1 料）采购合同 工业购买零部件（原
材料）
CICLO CAIRU 2016.01.04-2022.01.04
征和链传 CICLO CAIRU
10 销售合同 LTDA 向征和链传动 框架协议 期满前未书面终止，自动
动 LTDA
购买摩托车链条 续展 3 年
江门市豪爵物资有限 2018.01.01-2019.01.01
江门市豪爵物资有 产品交易基本
11 征和工业 公司向征和工业订购 框架协议 期满前无异议，自动续期
限公司 合同
或委托加工零部件 一年，逐年类推
重庆望江豪爵发动机 2018.01.01-2019.01.01
重庆望江豪爵发动 产品交易基本 有限公司向征和工业
12 征和工业 框架协议 期满前无异议，自动续期
机有限公司 合同 订购或委托加工零部
件 一年，逐年类推
1
雷沃重工股份有限公司诸城车辆厂现已更名为“雷沃重工股份有限公司五星车辆厂”。
5-2-120
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同金额 合同有效期
常州豪爵铃木摩托车 2018.08.01-2019.09.01
常州豪爵铃木摩托 产品交易基本 有限公司向征和工业
13 征和工业 框架协议 期满前无异议，自动续期
车有限公司 合同 订购或委托加工零部
件 一年，逐年类推
IFB Industries
Limited 向征和链传 2017.01.01-2020.01.01
征和链传 IFB Industries
14 销售合同 动购买摩托车链条、 框架协议 期满前未书面终止，自动
动 Limitied
链轮、链节、发动机 续展 3 年
链条
征和工业向新大洲本 2019.05.05-2020.05.05
新大洲本田摩托有 零部件买卖基
15 征和工业 田摩托有限公司持续 框架协议 期满前无异议，自动续期
限公司 本合同
出售零部件等 一年，逐年类推
征和链传动向新大洲 2019.04.29-2020.04.29
征和链传 新大洲本田摩托有 零部件买卖基
16 本田摩托有限公司持 框架协议 期满前无异议，自动续期
动 限公司 本合同
续出售零部件等 一年，逐年类推
5-2-121
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同金额 合同有效期
征和链传动向任丘市
征和链传 任丘市东泰贸易有 产品购销框架
17 东泰贸易有限公司销 框架协议 2019.01.01-2022.12.31
动 限公司 协议
售摩托车链条
5-2-122
附件二：发行人及其控股子公司拥有的专利
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
精密零件表
面铬基合金
1 征和工业 发明 ZL200710151623.9 2007.09.25 20 年
碳化物覆层
处理方法
V 型汽车发动
机正时链系
2 征和工业 发明 ZL201010220513.5 2010.07.08 20 年
统的设计方
法
发动机链条强
3 征和工业 发明 ZL201010168428.9 2010.05.11 20 年
化处理方法
发动机齿形
链的销轴氮
4 征和工业 发明 ZL201010168439.7 2010.05.11 20 年
碳共渗处理
方法
一种精密零
件表面铬基
5 征和工业 合金碳化物 发明 ZL201310415942.1 2013.09.08 20 年
覆层处理方
法
精密零件表
6 征和工业 面渗铬自动 发明 ZL201310415943.6 2013.09.08 20 年
热处理装备
链条装配自
7 征和工业 动检测包装 发明 ZL201210021215.2 2012.01.10 20 年
线
8 征和工业 链条清洗上 发明 ZL201210366089.4 2012.09.18 20 年
5-2-123
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
油线
高耐磨小齿
9 征和工业 发明 ZL201210306686.8 2012.08.19 20 年
数主动链轮
一种加强型
10 征和工业 发明 ZL201510665564.1 2015.10.15 20 年
链板
一种附板链
条内单节自
11 征和工业 发明 ZL201610194754.4 2016.03.31 20 年
动装配机及
装配方法
一种降低发
动机齿形链
12 征和工业 发明 ZL201510665828.3 2015.10.15 20 年
磨损伸长率
的方法
一种附板链
条内单节自
13 征和工业 发明 ZL201610701293.5 2016.08.21 20 年
动替换装配
机
链条零件热
实用
14 征和工业 处理转炉平 ZL201320050761.9 2013.01.18 10 年
新型
行送料装置
带附板链条
实用
15 征和工业 的自动装配 ZL201320050802.4 2013.01.18 10 年
新型
生产线
链条附板自
实用
16 征和工业 动拉伸成形 ZL201320050763.8 2013.01.18 10 年
新型
装置
带附板链条 实用
17 征和工业 ZL201320050801.X 2013.01.18 10 年
的自动铆头 新型
5-2-124
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
生产线
链条高频试
实用
18 征和工业 验机夹装装 ZL201320050762.3 2013.01.18 10 年
新型
置
链板精密冲 实用
19 征和工业 ZL201420053225.9 2014.01.20 10 年
裁装置 新型
链条销轴切
实用
20 征和工业 制缺料自动 ZL201420053221.0 2014.01.20 10 年
新型
检测装置
PLC 自动控
实用
21 征和工业 制农机链悬 ZL201320567826.7 2013.09.08 10 年
新型
挂上油线
链条自动拆 实用
22 征和工业 ZL201420053207.0 2014.01.20 10 年
节、铆头装置 新型
附板链条单 实用
23 征和工业 ZL201420053194.7 2014.01.20 10 年
节装配机 新型
链条销轴轴
实用
24 征和工业 长自动控制、 ZL201420366273.3 2014.07.04 10 年
新型
切断装置
发动机链条
实用
25 征和工业 长度在线检 ZL201420338153.2 2014.06.24 10 年
新型
测装置
分动器用 实用
26 征和工业 ZL201320050765.7 2013.01.18 10 年
Hy-Vo 齿形链 新型
实用
27 征和工业 手动拆链器 ZL201320567785.1 2013.09.08 10 年
新型
5-2-125
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
冲压级进模
实用
28 征和工业 具自动带打 ZL201320567781.3 2013.09.08 10 年
新型
印装置
输送链条附
实用
29 征和工业 板自动更换、 ZL201320567783.2 2013.09.08 10 年
新型
装配装置
一种适用于
带整体附板 实用
30 征和工业 ZL201420338192.2 2014.06.24 10 年
链条铆头的 新型
模具工装
带附板链条
实用
31 征和工业 转盘式装配 ZL201420377036.7 2014.07.09 10 年
新型
装置
链板节距检 实用
32 征和工业 ZL201420649483.3 2014.11.04 10 年
测装置 新型
发动机齿形
实用
33 征和工业 链链板连续 ZL201420569786.4 2014.09.30 10 年
新型
冲压模
带内外附板 实用
34 征和工业 ZL201420525865.5 2014.09.15 10 年
链条铆头机 新型
428 链条上油 实用
35 征和工业 ZL201420518827.7 2014.09.11 10 年
免吹系统 新型
一种销轴表 实用
36 征和工业 ZL201420649481.4 2014.11.04 10 年
面渗铬装置 新型
发动机正时 实用
37 征和工业 链条紧边张 ZL201420649482.9 2014.11.04 10 年
新型
力实时测量
5-2-126
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
装置
汽车链系统
凸轮轴之间 实用
38 征和工业 ZL201420649480.X 2014.11.04 10 年
链条跳动量 新型
检测装置
用于发动机
正时链系统 实用
39 征和工业 ZL201420664562.1 2014.11.10 10 年
的新型齿形 新型
链链板
适用于外六
角螺栓与垫 实用
40 征和工业 ZL201420845606.0 2014.12.29 10 年
圈组装的设 新型
备
链条自动环 实用
41 征和工业 ZL201420845684.0 2014.12.29 10 年
接铆头机 新型
一种等温炉
实用
42 征和工业 网带刮料装 ZL201520285780.9 2015.05.06 10 年
新型
置
实用
43 征和工业 销轴分选机 ZL201520159248.2 2015.3.20 10 年
新型
一种加强型 实用
44 征和工业 ZL201520797618.5 2015.10.15 10 年
链板 新型
一种耐磨链 实用
45 征和工业 ZL201520797630.6 2015.10.15 10 年
条 新型
一种发动机 实用
46 征和工业 ZL201520797902.2 2015.10.15 10 年
正时滚子链 新型
47 征和工业 一种工件空 实用 ZL201520949930.1 2015.11.25 10 年
5-2-127
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
气发黄的设 新型
备
一种链条装
实用
48 征和工业 配机混料检 ZL201520949946.2 2015.11.25 10 年
新型
测装置
一种发动机
链系统张紧 实用
49 征和工业 ZL201520949993.7 2015.11.25 10 年
器柱塞位移 新型
量测量装置
一种农用收 实用
50 征和工业 ZL201520821636.2 2015.10.21 10 年
获机喂入链 新型
一种发动机 实用
51 征和工业 ZL201520949949.6 2015.11.25 10 年
用套筒链 新型
一种链条缺
实用
52 征和工业 零件在线检 ZL201520949964.0 2015.11.25 10 年
新型
测装置
一种平板机
送料检测保
实用
53 征和工业 护装置及带 ZL201520949971.0 2015.11.25 10 年
新型
钢料冲压生
产线
一种轻量化 实用
54 征和工业 ZL201520949972.5 2015.11.25 10 年
链板 新型
一种长效耐 实用
55 征和工业 ZL201521099724.2 2015.12.25 10 年
磨链条 新型
一种链条行 实用
56 征和工业 业轴类零件 ZL201521105260.1 2015.12.25 10 年
新型
自动分选装
5-2-128
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
置
一种小链板
实用
57 征和工业 自动整列装 ZL201521109638.5 2015.12.25 10 年
新型
置
一种链条静 实用
58 征和工业 ZL201521099675.2 2015.12.25 10 年
载预拉装置 新型
一种渗铬转
实用
59 征和工业 炉除尘装置 ZL201521104386.7 2015.12.25 10 年
新型
和渗铬系统
一种附板链 实用
60 征和工业 ZL201521105311.0 2015.12.25 10 年
条铆头装置 新型
一种输送链 U
实用
61 征和工业 型附板装配 ZL201521099820.7 2015.12.25 10 年
新型
装置
一种中型数
实用
62 征和工业 控车床用工 ZL201620546186.5 2016.06.04 10 年
新型
装夹具
链条四面铆
实用
63 征和工业 头高速油压 ZL201620608730.4 2016.06.21 10 年
新型
铆头机
一种链条加
实用
64 征和工业 装附件的模 ZL201620705748.6 2016.07.05 10 年
新型
具
一种链条附
实用
65 征和工业 板冲压成型 ZL201521099705.X 2015.12.25 10 年
新型
模具
66 征和工业 一种摩托车 实用 ZL201620180688.0 2016.03.09 10 年
5-2-129
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
用自张紧驱 新型
动链系统
外观
67 征和工业 旋耕刀 ZL201630067682.8 2016.03.11 10 年
设计
外观
68 征和工业 包装盒 ZL201230382013.1 2012.08.14 10 年
设计
外观
69 征和工业 包装盒 ZL201230382585.X 2012.08.14 10 年
设计
外观
70 征和工业 机油桶（1） ZL201430516802.9 2014.12.11 10 年
设计
外观
71 征和工业 机油桶（2） ZL201430516841.9 2014.12.11 10 年
设计
一种新型啮
合机制的高 实用
72 征和工业 ZL201620789728.1 2016.07.26 10 年
速传动用齿 新型
形链
一种链板定
实用
73 征和工业 数装配的装 ZL201620834199.2 2016.08.02 10 年
新型
置
一种旋耕刀
实用
74 征和工业 连续劈料模 ZL201620778702.7 2016.07.25 10 年
新型
具
一种链条铆
实用
75 征和工业 头自动送料 ZL201620911821.5 2016.08.21 10 年
新型
装置
一种输送链 实用
76 征和工业 ZL201620658577.6 2016.06.27 10 年
异型附板折 新型
5-2-130
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
弯系统
一种高强度
实用
77 征和工业 大功率发动 ZL201621097744.0 2016.10.07 10 年
新型
机传动链
一种销轴及
实用
78 征和工业 大功率柴油 ZL201621097745.5 2016.10.07 10 年
新型
发动机链条
一种大功率
实用
79 征和工业 发动机传动 ZL201621097735.1 2016.10.07 10 年
新型
链销轴
一种链轮去 实用
80 征和工业 ZL201720186493.1 2017.02.28 10 年
毛刺设备 新型
一种链条精 实用
81 征和工业 ZL201720187156.4 2017.02.28 10 年
准拆节装置 新型
一种无极变
实用
82 征和工业 速离合器用 ZL201621261101.5 2016.11.22 10 年
新型
HyVo 齿形链
一种四角压 实用
83 征和工业 ZL201720829562.6 2017.07.10 10 年
铆模具 新型
一种附板链
实用
84 征和工业 条自动预拉 ZL201720829570.0 2017.07.10 10 年
新型
机
一种链条疲
实用
85 征和工业 劳性能检测 ZL201720828646.8 2017.07.10 10 年
新型
治具
一种犁铧栅 实用
86 征和工业 ZL201720829572.X 2017.07.10 10 年
条冲压成型 新型
5-2-131
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
淬火模具
实用
87 征和工业 一种链轮 ZL201720831944.2 2017.07.11 10 年
新型
一种汽车发
实用
88 征和工业 动机用套筒 ZL201720995894.1 2017.08.10 10 年
新型
链
一种旋耕刀 实用
89 征和工业 ZL201721008109.5 2017.08.11 10 年
测试工装 新型
一种链条手 实用
90 征和工业 ZL201721557485.X 2017.11.21 10 年
动拆节装置 新型
一种适用于
带多次折弯
实用
91 征和工业 附板链条的 ZL201721171447.0 2017.09.13 10 年
新型
自动铆头模
具工装
一种立式加
实用
92 征和工业 工中心用气 ZL201721557515.7 2017.11.21 10 年
新型
动胀紧装置
一种附板链
条外单节自 实用
93 征和工业 ZL201721557606.0 2017.11.21 10 年
动替换装配 新型
机
一种舰船用
发动机链条 实用
94 征和工业 ZL201721557519.5 2017.11.21 10 年
链板加工机 新型
构
一种全自动 实用
95 征和工业 ZL201721248181.5 2017.09.27 10 年
套筒卷管机 新型
5-2-132
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
一种冲床自 实用
96 征和工业 ZL201820647801.0 2018.05.03 10 年
动切断装置 新型
一种多规格
实用
97 征和工业 链条中心距 ZL201820647901.3 2018.05.03 10 年
新型
测量装置
一种减摩链 实用
98 征和工业 ZL201721558204.2 2017.11.21 10 年
轮 新型
一种高碳钢
99 征和工业 零件表面处 发明 ZL201510665805.2 2015.10.15 20 年
理方法
密封圈链条
征和链传
100 检验包装生 发明 ZL201310051060.1 2013.01.22 20 年
动
产线
征和链传 车床加工双 实用
101 ZL201220498423.7 2012.09.18 10 年
动 刀组合刀具 新型
四角铆头机
征和链传 实用
102 用自动跳铆 ZL201320567715.6 2013.09.09 10 年
动 新型
装置
油封链密封
征和链传 实用
103 圈自动检测 ZL201320567714.1 2013.09.09 10 年
动 新型
装置
征和链传 套筒自动定 实用
104 ZL201420596309.7 2014.10.16 10 年
动 向装置 新型
征和链传 链板节距自 实用
105 ZL201420532084.9 2014.09.17 10 年
动 动检具 新型
106 一种滚齿机 ZL201520286454.X 2015.05.06 10 年
征和链传 实用
芯轴安装结
5-2-133
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
动 构 新型
一种工件抛
征和链传 实用
107 丸上油自动 ZL201520949947.7 2015.11.25 10 年
动 新型
生产线
一种分离混
征和链传 实用
108 料滚子的装 ZL201520949962.1 2015.11.25 10 年
动 新型
置
征和链 一种大排量 实用
109 ZL201521099787.8 2015.12.25 10 年
传动 油封链 新型
一种油封链
征和链传 实用
110 手工拆铆工 ZL201620669159.7 2016.06.29 10 年
动 新型
具
一种链条真
征和链传 实用
111 空式连续上 ZL201620351371.9 2016.04.23 10 年
动 新型
油设备
一种链条组
征和链传 实用
112 装机自动加 ZL201720739790.4 2017.06.23 10 年
动 新型
料装置
一种小排量
征和链传 实用
113 轻量化油封 ZL201720861794.X 2017.07.17 10 年
动 新型
链
一种摩托车
征和链传 实用
114 传动用钢塑 ZL201720996635.0 2017.08.10 10 年
动 新型
组合链轮
一种大规格
征和链传 实用
115 链轮齿加工 ZL201721589177.5 2017.11.24 10 年
动 新型
分度机构
5-2-134
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
类型
新型链条装
征和链传 实用
116 配检测包装 ZL201820647934.8 2018.05.03 10 年
动 新型
线
5-2-135
附件三：发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标
序
注册人 商标标识 注册号 类别 有效期
号
1 征和工业 7410663 39 2011.01.28-2021.01.27
2 征和工业 7410629 37 2010.10.28-2020.10.27
3 征和工业 7410609 17 2010.08.21-2020.08.20
4 征和工业 7410585 12 2010.10.07-2020.10.06
5 征和工业 7410486 11 2010.12.28-2020.12.27
6 征和工业 7410449 9 2010.12.28-2020.12.27
7 征和工业 7410347 4 2010.10.07-2020.10.06
8 征和工业 7410400 7 2011.12.28-2021.12.27
9 征和工业 7389515 39 2010.12.07-2020.12.06
10 征和工业 7389499 37 2011.01.14-2021.01.13
5-2-136
序
注册人 商标标识 注册号 类别 有效期
号
11 征和工业 7389487 17 2010.11.07-2020.11.06
12 征和工业 7389450 12 2010.08.28-2020.08.27
13 征和工业 7389400 11 2010.12.14-2020.12.13
14 征和工业 7389371 9 2010.12.14-2020.12.13
15 征和工业 7389344 7 2010.08.28-2020.08.27
16 征和工业 7389288 4 2010.10.07-2020.10.06
17 征和工业 7382698 7 2011.01.07-2021.01.06
18 征和工业 7382670 39 2010.12.07-2020.12.06
19 征和工业 7382630 37 2010.10.21-2020.10.20
20 征和工业 7382617 17 2010.08.21-2020.08.20
21 征和工业 7382587 11 2010.12.14-2020.12.13
5-2-137
序
注册人 商标标识 注册号 类别 有效期
号
22 征和工业 7382570 9 2010.12.14-2020.12.13
23 征和工业 7382535 4 2010.09.28-2020.09.27
24 征和工业 8953258 12 2012.01.28-2022.01.27
25 征和工业 7166957 7 2010.07.28-2020.07.27
26 征和工业 7166954 7 2010.07.28-2020.07.27
27 征和工业 5515126 7 2010.01.28-2020.01.27
28 征和工业 7166955 12 2010.10.14-2020.10.13
29 征和工业 7166956 12 2010.07.21-2020.07.20
30 征和工业 5515125 12 2010.01.28-2020.01.27
31 征和工业 4660005 7 2018.02.28-2028.02.27
32 征和工业 4659990 12 2018.02.28-2028.02.27
5-2-138
序
注册人 商标标识 注册号 类别 有效期
号
33 征和工业 4659989 12 2018.02.28-2028.02.27
34 征和工业 4659988 7 2018.02.28-2028.02.27
35 征和工业 4659987 7 2018.02.28-2028.02.27
36 征和工业 4659981 12 2018.02.28-2028.02.27
37 征和工业 4084506 12 2016.07.28-2026.07.27
38 征和工业 3110461 7 2013.09.07-2023.09.06
39 征和工业 3110459 7 2013.09.07-2023.09.06
40 征和工业 3110458 7 2013.09.07-2023.09.06
41 征和工业 1698311 9 2012.01.14-2022.01.13
42 征和工业 1697907 12 2012.01.14-2022.01.13
43 征和工业 1551521 12 2011.04.07-2021.04.06
5-2-139
序
注册人 商标标识 注册号 类别 有效期
号
44 征和工业 1551498 12 2011.04.07-2021.04.06
45 征和工业 9890005 9 2012.10.28-2022.10.27
46 征和工业 9890006 9 2012.10.28-2022.10.27
47 征和工业 11754379 12 2014.04.28-2024.04.27
48 征和工业 1385311 12 2010.04.14-2020.04.13
49 征和工业 1385321 12 2010.04.14-2020.04.13
50 征和工业 1499088 12 2010.12.28-2020.12.27
51 征和工业 1807121 12 2012.07.14-2022.07.13
52 征和工业 3039061 12 2014.12.14-2024.12.13
53 征和工业 4102489 12 2016.09.21-2026.09.20
54 征和工业 4660009 12 2018.02.28-2028.02.27
5-2-140
序
注册人 商标标识 注册号 类别 有效期
号
55 征和工业 7993826 12 2012.09.07-2022.09.06
56 征和工业 12456696 4 2014.09.28-2024.09.27
57 征和工业 12813340 4 2014.10.28-2024.10.27
58 征和工业 15143845 4 2015.11.28-2025.11.27
59 征和工业 7607603 12 2011.02.14-2021.02.13
60 征和工业 1798914 12 2012.06.28-2022.06.27
61 征和工业 16810248 7 2016.07.21-2026.07.20
62 征和工业 18682534 7 2017.01.28-2027.01.27
63 征和工业 18682533 7 2017.01.28-2027.01.27
64 征和工业 18682536 7 2017.04.21-2027.04.20
65 征和工业 19691877 12 2017.06.07-2027.06.06
5-2-141
序
注册人 商标标识 注册号 类别 有效期
号
66 征和工业 19691878 7 2017.06.07-2027.06.06
67 征和工业 20224134 7 2017.07.28-2027.07.27
68 征和工业 20224135 7 2017.07.28-2027.07.27
69 征和工业 20224136 7 2017.07.28-2027.07.27
70 征和工业 20224137 7 2017.07.28-2027.07.27
71 征和工业 20418524 7 2017.08.14-2027.08.13
72 征和工业 20418525 7 2017.08.14-2027.08.13
73 征和工业 20418527 7 2017.08.14-2027.08.13
74 征和工业 20418528 7 2017.08.14-2027.08.13
75 征和工业 20224131 7 2017.10.14-2027.10.13
76 征和工业 20224133 7 2017.10.14-2027.10.13
5-2-142
序
注册人 商标标识 注册号 类别 有效期
号
77 征和工业 28371927 4 2018.12.07-2028.12.06
78 征和工业 22147003 7 2018.01.21-2028.01.20
79 征和工业 21948310 7 2018.01.07-2028.01.06
80 征和工业 20418526 7 2017.10.21-2027.10.20
81 征和工业 20224132 7 2017.10.21-2027.10.20
82 征和工业 4660010 7 2010.12.28-2020.12.27
83 征和工业 30642800 9 2019.02.28-2029.02.27
5-2-143
附件四：发行人及其控股子公司拥有并使用的境外商标
序号 注册人 商标标识 注册号 类别 有效期 备注
2015.12.23-2
1 征和工业 216779 12 巴基斯坦
025.12.23
2016.12.08-2
2 征和工业 5008282 7 日本
026.12.08
2011.11.25-2
3 征和工业 1378364 7、12 印度
021.11.24
马德里国
2009.05.27-2
4 征和工业 1004893 7、12 际注册商
019.05.27
标2
2012.03.07-2
5 征和工业 57925 12 也门
022.03.07
2012.08.30-2
6 征和工业 960689 12 智利
022.08.30
马德里国
2016.12.20-2
7 征和工业 1339511 12 际注册商
026.12.20
标
2017.10.23-
8 征和工业 3320816 7 美国
2027.10.23
2010.05.28-2
9 征和工业 2372746 12 阿根廷
020.05.28
2012.05.08-2
10 征和工业 830266100 12 巴西
022.05.08
2010.04.14-2
11 征和工业 400391 12 哥伦比亚
020.04.14
2
该商标已于 2019 年 2 月 28 日由北京市捷诚信通知识产权代理有限公司代理向国家知识产权局申请续展。
5-2-144
