关于青岛征和工业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
发行保荐工作报告
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
关于青岛征和工业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
青岛征和工业股份有限公司（以下简称“征和工业”、“发行人”或“公司”）拟申
请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已
聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票
的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛征和工业股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书（封卷稿）》中相同的含义。
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 本次证券发行项目的运作流程
一、保荐机构项目审核流程
保荐机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核三
个阶段。
（一）项目立项审核
1、保荐机构项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目
初步尽职调查报告；
2、投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部、
战略研究部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；
3、投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；如准
予立项，项目开始执行。
（二）内部审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项
目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实
施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，
通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提
交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
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组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕
后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小
组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情
况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行
表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质
控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小
组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）项目组经过前期尽职调查后，于 2017 年 11 月 23 日向本机构投资银行部业
务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
（二）投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负
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责人、行业专家和产品组负责人在内的九名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具
了书面反馈意见。
（三）项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务发展委员会
汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层于 2017 年
12 月 5 日书面回复同意本次证券发行项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和三名其他成员组成项目
组，具体负责项目执行工作。项目获准立项后，项目组于 2017 年 12 月起按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》的要求对发行人进行辅导。
（二）尽职调查的主要过程
1、针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了
尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业
执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商
设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要
资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身
份证明文件）；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、
审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
2、针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了
尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结
构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，
访谈了发行人主要第三方客户和供应商，查阅其工商注册信息，了解其与发行人之间的
关联关系，重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营
设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产
生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳务合同；核查了发行人的
财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章
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制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，
并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
3、针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行
了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关
会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总裁工
作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；
查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查
了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证报告；向董事、监事、独立
董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行
了专项咨询和会议讨论。
4、针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通
知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会
公告[2013]42 号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程
包括但不限于：针对招股说明书中与盈利能力（收入、成本、期间费用、净利润）相关
的信息披露，对经审计的财务报告及经审核的内部控制评价报告以及其他相关财务资料
进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财
务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；对主要供
应商、客户进行函证和访谈；核查了发行人报告期内期间费用的具体构成项目和变动情
况；查阅了报告期内重大购销合同和销售订单、主要银行借款资料、股权投资相关资料、
对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补
贴资料，并走访了市场监督管理局、应急管理局、税务、环保等部门；就发行人财务会
计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求进行
了尽职调查，调查过程包括但不限于：通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分
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析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判
断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户
和供应商进行了访谈。通过上述尽职调查，本机构认为发行人在披露与盈利能力相关的
信息时，除遵守招股说明书准则的一般规定外，已经结合自身情况，有针对性地分析和
披露盈利能力，相关信息披露真实、准确、完整。
5、针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求
进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研
究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地
相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人
员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、
同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进
行了独立判断。
6、针对发行人的利润分配政策，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等法规的要求查阅了发行人现行有效公司章程及《公司章程（草案）》中
关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、长期股东回报规划、
三会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助
发行人完善利润分配政策并制定了《青岛征和工业股份有限公司上市后三年分红回报规
划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构
认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策和《青岛征和工业股份有限公司
上市后三年股东未来分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者的合法权益。
（三）项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
1、保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人米凯、吴嘉青通过现场考察、核
查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事
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项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定
编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调
查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
2、项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人马陆陆协助保荐代表人全程参与项目尽
职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组
成员田聃具体负责财务相关尽职调查工作；项目组成员李涵宪具体负责业务相关尽职调
查工作；项目组成员沈源具体负责法律相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上
述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，
由项目执行与质量控制委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和质量
控制。项目执行期间，内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2017 年 12 月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2017 年 12 月–2019 年 4 月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2019 年 5 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2019 年 6 月 3 日-6 月 6 日，对项目进行了现场检查；
2019 年 6 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2019 年 6 月，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，对
项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见附
件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2019 年 6 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
2019 年 10 月，向项目组反馈对 2019 年半年报更新申报材料的审核意见。
2019 年 11 月，向项目组反馈对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
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书》反馈意见回复的审核意见。
2020 年 2 月，向项目组反馈对 2019 年年报及反馈回复更新申报材料的审核意见。
2020 年 8 月，向项目组反馈对 2020 年半年报及反馈回复更新申报材料的审核意见。
2020 年 10 月，向项目组反馈对《关于请做好青岛征和工业股份有限公司发审委会
议准备工作的函》的回复的审核意见。
五、内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2019 年 6 月 24 日，本机构内核委员会组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参
加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执
行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会
委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委员表决同意向中国证监
会上报本次证券发行项目。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估意见及审议情况
保荐机构投资银行部收到立项申请后，安排了立项评估成员对立项申请进行了立项
审查。经立项评估成员审查讨论后，认为有较好的发展前景，各立项评估成员均同意本
次证券发行项目立项。要求项目组认真研究发行人的基本情况，制定最佳操作方案，并
严格控制项目执行过程中的风险。
二、尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分
析及处理，并已经取得了较好的成果：
（一）问题一：仓库未取得房屋权属证明的问题
1、问题描述
公司有一项房屋建筑物资产尚未取得房屋所有权证，为存放废旧工具、杂物等的仓
库，非经营设施用房，上述房产面积总计 701.68 平方米。
2、保荐机构的核查工作及意见
保荐机构对现场进行了核查，确认上述无证房产为搭建在发行人一间厂房外墙的长
条状仓库，内无生产设备。如未来政府部门要求限期拆除，该等情况不会对发行人生产
经营造成重大不利影响。
保荐机构同时核查了该仓库未取得房屋所有权证且未进行补办的原因：未取得证明
是由于早年疏忽遗漏，未补办是由于该仓库及周边厂房为工业园区，由政府统一规划并
审批房屋建筑物，另行单独取得仓库所有权证的难度较大。
发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，如因上述建筑物被限期拆除而给发行人
造成任何损失，由公司控股股东和实际控制人承担全部的赔偿责任。
综上，保荐机构认为发行人 701.68 平米仓库的产权瑕疵对生产经营的影响有限，
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违规造成的损失为拆除厂房，基本没有罚没损失。
（二）问题二：发行人控股股东魁峰机械的历史出资问题
1、问题描述
发行人控股股东魁峰机械在成立时，由村办集体企业向金玉谟、金栋谟、金丰亭、
江洪泉、窦忠强等 5 名自然人调给 144 万元固定资产用以出资，该部分出资存在权属瑕
疵。
2、保荐机构的核查工作及意见
魁峰机械成立于 1995 年 9 月，系由金玉谟、金栋谟、金丰亭、江洪泉、窦忠强等
5 名自然人设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 180 万元。1995 年 9 月 29 日，
平度市审计师事务所出具青平审所验字[1995]29 号《验资证明》，截至该证明出具日，
经查验魁峰机械的注册资本总额为 180 万元，出资方式及资本构成为：货币资金 36 万
元，固定资产 144 万元；其中，由平度市纺织机械配件厂（下称“机械配件厂”）调给
126 万元固定资产及 18 万元设备用以上述 5 名自然人出资。
针对固定资产权属问题，发行人于 2014 年初通过平度市人民政府白沙河街道办事
处、平度市人民政府将《关于界定青岛征和工业股份有限公司历史产权的请示》及相关
文件逐级提交至青岛市人民政府，并获得青岛市人民政府出具的批复，确认：
（1）机械配件厂为个人申请并以村办集体企业名义挂靠在（平度市麻兰镇）前麻
兰村，前麻兰村并没有对机械配件厂有过任何实际投入，其设立过程真实、合法、有效，
符合国家法律、法规和相关政策的规定，不存在纠纷情况，也不存在潜在纠纷及争议的
可能性。机械配件厂的资产由金丰廷、金振铎、金泽谟个人投资，后于 1987 年由金玉
谟全部买断，不涉及任何集体资产。在机械配件厂挂靠期间，前麻兰村并未进行过任何
形式的投资，也没有提供过任何融资或经营担保，且未参与经营活动，机械配件厂与前
麻兰村仅仅为挂靠关系。同时，机械配件厂未享受过国家关于集体企业方面的税收优惠
政策。
（2）机械配件厂于 1995 年将部分固定资产投入到魁峰机械，并于 1997 年 11 月完
成工商注销。1995 年，金玉谟、金丰亭、金栋谟、江洪泉、窦忠强以现金及机械配件
厂的部分固定资产出资注册成立魁峰机械，全部为个人资本，不涉及任何集体资产。魁
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峰机械及征和工业自设立至今公司财产不涉及任何集体资产，其设立过程真实、合法、
有效，符合国家法律、法规及相关政策的规定。
综上，保荐机构认为，上述出资瑕疵历史久远，且属于发行人股东的股东出资瑕疵，
且魁峰机械已经就该等出资瑕疵取得了平度市人民政府白沙河街道办事处、平度市人民
政府和青岛市人民政府的确认，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）问题三：大额资金借款问题
1、问题描述
报告期内，公司存在向非关联方自然人及法人借款问题，涉及金额 1,400 万元。该
笔借款用于偿还公司在中国农业银行股份有限公司平度市支行（以下简称“农行平度市
支行”）的银行借款。
2、保荐机构的核查工作及意见
（1）资金借款情况
2016 年 3 月 5 日，公司在农行平度市支行 1,400 万元短期借款到期，由于银行未提
前与公司沟通还款具体操作等事宜，虽然当日公司在该银行账户有充足资金用于归还贷
款，但由于账户中全部为日常经营中收受的美元（约 700 万元），且 3 月 5 日为非工作
日（周六），银行无法办理公对公结汇业务，导致还款无法顺利进行。
为了避免违约，公司董事长金玉谟与青岛天祥食品集团喜燕植物油有限公司（以下
简称“天祥食品”）实际控制人于汉信协商，由于汉信、郑磊、天祥食品以及万海燕分
别向征和工业员工王美叶转账 150 万元、60 万元、1,140 万元、50 万元，合计金额 1,400
万元。考虑到王美叶作为公司出纳，不应当与公司发生交易，王美叶当日向公司员工吕
春茂个人账户转账 1,400 万元，并由吕春茂通过个人账户将 1,400 万元汇入征和工业，
并归还了前述短期借款。
2016 年 3 月 7 日，征和工业通过办理结汇等业务，分别归还于汉信、天祥食品 150
万元及 1,250 万元，天祥食品受到款项后将其中的 60 万元及 50 万元分别归还至郑磊、
万海燕。
上述事项发生以后，公司重视相关问题的整改，一方面对于负责资金安排的财务员
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工进行了后续教育培训，提高财务水平，加强与银行业务人员的沟通，避免类似事件的
再次发生。另一方面，公司目前已经制定了完善的《资金管理制度》，由专人负责监督
银行借款的到期情况，在公司银行借款临近到期时密切监控还款账户的余额，及时准备
资金。报告期内，公司未再出现延期偿还银行借款的情况，亦不存在除上述外向非关联
方借款以偿还银行借款的情况。
（2）保荐机构的核查程序及意见
①保荐机构访谈了农行平度市支行负责发行人相关借款事宜的客户经理，详细了解
银行对于拟到期借款的偿还提醒机制及相关非工作日公对公业务办理情况，并取得客户
经理的书面确认，确认征和工业对银行的借款到期情况、偿还过程及偿还结果。
②保荐机构获得了借款各方（于汉信、郑磊、天祥食品以及万海燕）的承诺与声明，
上述借款各方均承诺：“征和工业已及时将上述临时借款偿还，并承诺对上述借款不存
在任何异议，不会针对上述借款对征和工业追究任何法律责任，若因上述事项在征和工
业上市过程中产生任何相关法律问题，承诺愿意承担相应的法律责任，并协助征和工业
解决前述问题、及时提供相关资料、出具其他承诺与保证。且除上述情况外，与征和工
业不存在其他任何资金拆借、担保等经济往来行为，不存在任何债权债务。”
③保荐机构访谈了发行人管理层和负责资金安排的财务人员，了解发行人对相关问
题的整改情况，包括资金管理制度、银行贷款资金管理流程、银行借款偿付及还款账户
余额监督的岗位职责及具体操作要求等。经确认，发行人已经通过加强培训、优化制度
建设完善程度等方式进行了积极的内部整改，当前资金安排运转良好。报告期内，公司
未再出现延期偿还银行借款的情况，亦不存在除上述外向非关联方借款以偿还银行借款
的情况。
保荐机构核查意见：上述款项系基于公司董事长金玉谟与朋友于汉信多年积累的良
好信誉关系，用于解决临时性事项。上述借款虽未履行公司内部程序且未签订正式借款
合同，存在一定程序瑕疵，但该借款系保证公司银行信用之必要，且双方未约定利息等
事项，在上述还款障碍事项解除之日，公司已及时将上述借款全数归还于汉信等借款人。
且相关主体已经针对借款事项出具承诺与声明。综上，上述大额资金拆借未对企业造成
实质上的权益损害，合规风险已解除，不会对本次企业上市构成实质性影响。
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（四）问题四：现金交易问题
1、问题描述
由于公司所处行业特点和经营模式，报告期内在销售环节存在现金收款现象。
2、保荐机构的核查工作及意见
（1）公司现金交易的必要性和合理性
①报告期内现金收款情况概述
报告期内，2017 年度，公司现金收款为 101.81 万元，2017 年开始公司逐渐规范收
款，自 2018 年开始不再存在现金收款。2017 年度，现金收款占当期主营业务收入比例
为 0.16%。报告期内，公司现金收款主要来自国内售后市场相关客户，总体收款规模较
小，占当期回款比例较低，且从 2017 年开始已经逐步杜绝现金收款现象。②公司现金
交易的必要性和合理性
公司产品中车辆链系统、农业机械链系统广泛的适用于摩托车、汽车和农业机械等
领域，由于在车辆和农业机械的日常使用中，链系统产品存在天然的磨损，且车辆和农
业机械的最终用户通常较为分散，因此该类产品具有规模较大且分散的售后需求。
为满足国内售后市场的需求特性，发行人一般通过经销商将公司产品销售给最终用
户，经销商模式有利于公司快速构建覆盖区域广泛的经销商销售网络。报告期内，公司
售后市场发生交易的客户累计达到 2,000 余家，经销商已经下沉至县级市、村镇等。报
告期内，公司售后市场客户的规模较小加之地处偏远，且客户最终销售给个人时也通常
采用现金结算，库存现金较为充裕，因此该类客户对于小额采购普遍习惯现金交易，公
司现金交易情形符合售后市场的行业经营特点，存在一定的合理性。
报告期内，公司现金收款分布如下所示：
单位：万元/家/笔
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金收款金额 - - - 101.81
主营业务收入 37,731.56 76,326.03 70,068.03 64,404.74
占比 - - - 0.16%
现金收款客户家数 - - - 67
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均客户收款金额 - - - 1.52
现金收款笔数 - - - 125
平均每笔收款金额 - - - 0.81
从上表可以看出，2017 年度，公司现金收款家数为 67 家，平均每家收款金约为 1.52
万元；现金收款笔数为 125 笔，平均每笔收款金额为 0.81 万元，现金收款分布合理，
符合公司售后市场客户的经营特点。
（2）现金交易对象与公司关系
报告期内，公司客户的现金回款是基于公司与客户之间存在的真实交易背景，客户
因其自身原因选择的交易结算方式，是其真实意思的表达。公司现金交易的客户不存在
公司关联方。
（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据
公司对于现金收款的销售与普通销售的收入确认和成本核算没有差异，均以该等客
户收货并在发货单上签字或盖章后确认销售收入，并相应在系统中结转成本。
（4）现金交易相关的内部控制制度
报告期内，公司重视与现金收款相关的内控措施，制定了《资金管理制度》、《销售
业务规定》等相关内部控制制度，形成了从收款、发货运输、现金交存到对账复核的一
整套内部控制流程。
相关制度明确规定业务人员领用现金收据单须填写领用申请单，领用现金收据单据
必须整本领取，并在领用单据上注明编号顺序，领用单据经复核后须由财务人员和业务
人员签字，并由财务人员编制现金收据领用台账，以便后续监管现金收据使用情况。
业务人员在收取款项后，必须开具现金收款收据，现金收款收据须连号开具，并且
在现金收款收据上注明现金回款人的单位、姓名、联系方式等信息，由交款人与业务人
员同时在收据上签字确认；业务人员回款至公司对公银行账户后，将收据其他联带回公
司交由财务人员复核，财务人员需核对有交款人与业务人员签字的收据，将现金收据开
具金额与银行流水相关内容进行比对，金额是否正确无误。经复核一致后，由财务人员
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最终在现金收据签字确认，并编制现金收款台账，记录现金收款客户、时间、金额及经
办人员等信息，作为备查登记，最后进行相关账务处理。
年末，业务员将未使用完毕的现金收据交回财务部，并填写交回单据，财务人员将
交回的单据编号与领用编号和已开具的编号进行复核，确认交回单据的完整性后，在交
回单据上签字确认，并在领用台账补充交回消息。
（5）实际控制人及发行人董监高等关联方与的资金往来情况
报告期内，实际控制人及发行人董监高与现金收款客户不存在资金往来。
（6）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况
针对现金收款方式，公司采取了以下措施杜绝现金收款：
①2017 年开始，公司发布内部管理通知，公司坚决杜绝将现金货款交由销售人员
代为收取，并相应设置短时间的过渡期，过渡期后将不接受任何现金回款并对出现该等
情况给予一定的负激励处罚；
②要求销售人员加强与客户的沟通与培训，告知客户通过银行汇款或转账到公司对
公银行账户缴纳货款，并培训客户相关人员熟练使用手机银行等功能方便后续转账；
通过上述内控规范措施，2017 年现金收款大幅减少，并且 2018 年开始发行人已经
杜绝现金交易。
（7）发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险
保荐机构已在招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之
“（一）营业收入构成与变化情况分析”进行了披露。由于上述现金收款情况已经杜绝，
因此未在风险章节进行披露。
（8）保荐机构的核查情况及意见
项目组对现金收款情况履行了以下核查程序：
①项目组访谈了发行人管理层和销售人员，了解发行人现金收款产生的原因和情
况、发行人现金收款的管理制度及具体操作流程等；
②查阅发行人的《资金管理制度》、《销售业务规定》等与现金收款相关的管理制度；
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③根据发行人现金收款产生的原因，查阅同行业上市公司与发行人存在相似影响因
素的上市公司公开披露资料，了解其存在现金收款的原因，获取并查阅发行人所在当地
的市场监督管理部门和税务部门出具的证明，了解发行人的合规性；
④项目组获取了报告期内各期内现金收款明细表及现金收据，将现金收据中填列的
客户名称以及付款人签字与发行人 ERP 系统中的客户名称进行了比对，确保现金收款
的付款人均为发行人报告期内发生业务往来的客户。此外，项目组对报告期各期现金收
款对应的现金收据、记账凭证、发货单进行了抽查，针对现金收据填列的付款方名称、
付款金额与记账凭证中的入账金额、发货单载明的客户名称进行了逐一比对，确认现金
交易的发生与发行人销售业务的发生真实一致，不存在异常情形，2017 年度抽查的现
金收款金额占当期全部现金收款比例为 55.01%。
⑤获取现金收款客户的工商信息资料、发行人实际控制人、董监高的个人卡资金流
水，确认现金收款客户是否与发行人存在关联关系，是否与发行人实际控制人、董监高
存在资金往来；
⑥通过专项函证的方式对发行人报告期内现金收款的情况进行了核查，取得客户对
报告期内现金收款金额的确认。2017 年，现金收款专项函证确认现金收款金额为 56.96
万元，占当期现金收款比例为 55.95%；此外项目组还通过电话访谈等形式，对于报告
期内年收款金额超过 20 万以上的客户进行了核查，了解客户从事的业务及其使用发行
人产品的情况，询问客户以现金支付货款的原因，核查客户是否与发行人存在关联关系
等。
经核查，保荐机构认为：
①现金收款情况在同行业及受相似影响因素的上市公司中存在，发行人现金收款的
情况具有合理性，发行人现金收款行为不存在违反相关法律法规规定的情况；
②报告期内，现金交易的客户不是发行人的关联方；
③发行人现金收款业务涉及的收入确认及成本核算与其他销售没有差异，发行人不
存在体外循环或虚构业务情形；
④发行人与现金交易相关的内部控制制度的完备、设计合理且有效执行；
⑤现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，符合发行人的售后市场的经营特
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点，不存在异常分布；
⑥发行人实际控制人及发行人董监高等关联方不存在与现金收款客户的资金往来；
⑦发行人自 2017 年起已采取有效措施减少并杜绝现金收款，2018 年起已彻底解决
现金收款的情况。
（五）问题五：第三方销售回款的问题
1、问题描述
报告期内，公司存在发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行
承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致
的情况。
2、保荐机构的核查工作及意见
（1）第三方回款的原因、必要性、商业合理性和合规性
报告期内，征和工业从事各类链传动系统的研发、制造和销售，产品主要应用于各
类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统等。
报告期内，发行人在境内外客户存在一定的商品销售回款方与合同签订主体名称不一致
的情况，其中境外市场主要是由于一方面公司产品的出口国家中发展中国家如巴基斯
坦、伊朗等存在外汇管制，客户形成以第三方银行账户付款的交易习惯；另一方面部分
客户由于其资金安排或交易习惯，也存在通过其同一控制的公司或其亲属、商业合作伙
伴等控制的公司账户向发行人支付货款的情况。境内客户主要是售后市场中由于个体工
商户存在直系亲属、员工代为付款的情形。上述回款情况与发行人自身经营模式相关，
符合行业经营特点，具有必要性和合理性。
（2）报告期内第三方回款分类及占营业收入比例
报告期内，发行人国内外第三方回款金额与营业收入比例如下所示：
单位：万元
回款类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
国内第三方回款 49.80 83.74 196.79 162.48
国外第三方回款 1,578.14 1,920.99 4,200.31 6,228.31
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回款类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
合计 1,627.94 2,004.73 4,397.10 6,390.79
营业收入 40,034.93 80,612.79 73,527.88 66,735.24
占比 4.07% 2.49% 5.98 % 9.58%
公司 2017 年度至 2020 年 1-6 月第三方回款金额分别为 6,390.79 万元、4,397.10 万
元、2,004.73 万元和 1,627.94 万元，占营业收入比例分别为 9.58%、5.98%、2.49%和 4.07%。
公司采取了一系列的措施减少第三方付款比例，获得了较为良好的效果，2017 年度至
2019 年度，第三方付款金额和占营业收入比例均呈现下降的趋势。
2020 年 1-6 月，巴基斯坦等受到外汇管制但存在广阔市场需求的国家销量有所增
加，导致第三方付款金额和占营业收入比例略有上升。
报告期内，国内第三方回款分类具体情况如下所示：
单位：万元
回款类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
客户实际控制人或亲属回款 35.17 40.77 99.09 111.79
客户员工回款 - - 65.09 50.69
客户同一控制下其他企业 14.63 34.92 32.61 -
商业合作伙伴 - 8.05 - -
合计 49.80 83.74 196.79 162.48
营业收入 40,034.93 80,612.79 73,527.88 66,735.24
占比 0.12% 0.10% 0.27% 0.24%
报告期内，公司境内第三方回款主要来自于售后零售市场中个体工商户，报告期内，
公司售后市场发生交易的客户累计达到 2,000 余家，经销商已经下沉至县级市、村镇等，
由于部分个体工商户客户的规模较小，且地处偏远，随着公司出台杜绝现金收款的政策，
部分实际控制人在日常经营中，基于自身的习惯或者资金管理方便，存在委托亲属或者
员工向公司转账。报告期内，国内第三方回款的金额较小，2017 年至 2020 年 1-6 月，
分别为 162.48 万元、196.79 万元、83.74 万元和 49.80 万元，约占营业收入比例的 0.24%、
0.27%、0.10%和 0.12%，总体金额较小。
报告期内，国外第三方回款分类具体情况如下所示：
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单位：万元
回款类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
客户控股股东、实际控制人账户 175.30 204.81 65.43 246.19
客户控股股东、实际控制人的亲属账
32.49 15.21 4.77 22.83
户
客户同一控制下其他企业 93.26 238.58 1,173.29 2,006.15
客户员工账户 - - - 517.71
客户内部人回款小计 301.05 458.59 1,243.50 2,792.89
商业合作伙伴 102.72 250.71 1,265.55 549.32
指定付款机构 1,174.37 1,211.69 1,691.27 2,886.10
其他第三方回款小计 1,277.09 1,462.40 2,956.81 3,435.42
第三方账户回款合计 1,578.14 1,920.99 4,200.31 6,228.31
营业收入 40,034.93 80,612.79 73,527.88 66,735.24
占营业收入比例 3.94% 2.38% 5.71% 9.33%
报告期内，公司境外客户回款类型主要分为客户内部人回款和其他第三方回款，其
中客户内部人回款主要包括控股股东或实际控制人回款、控股股东或实际控制人的亲属
回款、客户同一控制下其他企业回款及客户员工回款；其他第三方回款主要包括商业合
作伙伴回款和指定付款机构回款。
①通过客户内部人回款
因日常交易习惯、外汇管制及资金阶段性紧张等原因，部分客户通过其可控制的内
部人账户（控股股东、实际控制人及其亲属、同一控制下其他企业、公司员工账户）进
行货款支付。
Ⅰ、通过其控股股东或实际控制人支付货款
客户的控股股东、实际控制人控制的其他企业向发行人支付货款，主要是由于客户
的控股股东、实际控制人对资金统筹安排的原因。报告期内，该类账户支付的回款金额
分别为 246.19 万元、65.43 万元、204.81 万元和 175.30 万元，占同期营业收入的比例分
别为 0.37%、0.09%、0.25%和 0.44%。
Ⅱ、通过其控股股东或实际控制人亲属支付货款
基于财务习惯或发行人客户的控股股东或实际控制人资金周转不便时，会通过其亲
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属支付货款。报告期内，通过客户的控股股东、实际控制人的亲属支付货款的金额分别
为 22.83 万元、4.77 万元、15.21 万元和 32.49 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.03%、
0.01%、0.02%和 0.08%。
Ⅲ、通过同一控制下其他企业支付货款
部分客户与其代付款第三方属于同一实际控制人控制下的企业，由于实际控制人对
业务、资金等方面进行统筹安排，因此存在客户与发行人签订采购合同而由其集团内其
他企业支付货款的情况，由此产生第三方回款的现象。
报告期内，该类账户支付的回款金额分别为 2,006.15 万元、1,173.29 万元、238.58
和 93.26 万元万元，占同期营业收入的比例分别为 3.01%、1.60%、0.30%和 0.23%。
Ⅳ、通过客户员工支付货款
除上述内部人外，考虑到外汇管制等原因，部分客户存在通过信任的员工向支付货
款的情形。
报告期内，该类账户支付的回款金额分别为 517.71 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，
占同期营业收入的比例分别为 0.78%、0.00%、0.00%和 0.00%。
综上，报告期内客户可控制的内部人回款总金额分别为 2,792.89 万元、1,243.50 万
元、458.59 万元和 301.05 万元，占同期营业收入的比例分别为 4.19%、1.69%、0.57%
和 0.75%。
②通过其他第三方回款
Ⅰ、商业合作伙伴
由于部分客户出于外汇额度管制、资金临时性调度等因素的考虑，在回款时会委托
客户的商业合作伙伴进行回款。
报告期内，由发行人客户的商业合作伙伴直接向发行人进行货款支付的金额分别为
549.32 万元、1,265.55 万元、250.71 万元和 102.72 万元，占同期营业收入的比例分别为
0.82%、1.72%、0.31%和 0.26%。
Ⅱ、通过指定付款机构进行结算
客户通过指定付款机构向发行人支付货款主要是由于部分境外客户所在国家如巴
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基斯坦、伊朗等存在美元外汇管制或限制，其在外汇支付方面存在障碍，根据其所在国
长期形成的外贸交易习惯，通过专门从事向其他国家结算美元的第三方结算公司向发行
人支付货款，报告期内该等情形的第三方回款金额分别为 2,886.10 万元、1,691.27 万元、
1,211.69 万元和 1,174.37 万元，占同期营业收入的比例分别为 4.32%、2.30%、1.50%和
2.93%。
2020 年 1-6 月通过指定付款机构进行结算的第三方回款金额占同期营业收入的比
例有所提高，主要系公司向巴基斯坦客户销售增加所致。
综上，发行人存在通过第三方回款的情况与所处的链传动行业出口较多，终端客户
数量较多且分散、规模小、追求交易便利性等行业特点相符，部分境外客户通过第三方
付款也符合国际贸易大环境的特点，具有商业合理性。
（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在
关联关系或其他利益安排
报告期内，公司客户的第三方回款是基于公司与客户之间存在的真实交易背景，客
户因其自身原因选择的交易结算方式，是其真实意思的表达，由其自行承担相应委托付
款风险。发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关
联关系或其他利益安排。
（4）发行人第三方回款相关的内部控制制度
报告期内，公司重视与第三方回款相关的内控措施，制定了《资金管理制度》、《销
售业务规定》等相关内部控制制度，形成了从客户开发、收款信息核对、发货运输及定
期复核等一整套内部控制流程。
①公司在开发客户阶段根据前期市场经验，针对第三方付款较为普遍的国家和区
域，在客户开发阶段即采取审慎的态度，询问其交易习惯及财务安排，并向其宣传公司
的财务政策，在合同审核评估阶段，将第三方付款作为是否合作的考虑因素之一。
②如对方告知存在第三方付款的，要求对方同公司签订《关于第三方付款的备忘
录》，明确第三方付款方的具体名称、性质；
③境外经销商付款时，销售人员将核对第三方付款方信息是否与签订的备忘录一
致，核对一致的，填写《第三方回款确认单》，交由销售内勤复核，再由相关分管销售
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主管、财务部人员签字同意；
④销售内勤与财务部确认收到款项后，将核对汇款人、汇款金额是否与《第三方回
款申请单》一致，并与《关于第三方付款的备忘录》核对，财务部复核后，通知销售人
员以邮件等书面形式向客户确认汇款人、汇款金额和汇款人性质等，财务部在收到客户
确认后进行相应的账务处理。
⑤对于境内客户付款，销售人员上报其管理客户的付款情况与付款对应的客户，财
务部根据银行收款水单每日核对当日收款情况，并将核对信息通知销售内勤人员，由其
对付款信息进行复核。存在第三方代付时，由销售内勤人员与客户进行确认，财务部复
核后进行相应的账务处理。
⑥每月，财务人员会同销售内勤编制当月第三方回款清单，交由内审部门人员复核，
内审部门核对无误后，交由当月总裁办公会分析审议。
（5）发行人第三方回款合法合规性，且不存在货款相关的纠纷
发行人第三方回款均基于真实的销售行为，不存在违反国家相关法律法规的情况。
发行人市场监督管理部门、税务主管机构、海关等均已出具相关证明文件，证明发行人
报告期内不存在行政处罚的情况。
报告期内，发行人不存在第三方导致的货款纠纷。
（6）公司为减少第三方所采取的改进措施
针对第三方回款，公司采取了以下减少第三方回款情况：
①将第三方回款占比情况作为绩效指标纳入销售人员的年度考核，敦促销售人员在
开发新客户时采取审慎的态度，询问其交易习惯及财务安排，并向其宣传公司的财务政
策，在合同审核评估阶段，将第三方付款作为是否合作的考虑因素之一；
②向现有客户宣传公司的财务政策，促使客户理解公司日常运营的要求，尽力降低
非必要原因的第三方付款；对于客户确有不可克服的原因需要通过第三方付款的，应当
签订《第三方付款备忘录》；
③未来公司将持续跟踪境外客户所在国的外汇管理制度及我国与该国的金融合作
情况，相应调整付款方式或结算币种，采取最有利于保证公司资金安全和销售管理的结
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算方式，进一步降低第三方付款比例。
（7）保荐机构的核查情况及意见
项目组针对第三方回款情况履行了以下核查程序：
①保荐机构访谈了发行人管理层与销售人员，了解发行人境内外销售存在第三方回
款的原因，查阅同行业及与发行人存在相似影响因素的上市公司公开披露资料，了解其
存在第三方代付款的原因；网络查询伊朗、巴基斯坦等国家外汇管制或限制的相关规定；
②访谈发行人管理层，并查阅发行人与第三方回款相关的内控管理制度，了解相关
业务流程及控制，分析内部控制制度和控制措施设计的合理性；
③对发行人第三方代付货款业务相关收入确认的合理性进行分析，核查第三方代付
货款流程是否对发行人收入确认产生影响，对第三方代付货款相关会计处理进行复核，
检查其会计处理的规范性；
④穿行测试：抽查了第三方回款相关的订单/PI、生产订单、发货单、Invoice、
Packinglist、Offer sheet、报关单、箱单、提单、入账凭证、发票、银行电子回单、第三
方销售收入确认表、第三方打款确认邮件等，核查发行人第三方回款的真实性、代付金
额的准确性及付款方和委托方之间的关系；抽查标准为：各年度第三方回款金额前十大
的客户各抽取一笔，其余客户随机抽取 3-5 笔；
⑤细节测试：项目组基于报告期内第三方回款的明细表，抽取并核对了各期第三方
回款对应的回款入账凭证、银行收款电子回单、海外销售收入确认表等凭证，确认第三
方回款金额及代付款账户，并核查第三方回款的实际汇款人与银行回单是否一致。2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，项目组抽查凭证的第三方回款金额占当
期第三方回款金额的比例分别为 83.44%、76.22%、80.08%和 80.03%；
⑥通过实地走访、现场访谈及获取代付款双方的确认函等方式，对存在第三方代付
款的客户和第三方付款人进行核查，向其了解代付款的原因、双方业务往来的性质、发
行人向其销售产品的数量与金额、代付款金额、代付双方对该付款安排是否存在争议或
纠纷等内容，核查第三方代付货款业务的真实性。2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月，通过上述手段核查的第三方代付款金额的比例分别为 89.67%、85.04%、
84.98%和 92.82%。
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⑦通过上述⑥的核查手段，核查发行人与客户及第三方付款人是否存在关联关系，
并通过查阅报告期内发行人银行资金流水与发行人实际控制人个人银行卡资金流水，核
查是否存在异常资金流向。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，公司第三方回款与相关销售收入业务真实存在，相关收入确认真实；
②发行人与主要客户和第三方之间不存在关联关系；发行人及其实际控制人、董监
高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
③报告期内，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
④第三方回款情况在相似影响因素的上市公司中存在，发行人存在第三方回款具有
合理性，发行人第三方付款不存在违反国家相关法律法规的情况；
⑤发行人针对第三方代回款已建立了较为完善的内部控制制度，并得以有效执行，
报告期内，发行人采取了较为有效的措施减少了第三方回款金额和占营业收入比例；
⑥发行人第三方回款对销售收入的确认不存在影响，相关会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
（六） “三类股东”情况
1、问题描述
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下所示：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 46,410,000 75.71
2 金硕投资 8,500,000 13.87
3 金果投资 1,300,000 2.12
4 达晨创泰 1,075,758 1.75
5 达晨创恒 1,045,455 1.71
6 达晨创瑞 878,787 1.43
7 其他自然人 2,090,000 3.41
合计 61,300,000 100.00
其中魁峰机械系发行人实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇全资持股的公司，金硕投资
和金果投资均为自然人直接持有的有限合伙企业。上述三家企业不存在“三类股东”的
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情形。
报告期内，公司投资人达晨创泰和达晨创恒涉及“三类股东”情形，具体情况如下：
穿透后间
直接
穿透 “三类股东” “三类股 接持有发 出资人情
股东 备案号 管理人名称
层级 名称 东”类型 行人的权 况
名称
益
吴楚宇、季
达晨创 芜湖歌斐蔚晴 契约型私 芜湖歌斐资产 晓静、贾巍
三层 S69604 0.05%
恒 投资基金 募基金 管理有限公司 等39名自然
人
朱一帆、苏
歌斐资产天津
契约型私 芜湖歌斐资产 才方、蒋淑
三层 歌斐集烨一号 S82835 0.12%
募基金 管理有限公司 华等36名自
达晨创 投资基金
然人
泰
歌斐资产天津 刘薇、殷哲、
契约型私 芜湖歌斐资产
三层 歌斐幸烨一号 S82838 0.06% 顾丹月等23
募基金 管理有限公司
投资基金 名自然人
2、保荐机构的核查工作及意见
保荐机构针对“三类股东”履行了以下核查程序：
（1）保荐机构访谈了发行人实际控制人，获取了魁峰机械、金果投资和金硕投资
的书面确认，上述三家公司所持征和工业股份均是其自有资金真实出资形成，不存在委
托持股、信托持股及其他利益安排的情形；
（2）获取了达晨创泰、达晨创瑞和达晨创恒穿透股权结构表以及上述三家投资者
书面确认函，确认存在“三类股东”的具体情况以及上述三家机构对于发行人控股股东、
实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人
员不存在直接或间接在上述“三类股东”中持有权益的声明；
（3）获取了芜湖歌斐蔚晴投资基金等三家“三类股东”的备案文件、出资人名册，
确认其设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、
备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；
（4）获取了管理人芜湖歌斐资产管理有限公司出具的承诺函，芜湖歌斐资产管理
有限公司承诺“三类股东”不存在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》所限
制的多层嵌套、分级或杠杆的情况，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
的相关要求；发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，
本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在上述“三类股东”中持有权益；
管理人将根据发行人的上市进度，合理安排目标产品的存续期、确保在达晨创恒、达晨
创泰所持有发行人的限售期间，“三类股东”出资人不发生重大变动或“三类股东”终
止的情形。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；
（2）发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效
监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；
（3）发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本
次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在“三类股东”中持有权益；
（4）“三类股东”管理人已经明确承诺将根据发行人的上市进度，合理安排目标产
品的存续期、确保在达晨创恒、达晨创泰所持有发行人的限售期间，“三类股东”出资
人不发生重大变动或“三类股东”终止的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动
态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介
机构就重要问题召开的专题会议讨论，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方
案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告
“第二节项目存在的问题及其解决情况”之“二、尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
四、内核委员会审核意见及落实情况
项目组向内核委员会提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过
程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对发行申请文件进行了
形式和内容审查。
内核委员会针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括：
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
（一）发行人对于售后市场采取经销商模式，请项目组解释该模式的必要性，并
核查报告期内经销商的新增、新减是否符合行业惯例
项目组回复：
1、发行人采用售后经销模式的必要性
公司产品中车辆链系统、农业机械链系统广泛的适用于摩托车、汽车和农业机械等
领域，由于车辆和农业机械的最终用户通常较为分散，因此该类产品具有规模较大且分
散的售后更换需求。为满足售后市场的需求特性，发行人一般通过经销商将公司产品销
售给最终用户，经销商模式有利于公司快速构建覆盖区域广泛的经销商销售网络，提高
产品的市场占有率。
2、经销商的核查情况以及新增、退出情况
项目组通过实地走访、现场访谈、电话访谈和函证等方式对发行人的经销商进行了
核查，报告期各期金额覆盖比例分别可达：73.59%、77.63%、86.10%和 87.97%。2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人较上期新增的国外经销商家数分别为 52 家、
39 家和 31 家；2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人较上期新增的国内经销
商家数分别为 316 家、260 家和 90 家。上述新增和退出的经销商基本为小经销商，报
告期内上述变化情况符合发行人业务特点及行业情况。
（二）请项目组说明第三方回款的原因及合理性以及对第三方回款核查程序
项目组回复：
保荐机构关于发行人第三方销售回款的原因及合理性、分类、内部控制制度、合法
合规性以及报告期内减少第三方所采取的改进措施等核查情况，具体请参见本发行保荐
工作报告之“第二节 项目存在的问题及解决情况”之“二、尽职调查发现的主要问题
及解决情况”之“（五）问题五：第三方销售回款的问题”。
（三）请项目组说明现金回款内部控制制度、发行人减少现金收款的措施及其执
行情况，并说明对现金回款的核查程序
项目组回复：
保荐机构关于发行人现金交易的必要性及合理性、现金交易对象与公司关系、内部
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
控制制度、发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况等核查情况，具体请参
见本发行保荐工作报告之“第二节 项目存在的问题及解决情况”之“二、尽职调查发
现的主要问题及解决情况”之“（四）问题四：现金交易问题”。
（四）请项目组说明发行人报告期内毛利率变动以及期间费用率下降的合理性
项目组回复：
1、发行人报告期内毛利率变动的原因及合理性
2018 年，公司主要产品的毛利率除摩托车链系统外均有不同程度的上升，由于摩
托车链系统产品是公司最为主要的产品种类，约占公司主营业务收入的 56%左右，综合
而言，公司主营业务毛利率仍出现了小幅下降。
2018 年，由于公司投产的青岛平度市工业园区新生产车间主要为摩托车链系统事
业部使用，相关厂房及设备的折旧归入摩托车链系统产品，因此 2018 年摩托车链系统
产品的单位制造费用较 2017 年涨幅较大，导致当年毛利率较 2017 年下降 1.76 百分点。
2018 年公司其他业务板块的产品通过精益化管理、提升生产效率等方式，有效的抵消
了当年原材料价格波动的影响，因此毛利率出现了小幅的上升。
2019 年，公司主要产品的毛利率普遍上涨，各类产品单位产品收入及单位成本的
变动主要系受当期产品结构变化影响所致，随着原材料价格的逐渐稳定以及单价相对较
高的产品销售比重提升，带动单位收入和单位成本均有所上涨，综合导致毛利率水平有
所上升。
2020 年 1-6 月，公司主要产品的毛利率普遍上涨，一方面受上半年钢材价格向下波
动影响，单位原材料成本有所降低；另一方面上半年新冠肺炎疫情期间，地方政府在电
费优惠、阶段性降低社保公积金缴纳费率等方面给予了企业相应的政策优惠，使得单位
制造费用成本有所降低。虽然公司也因拓展客户需要在成本下降的情况下对部分下游客
户相应降低了售价，但收入降幅小于成本降幅，因此毛利率水平较 2019 年度有所提高。
报告期内，公司其他产品主要包括农业机械使用的旋耕刀、犁铧等耕整部件以及采
购并销售行业内相关产品，如润滑油等。报告期内，其他产品的毛利率变化主要受产品
结构的影响，整体毛利率变化较小。
综合来看，发行人最近三年毛利率变动情况与主要原材料钢材市场价格变化趋势基
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
本一致，与同行业可比公司的毛利率水平基本可比，具备合理性。
2、发行人报告期内期间费用率下降的合理性
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司期间费用合计占营业收入
的比例分别为 16.80%、13.81%、13.43%和 11.72%，2018 年度期间费用合计占营业收入
的比例较 2017 年度有所下降，主要是由于销售费用率和管理费用率下降。2019 年度与
2018 年度基本持平。2020 年 1-6 月期间费用较 2019 年度有所下降，主要系销售费用率
和管理费用率有所下降。
（1）销售费用变动情况
发行人销售费用率在报告期内高于同行业平均水平，报告期内公司销售费用率逐渐
下降，主要系由于报告内销售人员数量下降。
2018 年度，发行人销售费用较上年度减少 213.66 万元，同比降低 4.61%，主要系
由于：一方面，随着公司不断加强产品质量管理，报告期内公司的产品品质和客户认可
度不断提升，实际发生的退换货比例随之降低，因此公司报告期内的三包费用呈下降趋
势；另一方面，随着公司根据国内经销市场情况以及产品结构变化，减少了相应负责的
销售人员数量，导致当年差旅费用降低所致。
2019 年度，本公司销售费用较上年度增加 37.15 万元，同比增加 0.84%，变动幅度
较小。
2020 年 1-6 月，发行人销售费用率较上年度下降，主要系：一方面，上半年职工薪
酬未包含年终奖金，因此占收入比重相较上年度略低；另一方面，受到疫情影响，公司
外出宣传规模有所缩减，宣传促销费、差旅费占营业收入比例较上年度有所下降。
（2）管理费用变动情况
2018 年管理费用较 2017 年下降 130.96 万元，主要系当年管理咨询费较 2017 年下
降 116.68 万元，2017 年公司将报告期外发生的前次 IPO 中介机构服务费 108.49 万元由
其他应收款确认为当期费用。
2019 年管理费用较 2018 年上升 324.76 万元，主要系 2019 年度公司业绩实现增长
导致员工工资和奖金上升所致。
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 1-6 月，发行人管理费用率较上年度下降，主要系一方面，上半年职工薪酬
未包含年终奖金，因此占收入比重相较上年度略低；另一方面，受到疫情影响，公司管
理人员差旅费占营业收入比例较上年度有所下降。
综上所述，发行人报告期内的毛利率及期间费用变动情况具备合理性。
五、其他证券服务机构出具专业意见的情况
（一）发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出具了
如下专业意见：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日合并及公司资产负债表，2017 年
度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的合并及公司利润表，合并及公司现金流量
表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA15264 号）。发行人
审计机构认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了青岛征和工业股份有限公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量。
2、《青岛征和工业股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15266
号）。发行人审计机构认为，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3、《关于青岛征和工业股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信
会师报字[2020]第 ZA15267 号）。发行人审计机构认为，发行人根据中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号 — 首次公开发行股票并
上市申请文件》的规定编制的“纳税说明”在所有重大方面公允地反映了公司 2017 年度
至 2020 年 1-6 月申报财务报告期间主要税种纳税情况。
4、《关于青岛征和工业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA15268 号）。发行人审计机构认为，该差异比较表
在所有重大方面公允反映了青岛征和工业股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2020
年 1-6 月的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
5、《关于青岛征和工业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专
项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA15265 号）。发行人审计机构认为：（1）发行人编
制的《青岛征和工业股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 — 非经常性损益
（2008）》的规定，公允反映了青岛征和工业股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月的非经常性损益情况；（2）发行人编制的《青岛征和工业股份有
限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率与每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公允反映了青岛征和工业股份有限公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的净资产收益率与每股收益情况。
6、《关于青岛征和工业股份有限公司实收资本的复核报告》（信会师报字[2016]第
110042 号）。立信认为，山东汇德会计师事务所有限公司于 2013 年 6 月 15 日出具（2013）
汇所验字第 1-007 号验资报告存在的瑕疵已经弥补、出具的（2013）汇所验字第 1-008
号验资报告、（2013）汇所验字第 1-010 号验资报告、（2013）汇所验字第 1-011 号验资
报告，所验证的新增实收资本情况符合实际情况；根据发行人 2014 年第 2 次临时股东
大会决议增发的股份 300 万股已于 2014 年 6 月 25 日到位；根据 2014 年第 3 次临时股
东大会决议增发的股份 130 万股已于 2014 年 8 月 26 日到位。截至 2015 年 12 月 31 日
止，发行人账面股本金额为（人民币）6,130.00 万元。
（二）发行人律师北京市金杜律师事务所为本次证券发行出具了《关于青岛征和工
业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》、《关于青岛征和工业股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《关于青岛征和工业股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》。发行人律师认为，发行人
符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次
公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。
（三）发行人评估机构青岛天和资产评估有限责任公司为本次证券发行出具了如下
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
专业意见：
《青岛征和工业有限公司整体变更为股份有限公司项目所涉及的青岛征和工业有
限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（青天评报字[2013]第 QDV1082 号）。根据
该报告，青岛天和资产评估有限责任公司采用成本法对发行人前身青岛征和工业有限公
司的全部资产和负债在评估基准日 2013 年 10 月 31 日进行评估，得出的评估结论如下：
资产账面价值 25,604.89 万元，评估值 38,195.64 万元，评估增值 12,590.75 万元，增值
率 49.17%；负债账面价值 20,235.82 万元，评估值 20,235.82 万元，评估无增减值；净
资产账面价值 5,369.0644 万元，评估值 17,959.82 万元，评估增值 12,590.75 万元，增值
率 234.51%。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业
意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存
在重大差异。
六、保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序的
核查情况
（一）发行人的股东构成情况
截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 4,641.0000 75.71
2 金硕投资 850.0000 13.87
3 金果投资 130.0000 2.12
4 达晨创泰 107.5758 1.7550
5 达晨创恒 104.5455 1.7055
6 达晨创瑞 87.8787 1.4336
7 陈立鹏 50.0000 0.82
8 相 华 40.0000 0.65
9 金雪臻 35.0000 0.57
10 牟家海 34.0000 0.55
11 任增胜 21.0000 0.34
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
12 付振明 17.0000 0.28
13 徐大志 12.0000 0.20
合计 6,130.0000 100.00
（二）发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 6 家机构股东中，魁峰机械、金硕投资、金果投均不
属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》（以下简称“《监管暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”，《监管暂行办法》及《备案办法》以
下统称“私募基金备案规定”）规定的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
发行人其余 3 家机构股东（达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞）属于私募基金备案规
定所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
（三）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
（1）达晨创恒
根据基金业协会核发的 P1000900《私募投资基金管理人登记证明》，并经在基金业
协会网站（http://www.amac.org.cn）私募基金管理人公示系统查询，基金管理人深圳市
达晨财智创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会登记。
根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》（编号：SD2349）、达晨创恒的说明
并经核查，达晨创恒已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会私募基金登记备案系统予以登
记。
（2）达晨创泰
根据基金业协会核发的 P1000900《私募投资基金管理人登记证明》，并经在基金业
协会网站（http://www.amac.org.cn）私募基金管理人公示系统查询，基金管理人深圳市
达晨财智创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会登记。
根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》（编号：SD2286）、达晨创泰的说明
并经核查，达晨创泰已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会私募基金登记备案系统填报予
以登记。
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
（3）达晨创瑞
根据基金业协会核发的 P1000900《私募投资基金管理人登记证明》，并经在基金业
协会网站（http://www.amac.org.cn）私募基金管理人公示系统查询，基金管理人深圳市
达晨财智创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会登记。
根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》、达晨创瑞的说明并经核查，达晨创
瑞已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会私募基金登记备案系统予以登记。
（四）核查工作及意见
保荐机构查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法》等相关规定，核查了基金业协会向达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞出
具的证明，查阅了发行人各股东的营业执照及公司章程或合伙协议。
综上，保荐机构认为，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东中的达晨创恒、
达晨创泰、达晨创瑞属于《监管暂行办法》、《备案办法》所规定的私募投资基金，基金
管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已办理完毕私募投资基金管理人登记手
续，符合《监管暂行办法》和《备案办法》的相关规定。除此之外，发行人现有其他机
构股东均不属于《暂行办法》和《备案办法》中规定的私募投资基金，无需履行相关备
案登记程序。
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于青岛征和工业股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人签名
_______________
沈如军
保荐业务负责人签名
_______________
孙雷
内核负责人签名
_______________
杜祎清
保荐业务部门负责人签名
_______________
赵沛霖
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于青岛征和工业股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________
米凯 吴嘉青
项目协办人签名
_________________
马陆陆
项目组其他人员签名
________________ ________________
田聃 李涵宪
________________ ________________
沈源 王明辉
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
发行人 青岛征和工业股份有限公司
保荐机构 中国国际金融股份有限公司 保荐代表人 米凯 吴嘉青
序 核查情况（在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排
1 名和行业数据是否符合权威 是√ 否□
名和行业数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供
是否全面核查发行人与主要
2 应商、经销商情 是√ 否□
供应商、经销商的关联关系
况
是否取得相应的环保批文，实
地走访发行人主要经营所在
发行人环保情
3 地核查生产过程中的污染情 是√ 否□
况
况，了解发行人环保支出及环
保设施的运转情况
发 行 人 拥 有 或 是否走访国家知识产权局并
4 是√ 否□
使用专利情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或
5 总局商标局并取得相关证明 是√ 否□
使用商标情况
文件
不适用。发行人
发行人拥有或
是否走访国家版权局并取得 不存在拥有或使
6 使用计算机软 是□ 否√
相关证明文件 用计算机软件著
件著作权情况
作权情况。
不适用。发行人
发行人拥有或
无集成电路布图
使 用 集 成 电 路 是否走访国家知识产权局并
7 是□ 否√ 设计专有权，本
布 图 设 计 专 有 取得相关证明文件
条不适用于发行
权情况
人。
不适用。发行人
发 行 人 拥 有 采 是否核查发行人取得的省级 不是矿业企业，
8 矿 权 和 探 矿 权 以上国土资源主管部门核发 是□ 否√ 无相关情况，本
情况 的采矿许可证、勘查许可证 条不适用于发行
人。
不适用。发行人
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特 无特许经营权，
9 门并取得其出具的证书或证 是□ 否√
许经营权情况 本条不适用于发
明文件
行人。
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人拥有与
不适用。发行人
生产经营相关
是否走访相关资质审批部门 从事相关业务不
资质情况（如生
10 并取得其出具的相关证书或 是□ 否√ 需要业务资质审
产许可证、安全
证明文件 批，本条不适用
生产许可证、卫
于发行人。
生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
发行人违法违
11 环保、海关等有关部门进行核 是√ 否□
规事项
查
是否通过走访有关工商、公安
发行人关联方
12 等机关或对有关人员进行访 是√ 否□
披露情况
谈等方式进行全面核查
发行人与本次
发行有关的中
是否由发行人、发行人主要股
介机构及其负
东、有关中介机构及其负责
13 责人、高管、经 是√ 否□
人、高管、经办人等出具承诺
办人员存在股
等方式全面核查
权或权益关系
情况
发行人控股股
东、实际控制人
直 接 或 间 接 持 是否走访工商登记机关并取
14 是√ 否□
有 发 行 人 股 权 得其出具的证明文件
质押或争议情
况
发 行 人 重 要 合 是否以向主要合同方函证方
15 是√ 否□
同情况 式进行核查
发 行 人 对 外 担 是否通过走访相关银行等方
16 是√ 否□
保情况 式进行核查
发行人曾发行 不适用。发行人
是否以与相关当事人当面访
17 内部职工股情 是□ 否√ 不存在发行内部
谈的方式进行核查
况 职工股情况。
不适用。发行人
发行人曾存在
是否以与相关当事人当面访 不存在工会、信
18 工会、信托、委 是□ 否√
谈的方式进行核查 托、委托持股情
托持股情况
况。
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉
19 要经营所在地相关法院、仲裁 是√ 否□
讼、仲裁情况
机构
发行人实际控
制人、董事、监 是否走访有关人员户口所在
20 事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、仲 是√ 否□
技 术 人 员 涉 及 裁机构
诉讼、仲裁情况
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人董事、监
事、高管遭受行
是否以与相关当事人当面访
政处罚、交易所
21 谈、登陆监管机构网站或互联 是√ 否□
公开谴责、被立
网搜索方式进行核查
案侦查或调查
情况
发行人律师、会
22 计师出具的专 是否履行核查和验证程序 是√ 否□
业意见
如发行人报告期内存在会计
发行人会计政 政策或会计估计变更，是否核
23 是√ 否□
策和会计估计 查变更内容、理由和对发行人
财务状况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增
客户、销售金额变化较大客户
是√ 否□
发行人销售收 等，并核查发行人对客户销售
24
入情况 金额、销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格
是√ 否□
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增供
应商和采购金额变化较大供
应商等，并核查公司当期采购 是√ 否□
发行人销售成
25 金额和采购量的完整性和真
本情况
实性
是否核查重要原材料采购价
是√ 否□
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
发行人期间费 用明细表，并核查期间费用的
26 是√ 否□
用情况 完整性、合理性，以及存在异
常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人银 是√ 否□
发行人货币资 行账户资料、向银行函证等
27
金情况 是否抽查货币资金明细账，是
否核查大额货币资金流出和 是√ 否□
流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是√ 否□
单，了解债务人状况和还款计
发行人应收账
28 划
款情况
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户的 是√ 否□
一致性
29 发 行 人 存 货 情 是否核查存货的真实性，并查 是√ 否□
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
况 阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
发行人固定资
30 情况，并核查当期新增固定资 是√ 否□
产情况
产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是√ 否□
行，核查借款情况
发行人银行借 是否查阅银行借款资料，是否
31
款情况 核查发行人在主要借款银行
是√ 否□
的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
发行人应付票 是否核查与应付票据相关的
32 是√ 否□
据情况 合同及合同执行情况
发行人税收缴 是否走访发行人主管税务机
33 是√ 否□
纳情况 关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查重
关联交易定价
34 大关联交易金额真实性和定 是√ 否□
公允性情况
价公允性
发行人从事境 是否取得境外资产的工商登
35 外经营或拥有 记材料，核查境外资产的经营 是√ 否□
境外资产情况 状况
核查事项 核查方式
发行人控股股
东、实际控制人 经核查，发行人控股股东魁峰机械、实际控制人金玉谟、金雪芝
36
为 境 外 企 业 或 夫妇不属于境外企业或居民
居民
通过对发行人主要客户和供应商进行访谈、查阅工商部门网站、
发行人是否存
网络搜索、调阅发行人及关联方工商登记文件、对发行人董监高
37 在关联交易非
进行访谈并出具关联方调查函等方式进行核查，发行人不存在关
关联化的情况
联交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是□ 否□ 不适用
三 其他事项
39 无 是□ 否□ 不适用
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股
说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新
情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从
事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规
定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
职务：保荐业务负责人
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青岛征和工业股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股
说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新
情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从
事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规
定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
职务：保荐业务负责人
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