青岛征和工业股份有限公司

                         关联交易管理制度


                           第一章       总   则


    第一条    为规范青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规
范性文件的规定、以及《青岛征和工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），并结合公司的实际情况，特制定本制度。


    第二条    公司的关联交易应当遵循以下基本原则：


   （一）公司进行关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范；


   （二）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；


   （三）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；


   （四）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。


                        第二章   关联交易和关联人


    第三条    关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或
义务的事项，不论是否收受价款，包括：




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（一）购买或者出售资产；


（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；


（三）提供财务资助（含委托贷款等）；


（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；


（五）租入或者租出资产；


（六）委托或者受托管理资产和业务；


（七）赠与或者受赠资产；


（八）债权、债务重组；


（九）签订许可协议；


（十）转让或者受让研发项目；


（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）


（十二）购买原材料、燃料、动力；


（十三）销售产品、商品；


（十四）提供或者接受劳务；


（十五）委托或者受托销售；


（十六）存贷款业务；


（十七）与关联人共同投资；


（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。



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   第四条      公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。


   第五条      具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：


   （一） 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；


   （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；


   （三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；


   （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；


   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


   （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；


   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；


   （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；


   （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；


   在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述
情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。




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   中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。


    第六条    公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人名单及关联关系的说明
及时告知公司董事会，公司做好登记管理工作。


                第三章   关联交易的决策权限和审议程序


    第七条    除本制度第 12 条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露并提交董事会进行审议：


   （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；


   （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。


    第八条    除本制度第 12 条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并
提交股东大会审议。


    第九条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。


    前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：


   （一）交易对方；


   （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；




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  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；


  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；


  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；


  （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。


   第十条    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。


   前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：


  （一）交易对方；


  （二）拥有交易对方直接或间接控制权；


  （三）被交易对方直接或间接控制；


  （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；


  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；


  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；


  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；


  （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其利益倾斜
的股东。



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    第十一条   公司不得为本制度第 5 条规定的关联人提供财务资助，但向关
联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。


    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。


    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第 5 条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。


    第十二条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上审议同意并作出决
议后，提交股东大会审议。


    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。


    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。


    第十三条   无需按照本制度第 7 条、第 8 条的规定履行相应决策程序的关联
交易，由公司总经理审议。


    第十四条   公司与关联人发生本制度第 3 条第（十二）项至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第 7 条和
第 8 条的规定及时披露和履行审议程序：


   （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；




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   （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；


   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；


   （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披
露日常关联交易的实际履行情况。


   （五）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。


    第十五条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第 7 条、第 8 条的规定：


   （一）与同一关联人进行的交易；


   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。


    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。


    第十六条   公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的
事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本规则第 7 条和第 8 条的规定。




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    公司已按照本制度第 7 条、第 8 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳
入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。


    第十七条     协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当向
股东说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。


    第十八条     公司控制或持有 50%以上股份（股权）的子公司所发生的关联交
易视同公司行为，其审议标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交
易以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。


    第十九条       公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。


                          第四章   关联交易的信息披露


    第二十条       公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。


    第二十一条     除本制度第 12 条的规定外，公司与关联自然人发生的成交金
额超过 30 万元的关联交易以及与关联法人（或其他组织） 发生的成交金额超
过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产超过 0.5%的的关联交易，应严格按
照深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。


    第二十二条     公司依据本制度第 8 条规定提交股东大会审议的关联交易，
还应当披露符合本制度第 23 条要求的审计报告或者评估报告。


    公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当披露符合本制度第 23 条要求的审计报告或者评估报告，深
圳证券交易所另有规定的除外。




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    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：


   （一）本制度第 14 条规定的日常关联交易；


   （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；


   （三）深圳证券交易所规定的其他情形。


   第二十三条      公司发生的关联交易需要提交股东大会审议且交易标的为公
司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月。


    公司发生的关联交易需要提交股东大会审议且交易标的为公司股权以外的
其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。


    公司依据其他法律法规或其公司章程将关联交易提交股东大会审议，或者自
愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定， 深圳证券交易所另有规定的除
外。


    公司发生的关联交易达到股东大会审议标准，交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要
求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或
者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过
第一款、第二款要求的时限。


                 第五章   关联交易审议程序和信息披露的豁免


   第二十四条      公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照本制度规
定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的重大交易的除外：




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   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；


   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；


   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；


   （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第 5 条第二款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；


   （五）深圳证券交易所认定的其他情形。


    第二十五条     公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关
联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制
度第 22 条的规定提交股东大会审议：


   （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；


   （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；


   （三）关联交易定价由国家规定；


   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。


                              第六章    附则


    第二十六条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司




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章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。


   第二十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。


   第二十八条   本制度由公司董事会负责解释。




                                               青岛征和工业股份有限公司

                                                           2022 年 10 月




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