征和工业：对外投资管理制度（2022年10月）2022-10-27
青岛征和工业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范青岛征和工业份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、行政法规以及《青岛征和工业份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资特指对外股权性质的长期投资，即公司以货
币资金出资，以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、
专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资设立的子公司。
本制度所称对外投资不包括以寻求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投
资基金等衍生金融工具的投资，上述短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公
司章程》的有关规定。
本制度对外投资内涵主要有以下两个方面：
（一）以资金、实物和无形资产等发起设立以赢利为目的、经工商注册的经济
实体的投资；
（二）实施联合兼并企业、购买股权和增加股权的投资。
第三条 对外投资的基本原则
（一）必须遵循国家法律、行政法规的规定；
（二）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发
展规划，具有先进性、合理性和可行性；
（三）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报
告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报相应的决策机构批准；
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（四）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目
的；
（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第四条 对外投资的管理体制和管理机构
（一）公司股东大会、董事会、总裁是公司对外投资的决策机构或决策人，各
自在其权限范围内行使投资决策权。
（二）公司财务部对公司所投资的拥有控制权的企业（以下简称“子公司”）
增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司
增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出
资手续。
（三）子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。
第二章 前期管理
第五条 对投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。
项目选择时，相关部门应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征
求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性
分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
投资项目立项、论证时，相关部门应收集投资项目的基本资料：市场需求和
供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投
资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，并提供
相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等，形成投资初步方案。
投资项目立项必须满足以下三个方面条件：
（一）投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；
（二）投资收益率在合理范围内或有助于公司发展战略的实现；
（三）采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。
第三章 决策程序
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第六条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，根据本制度的规
定按权限逐层进行审批。具体按照下列程序决策：
（一）相关部门通过前期管理对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各
相关性角度进行调研，并形成可行性报告草稿。
（二）可行性报告草案形成后报公司总裁办公会初审。
（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：
项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、经营安排、
技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确
定性及其对策。
（四）将可行性报告报公司总裁办公会议进行论证，并签署论证意见。重大的
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（五）可行性报告通过论证后，根据投资规模报总裁、董事会或股东大会审批。
第七条 公司的对外投资达到下列标准的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司的对外投资达到下列标准的，应提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除本制度第七条、第八条规定的权限外，公司其他对外投资由总
裁决策。
第十条 公司对外投资属于关联交易的，其审议权限和程序应按《公司章
程》及公司关联交易管理制度执行。
第四章 规范操作
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产
的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
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公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重
大变化，可能影响投资效益时，总裁应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建
议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。总裁可组织成立项目实施小
组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责
机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协
议必须经公司法律顾问进行审核，并根据《公司章程》规定的决策权限经相应决
策机构批准后方可对外正式签署。
第十三条 子公司每年定期（季度、中期、年终）向公司报告经营情况。公
司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。控股子
公司应按照公司的相应制度和要求建立相应的经营计划、风险控制程序。
第五章 监督管理
第十四条 子公司应依法接受公司的监督。
公司派出监事承担对所有投资资本保值的监管责任。其基本职权：验证财务
报表的真实性、合法性；核实、审查和评价财务、资产状况，经营管理情况；评
价经营者业绩，提出奖惩建议。
第十五条 公司财务部根据《会计法》等相关法律、法规、规章的规定，协
助所投资子公司完善会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其它会计资料、以及
会计核算工作。财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽
的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
公司财务部应负责定期取得并分析控股子公司的季度或者月度报告，包括营
运报告、产销量报告、资产负债表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金
及提供担保报表等。
第十六条 子公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于会
计报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式和示意注册会
计师出具不实和不当的审计报告。年度审计报告应当在公司备案。
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第十七条 公司委派的经营者和财务负责人每年度决算结束后，要向公司报
告工作，并接受公司的质询。
第十八条 各全资或控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时
向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公
司董事会审议或股东大会审议。
第十九条 各全资或控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决
议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的事项。
第二十条 公司总裁可指定专人进行对外投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资实体的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单
位的情况；
（二）监督被投资实体的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。
第六章 对外投资的收回或转让
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
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（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 对外投资转让应由总裁会同公司财务部及其他相关部门提出投资
转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须
对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经
济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准处置
对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十五条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第七章 对外投资的人事管理
第二十六条 公司对外投资组建非公司控股的合作、合资公司，应对子公司派
出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
对于对外投资组建的全资或控股子公司，公司应派出相应的董事及经营管理
人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
对外投资派出的人员的人选由公司董事会或经理办公会议研究决定。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建
公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提
交年度述职报告，接受公司的检查。
公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
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后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，由股东大会审议批准。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。
青岛征和工业股份有限公司
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