征和工业：重大交易事项决策管理制度（2022年10月）2022-10-27
青岛征和工业股份有限公司
重大交易决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大
交易事项决策程 序，建立系统完善的重大交易事项决策机制，确保决策的科学、
规范、透明，有效防范各种风险，促进公司可持续发展，保障公司全体股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《青岛征
和工业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合
公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大经营事项决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范
程序化。
第二章 决策范围
第三条 公司的重大交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。
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前款所称日常经营活动，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及本条第二款规定交易的，适用重大交易事项的相关规定。
第四条 公司重大交易事项中涉及到对外投资以及对外担保事项的具体
审议权限划分，按照公司的对外投资管理制度以及对外担保管理制度的相关规定
执行。
第三章 决策程序
第五条 公司相关职能部门负责各自职责范围内重大交易事项的计划编
制、论证、以及决策后的实施工作。对于需要董事会或股东大会决策的交易事项，
董事会秘书负责准备决策所需的议案资料、决策后相关信息的披露工作。
第六条 公司发生的重大交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到
下列标准之一的，由董事会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的重大交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未达第六条、第七条规定标准的交易事项，由公司总裁批准。
第九条 公司银行借款（包括签发承兑汇票或开立信用证）的审批权限和
程序：
(一) 单笔银行借款或贷款行给予公司的每年度综合授信占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 000 万元的，须提交股东大会审
议批准后实施。
(二) 单笔银行借款或贷款行给予公司的每年度综合授信占公司最近一期
经审计净资产的 30%以上，50%以下，或绝对金额 3000 万以上，5000 万以下的，
须公司董事会批准后实施；
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(三) 单笔银行借款或贷款行给予公司的每年度综合授信占公司最近一期
经审计净资产的 30%以下，或绝对金额低于 3000 万元的，由公司总裁批准。
(四) 公司董事会可以根据公司资产状况对本条所定审批权限进行调整。
第十条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第七
条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第七条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十一条 交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本制度第六条和第七条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定
第十二条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二
款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准
日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得
超过第一款、第二款要求的时限。
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公司发生交易虽未达到本制度第七条规定的标准，中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露
所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十三条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度
第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除
外。
第十四条 公司发生本制度第三条规定的“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公
司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十二条要求的该交易标的审计
报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照本制度第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
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第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条和第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的
事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的披
露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告
中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的应
当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公
告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事
项的公告，应当包括符合本制度第十二条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第六条或者第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司与同一交易方同时发生第三条第一款第（二）项至第（四）
项以外方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高
者为准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六
条和第七条的规定。
第四章 信息披露
第二十条 公司披露交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
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(四) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 交易所要求的其他文件。
第二十一条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易
的有关内容：
(一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
(二) 交易对方的基本情况；
(三) 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施； 交易标的为
股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资
产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司
股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担
保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应
当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
(四) 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明； 交易
需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
(五) 交易定价依据、支出款项的资金来源；
(六) 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
(七) 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司
本期和未 来财务状况和经营成果的影响；
(八) 关于交易对方履约能力的分析；
(九) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
(十) 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
(十一) 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
(十二) 有关部门审批文件（如有）；
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(十三) 中介机构及其意见（如适用）；
(十四) 交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本
制度规定披露和履行相应程序。
第五章 决策的执行及监督检查
第二十三条 公司重大交易事项决策应按照以下措施贯彻实施：
(一) 重大交易事项履行相关决策程序后，由董事长或授权代表根据董事
长的授权签署有关文件或协议；
(二) 各职能部门及各分支机构是经审议批准的重大交易事项的具体执行
机构，应根据决策意见制定切实可行的具体的实施计划、步骤及措施；
(三) 公司财务部应依据具体执行机构制定的实施计划、步骤及措施，制
定资金配套计划并合理调配资金，以确保重大交易事项的顺利实施。
第六章 附则
第二十四条 本管理制度未尽事宜按国家法律、法规、部门规章或《公司
章程》有关规定执行。本管理制度与国家法律、法规、部门规章或《公司章程》
的规定不一致时，以国家法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定为准，并
及时对本制度进行修订。
第二十五条 本办法所称“以上”、“超过”、“以内”含本数；“少于”、
“低于”、“以下”不含本数。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
青岛征和工业股份有限公司
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