青岛征和工业股份有限公司                                募集资金管理制度




                     青岛征和工业股份有限公司


                           募集资金管理制度

                               第一章 总则


    第一条 为规范青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《青岛征和工业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司情况，制定本
管理制度。


    第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。


    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。


    第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的各项规定。


    第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况进行鉴证。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
青岛征和工业股份有限公司                                 募集资金管理制度


    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。


    第六条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明
的原则。


    第七条 违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公
司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。


                           第二章 募集资金专户存储


    第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包
括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的
个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司因募投项目
个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向交易所提交书面申请并征
得交易所同意。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。


    第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：


    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；


    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；


    （三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币1,000万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；


    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
青岛征和工业股份有限公司                               募集资金管理制度


顾问；


    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；


    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；


    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务管顾问的权利、义务及违约
责任；


    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


    公司应当在上述协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。公司通
过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1
个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。


                           第三章 募集资金使用


    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交
所并公告。


    第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券
投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。


    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途
的投资。
青岛征和工业股份有限公司                                募集资金管理制度


    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。


    第十三条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：


    （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；


    （二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；


    （三）总裁办公会议审查同意；


    （四）董事会审议通过；


    （五）总裁执行。


    第十四条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：


    （一）具体使用部门填写申请表；


    （二）财务负责人签署意见；


    （三）总裁审批；


    （四）财务部门执行。


    第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。


    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金
年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
青岛征和工业股份有限公司                                 募集资金管理制度


    第十六条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须
调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本制度第三十九条
和第四十条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本制度第三十九条
执行：


    （一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；


    （二）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总裁办公会议批准；


    （三）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。


    第十七条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：


    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；


    （二）募投项目搁置时间超过1年的；


    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；


    （四）募投项目出现其他异常情形的。


    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。


    第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。


    第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
青岛征和工业股份有限公司                                 募集资金管理制度


    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；


    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；


    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；


    （四）变更募集资金用途；


    （五）改变募集资金投资项目实施地点；


    （六）使用节余募集资金；


    （七）超募资金用于在建项目及新项目。


    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。


    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照交易所《股
票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。


    第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由
会计师事务所出具鉴证报告。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。


    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。


    第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计
划正常进行。


    投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
青岛征和工业股份有限公司                               募集资金管理制度


    第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
会议后及时公告下列内容：


    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；


    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；


    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；


    （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。


    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。


    第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流
动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应当
符合下列条件：


    （一）不得变相改变募集资金用途；


    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；


    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；


    （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
青岛征和工业股份有限公司                               募集资金管理制度


    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；


    （六）过去12月内未进行风险投资；


    （七）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资；


    （八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露；


    （九）经公司董事会审议通过。


    第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在2个交易日内公告下列内容：


    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；


    （二）募集资金使用情况；


    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；


    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；


    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；


    （六）交易所要求的其他内容。


    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内公告。
青岛征和工业股份有限公司                                 募集资金管理制度


    第二十五条 公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限
不得超过12个月。其投资的产品须符合以下条件：


    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；


    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。


    原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照交易所《上市规则》第六章
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。


    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。


投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。


    第二十六条 使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：


    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；


    （二）募集资金使用情况及闲置的原因；


    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性以及产品发行主体提供
的保本承诺；


    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
青岛征和工业股份有限公司                                 募集资金管理制度


    出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，
公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。


    第二十七条 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补
充流动资金，应当符合以下要求：


    （一）募集资金到帐超过一年；


    （二）不影响其他募集资金项目的实施；


    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；


    （四）公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；


    （五）公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并
对外披露。


    第二十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按
照以下先后顺序有计划的进行使用：


    （一）补充募投项目资金缺口；


    （二）用于在建项目及新项目；


    （三）归还银行借款；


    （四）暂时补充流动资金；


    （五）进行现金管理；


    （六）永久补充流动资金。
青岛征和工业股份有限公司                               募集资金管理制度


    第二十九条 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。公司
将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；
通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资
金用于向子公司增资，参照本条有关超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相
关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，还应符合以下规定：


    （一）保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合交易所《股票上市规则》
第六章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；


    （二）按照交易所《股票上市规则》第六章的要求履行信息披露义务。


    公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本管理制度相关
规定。


    第三十条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：


    （一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；


    （二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；


    （三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月内累计金
额不得超过超募资金总额的30%。


                           第四章 募集资金用途变更


    第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：


    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
青岛征和工业股份有限公司                                 募集资金管理制度


    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；


    （三）变更募集资金投资项目实施方式；


    （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


    第三十二条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。


    第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主
营业务。


    第三十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内公告下列内容：


    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；


    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；


    （三）新项目的投资计划；


    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；


    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；


    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；


    （七）交易所要求的其他内容。
青岛征和工业股份有限公司                                 募集资金管理制度


    第三十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。


    第三十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


    第三十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投
项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事
会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：


    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；


    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；


    （三）该项目完工程度和实现效益；


    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；


    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；


    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；


    （七）交易所要求的其他内容。


    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。


    第三十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
青岛征和工业股份有限公司                               募集资金管理制度


成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


    第三十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明
确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或
低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资
金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十八条、第三十二条履行相
应程序及披露义务。


    第四十条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：


    （一）独立董事、监事会发表意见；


    （二）保荐机构发表明确同意的意见；


    （三）董事会、股东大会审议通过。


    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收
入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其
使用情况应当在年度报告中披露。


                           第五章 募集资金管理与监督


    第四十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
青岛征和工业股份有限公司                                募集资金管理制度


告后2个交易日内向交易所报告并公告。


    第四十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。


    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。


    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易
日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查
报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向交易所报告并公告。


    第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。


    第四十四条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保
荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第6号——保荐业务》等相关规定进行公司募集资金管理的持续督导
工作。保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，
应当及时向交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资
青岛征和工业股份有限公司                              募集资金管理制度


金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。


                             第六章 附则


    第四十五条 除有明确标注外，本管理制度所称“以上”、“以内”、“之
前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。


    第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


    第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过实施。


                                             青岛征和工业股份有限公司


                                                          2022年10月