征和工业：公司章程修订对照表2022-10-28
青岛征和工业股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一
步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》相关条款进行相应修订,具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司(包括 第二十一条 公司或公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购 担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟
买公司股份的人提供任何资助。 购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份，但是，有下列情形之一的除外： 一）
程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二）与持有本公
减少公司注册资本；（二）与持有本公 司股份的其他公司合并；（三）将股份
司股票的其他公司合并；（三）将股份 用于员工持股计划或者股权激励；（四）
用于员工持股计划或股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份
立决议持异议，要求公司收购其股份 的；（五）将股份用于转换上市公司发
的；（五）将股份用于转换公司发行的 行的可转换为股票的公司债券。
可转换为股票的公司债券；（六）公司
为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
修订前 修订后
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第(一)项、第(二)项的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经股东大会决 司股份的，应当经股东大会决议；公司
议；公司因本章程第二十三条第（三） 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第（五）项规定的情形收购本公司 项、第(六)项的情形收购本公司股份
股份的，可以依照公司章程的规定或者 的，可以依照本章程的规定或者股东大
股东大会的授权，经三分之二以上董事 会的授权，经三分之二以上董事出席的
出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照因本章程第二十三条规 公司依照第二十四条第一款收购
定收购本公司股份后，属于第（一）项 本公司股份后，属于第(一)项情形的，
情形的，应当自收购之日起十日内注 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
销；属于第（二）项、第（四）项情形 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
的，应当在六个月内转让或者注销；属 个月内转让或者注销。属于第(三)项、
于第（三）项、第（五）项情形的，公 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
司合计持有的本公司股份数不得超过 持有的本公司股份数不得超过本公司
本公司已发行股份总额的百分之十，并 已发行股份总额的百分之十，并应当在
应当在三年内转让或者注销。 三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行 《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。 信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有或者通过其他协议、其他 人员、持有或者通过其他协议、其他安
安排与他人共同持有本公司股份 5%以 排与他人共同持有本公司股份 5%以上
上的股东，将其持有的本公司股票或者 的股东，将其持有的本公司股票或者其
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本公 由此所得收益归本公司所有，本公司董
司董事会将收回其所得收益。但是，证 事会将收回其所得收益。但是，证券公
券公司因包销购入售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 以上股份的，以及有中国证监会规定的
个月时间限制以及有证监会规定的其 其他情形除外。
他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具
员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股
子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
修订前 修订后
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款规定执
执行。公司董事会未在上述期限内执行
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
的，股东有权为了公司的利益以自己的
执行。公司董事会未在上述期限内执行
名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
公司董事会不按照第一款的规定
责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（四）不得滥用股东
形外，不得退股；不得滥用股东权利损
权利损害公司或者其他股东的利益；不
害公司或者（四）其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；（五）法
责任损害公司债权人的利益；公司股东
律、行政法规及本章程规定应当承担的
滥用股东权利给公司或者其他股东造
其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 者其他股东造成损失的，应当依法承担
权人利益的，应当对公司债务承担连带 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
责任。（五）法律、行政法规及本章程 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
规定应当承担的其他义务。 损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投 (一) 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表 (二) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务 (五) 审议批准公司的年度财务
修订前 修订后
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配 (六) 审议批准公司的利润分配
政策和弥补亏损方案； 政策和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册 (七) 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定 (十二) 审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出 (十三) 审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准公司与关联方发 (十四) 审议批准公司与关联方发
生的交易（公司提供担保、受赠现金资 生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产除外）金额在 3,000 万元以上，且占 产除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产 5%以上的 公司最近一期经审计净资产 5%以上的
关联交易事项； 关联交易事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用 (十五) 审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十六) 审议股权激励计划； (十六) 审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 (十七) 审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
除法律法规另有规定外，上述股东
大会的职权不得通过授权的形式由董 除法律法规另有规定外，上述股东
事会或其他机构和个人代为行使。 大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公 (一) 单笔担保额超过最近一期
修订前 修订后
司的对外担保总额，达到或超过最近一 经审计净资产 10%；
期经审计净资产的 50%以后提供的任何
(二) 公司及公司控股子公司对
担保；
外提供的担保总额，超过公司最近一期
(二) 公司的对外担保总额，达到 经审计净资产 50%以后提供的任何担
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 保；
后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司对
(三) 为资产负债率超过 70%的 外提供的担保总额，超过公司最近一期
担保对象提供的担保； 经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
(四) 单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； (四) 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 (五) 最近十二个月内担保金额
30%； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
(六) 连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 50% (六) 对股东、实际控制人及其关
且绝对金额超过 5,000 万元人民币的 联方提供的担保。
担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其
(七) 对股东、实际控制人及其关 他担保情形。
联方提供的担保。
应由股东大会审批的上述对外担
保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。股东大会审议本
条第一款第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由
股东大会审批之外的对外担保事项。在
股东大会审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，表决须由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司全体董事、高级管理人员应当
严格按照本章程及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事
项，并对违规或失当的对外担保所产生
的损失依法承担连带责任。
具有审核权限的公司董事、高级管
修订前 修订后
理人员及其他相关管理人员，未按照规
定权限及程序擅自越权审批或签署对
外担保合同或怠于行使职责，公司应当
追究相关责任人员的法律责任。
对违反对外担保审批权限、审议程
序规定的董事、监事、高级管理人员及
其他相关管理人员，根据其责任的大
小，给与相应的批评、罚款、免职等处
分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌
犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会； 股东大会；
(一) 董事人数不足《公司法》规 (一) 董事人数不足 5 人时；
定的法定最低人数，或者少于章程所定
(二) 公司未弥补的亏损达实收
人数的 2/3 时；
股本总额的 1/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收
(三) 单独或者合并持有公司有
股本总额的 1/3 时；
表决权股份总数 10%以上的股东请求
(三) 单独或者合并持有公司有 时；
表决权股份总数 10%以上的股东请求
(四) 董事会认为必要时；
时；
(五) 监事会提议召开时；
(四) 董事会认为必要时；
(六) 法律、行政法规、部门规章
(五) 监事会提议召开时；
或公司章程规定的其他情形。
(六) 法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地，具体以股东大会 地点为：公司住所地或股东大会会议通
通知或公告中载明的地址为准。股东大 知中明确规定的地点，具体以股东大会
会将设置会场，以现场会议形式召开。 通知或公告中载明的地址为准。股东大
公司还将提供网络投票的方式为股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。
参加股东大会提供便利。股东通过上述 公司还将提供网络投票的方式为股东
方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变 发出股东大会通知后，无正当理
更。确需变更的，召集人应当在现场会 由，股东大会现场会议召开地点不得变
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明 更。确需变更的，召集人应当在现场会
修订前 修订后
原因。 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向深圳证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议召开时，召集股东
在股东大会决议召开时，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向深
及股东大会决议公告时，向公司所在地 圳证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
修订前 修订后
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大 本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提 (二) 提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三) 以明显的文字说明：全体股 (三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的 (四) 有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话 (五) 会务常设联系人姓名，电话
修订前 修订后
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 (六) 网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时
充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络 将同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股
股东大会采用网络或其他方式投
东大会网络或其他方式投票的开始时
票的开始时间，不得早于现场股东大会
间，不得早于现场股东大会召开前一日
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
间不得早于现场股东大会结束当日下
现场股东大会结束当日下午 3:00。
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资
本； 本；
(二) 公司的分立、合并、解散和 (二) 公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重 (四) 公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规 (六) 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
修订前 修订后
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依 反《证券法》第六十三条第一款、第二
照法律、行政法规或者中国证监会的规 款规定的，该超过规定比例部分的股份
定设立的投资者保护机构，可以作为征 在买入后的三十六个月内不得行使表
集人，自行或者委托证券公司、证券服 决权，且不计入出席股东大会有表决权
务机构，公开请求公司股东委托其代为 的股份总数。
出席股东大会，并代为行使提案权、表
公司董事会、独立董事、持有百分
决权等股东权利。征集股东投票权应当
之一以上有表决权股份的股东或者依
向被征集人充分披露具体投票意向等
照法律、行政法规或者中国证监会的规
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
定设立的投资者保护机构可以公开征
征集股东投票权。公司不得对征集投票
集股东投票权。征集股东投票权应当向
权提出最低持股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除本条
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
修订前 修订后
公司股东或其代理人，有权通过相应的 公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制 (一) 无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业 (三) 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执 (四) 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务 (五) 个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市 (六) 被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章 (七) 法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
删除第二节独立董事
修订前 修订后
第一百二十三条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
权：
(一) 负责召集股东大会，并向大
(一) 负责召集股东大会，并向大 会报告工作；
会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投
(三) 决定公司的经营计划和投 资方案；
资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算
(四) 制订公司的年度财务预算 方案、决算方案；
方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配政策
(五) 制订公司的利润分配政策 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注
(六) 制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方
册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本
(七) 拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立和解散或者变
公司股票或者合并、分立和解散或者变 更公司形式的方案；
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决
(八) 在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；
交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的
(九) 决定公司内部管理机构的 设置；
设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 裁、财务负责人等高级管理人员，并决
项； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更 (十四) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报 (十五) 听取公司总裁的工作汇报
修订前 修订后
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、 (十六) 法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。 本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
与投资委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司与非关联方达成的购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 公司与非关联方达成的购买或出
以及出售产品、商品等与日常经营相关 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
的资产，但资产置换中涉及购买、出售 以及出售产品、商品等与日常经营相关
此类资产的，应包含在内）、对外投资 的资产，但资产置换中涉及购买、出售
（含委托理财、委托贷款、对子公司投 此类资产的，应包含在内）、对外投资
资等）、 提供财务资助、提供除本章程 （含委托理财、委托贷款、对子公司投
第四十一条外的担保、租入或租出资 资等）、 提供财务资助、提供除本章程
产、签订管理方面的合同（含委托经营、 第四十一条外的担保、租入或租出资
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 产、签订管理方面的合同（含委托经营、
或债务重组、研究与开发项目的转移、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
签订许可协议等交易事项达到下列标 或债务重组、研究与开发项目的转移、
准之一的，由董事会决策： 签订许可协议等交易事项达到下列标
准之一的，由董事会决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 （一）交易涉及的资产总额占公司
交易涉及的资产总额同时存在账面值 最近一期经审计总资产的 10%以上，该
和评估值的，以较高者作为计算数据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值
修订前 修订后
但交易涉及的资产总额占公司最近一 和评估值的，以较高者作为计算数据；
期经审计总资产的 50%以上的，应提交 但交易涉及的资产总额占公司最近一
股东大会审议批准； 期经审计总资产的 50%以上的，应提交
股东大会审议批准；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 （二）交易标的（如股权）涉及的
最近一个会计年度经审计营业收入的 资产净额占公司最近一期经审计净资
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
但交易标的（如股权）在最近一个会计 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
年度相关的营业收入占公司最近一个 账面值和评估值的，以较高者为准；但
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 公司最近一期经审计净资产的 50%以
股东大会审议批准； 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和
（三）交易标的（如股权）在最近
评估值的，以较高者为准；
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 （三）交易标的（如股权）在最近
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 一个会计年度相关的营业收入占公司
标的（如股权）在最近一个会计年度相 最近一个会计年度经审计营业收入的
关的净利润占公司最近一个会计年度 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 但交易标的（如股权）在最近一个会计
超过 500 万元的，应提交股东大会审议 年度相关的营业收入占公司最近一个
批准； 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交
（四）交易的成交金额（含承担债
股东大会审议批准；
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 （四）交易标的（如股权）在最近
万元；但交易的成交金额（含承担债务 一个会计年度相关的净利润占公司最
和费用）占公司最近一期经审计净资产 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
的，应提交股东大会审议批准; 标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
一个会计年度经审计净利润的 10%以
超过 500 万元的，应提交股东大会审议
上，且绝对金额超 100 万元。上述指标
批准；
计算中涉及的数据如为负值取其绝对
值计算;但交易产生的利润占公司最近 （五）交易的成交金额（含承担债
一个会计年度经审计净利润的 50%以 务和费用）占公司最近一期经审计净资
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
交股东大会审议批准。 万元；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
董事会审议对外担保事项时，应当
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
取得出席董事会会议的三分之二以上
元的，应提交股东大会审议批准;
董事同意并经全体独立董事三分之二
（六）交易产生的利润占公司最近
修订前 修订后
以上同意。 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超 100 万元。上述指标
公司与关联自然人发生的交易金
计算中涉及的数据如为负值取其绝对
额在 30 万元以上，低于 3000 万元；或
值计算;但交易产生的利润占公司最近
与关联法人发生的交易金额（含同一标
一个会计年度经审计净利润的 50%以
的或同一关联法人在连续 12 个月内发
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提
生的关联交易累计金额）在 300 万元以
交股东大会审议批准。
上，低于 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产 0.5％以上，低于 5%的 董事会审议对外担保事项时，应当
关联交易事项。但公司与关联方发生的 取得出席董事会会议的三分之二以上
交易金额在 3000 万元以上，且占公司 董事同意并经全体独立董事三分之二
最近一期经审计净资产 5%以上的关联 以上同意。
交易（受赠现金资产和提供担保除外），
公司与关联自然人发生的交易金
应提交股东大会审议批准。（已按相关
额在 30 万元以上，低于 3,000 万元；
规定履行决策程序的，不再纳入累计计
或与关联法人发生的交易金额（含同一
算范围）。
标的或同一关联法人在连续 12 个月内
发生的关联交易累计金额）在 300 万元
以上，低于 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产 0.5％以上，低于 5%
的关联交易事项。但公司与关联方发生
的交易金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产 5%以上的关
联交易（受赠现金资产和提供担保除
外），应提交股东大会审议批准。（已按
相关规定履行决策程序的，不再纳入累
计计算范围）。
删除第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 本章程第九十五条关 第一百二十五条 本章程第九十五条
于不得担任董事的情形，同时适用于高 关于不得担任董事的情形，同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条(四)～(六)关于 实义务和第九十八条第（四）项、第（五）
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
修订前 修订后
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束后 4 个月内编制公司年度财务 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
报告，并报送中国证监会派出机构和证 深圳证券交易所报送并披露年度报告，
券交易所；在每一会计年度前 6 个月结 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
束后 2 个月内编制公司的中期财务报 月内向中国证监会派出机构和深圳证
告，并报送中国证监会派出机构和证券 券交易所报送并披露中期报告。
交易所；在每一会计年度前 3 个月和前
上述年度报告、中期报告按照有关
9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司
法律、行政法规、中国证监会及深圳证
的季度财务报告，并报送中国证监会派
券交易所的规定进行编制。
出机构和证券交易所。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第二百条 公司指定《证券时报》或其 第一百七十六条 公司指定《证券时报》
他法定报纸为刊登公司公告和其他需 或其他法定报纸为刊登公司公告和其
要披露信息的报纸媒体。 他需要披露信息的报纸媒体。
公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 公司指定深圳证券交易所指定网站巨
(http://www.szse.cn) 为 披 露 公 司 公 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.cn) 为
告和其他需要披露信息的互联网网站。 披露公司公告和其他需要披露信息的
互联网网站。
第二百〇九条 公司有本章程第二百 第一百八十五条 公司有本章程第一
〇八条第(一)项情形的，可以通过修改 百八十四条第(一)项情形的，可以通过
本章程而存续。依照前款规定修改本章 修改本章程而存续。依照前款规定修改
程，须经出席股东大会会议的股东所持 本章程，须经出席股东大会会议的股东
修订前 修订后
表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百 第一百八十六条 公司因本章程第一
〇八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规 百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)
定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当在解散事由出现
起 15 日内成立清算组，开始清算。清 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事或者股东大会确定的人
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 员组成。逾期不成立清算组进行清算
债权人可以申请人民法院指定有关人 的，债权人可以申请人民法院指定有关
员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第二百二十四条 本章程以中文书写， 第二百条 本章程以中文书写，其他任
其他任何语种或不同版本的章程与本 何语种或不同版本的章程与本章程有
章程有歧义时，以在青岛市工商行政管 歧义时，以在青岛市行政审批服务局最
理局最近一次核准登记后的中文版章 近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
除上述内容外，本次对《公司章程》的修订还涉及条款序号的变更，其他内
容仍保持不变。
