中信建投证券股份有限公司
关于
南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年十二月
南方电网综合能源股份有限公司 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李庆利、温家明根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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南方电网综合能源股份有限公司 发行保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员....................................................4
三、发行人基本情况....................................................................................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................................................6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................................6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查........................................................8
第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 16
第四节 对本次发行的推荐意见................................................................................18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法..............................................................18
二、本次发行符合相关法律规定..............................................................................19
三、发行人的主要风险提示......................................................................................28
四、发行人的发展前景评价......................................................................................35
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..............................................................35
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南方电网综合能源股份有限公司 发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
南网能源、发行人、公司 指 南方电网综合能源股份有限公司
南网能源有限 指 南方电网综合能源有限公司
控股股东、南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
广东能源集团 指 广东省能源集团有限公司
广业绿色基金 指 广东省广业绿色基金管理有限公司
特变电工 指 特变电工股份有限公司
智光电气 指 广州智光电气股份有限公司
广业集团 指 广东省广业集团有限公司
股东大会 指 南方电网综合能源股份有限公司股东大会
董事会 指 南方电网综合能源股份有限公司董事会
监事会 指 南方电网综合能源股份有限公司监事会
律师、浩天信和 指 北京市浩天信和律师事务所
会计师、天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行
招股书/招股说明书 指
股票招股说明书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人制定并定期或不定期修订的《南方电网综合
《公司章程》/公司章程 指
能源股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
SS 指 国有股东（State-owned Shareholder 的缩写）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
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南方电网综合能源股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定李庆利、温家明担任本次南网能源发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李庆利先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，
曾主持或参与的项目有：新宝股份首次公开发行、超讯通信首次公开发行、日丰
股份首次公开发行、中科创新首次公开发行等，摩登大道非公开发行、恒基达鑫
非公开发行等，肇东城投债、汕尾发展债等债券融资项目。
温家明先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监，
曾主持或参与的项目有：华特气体首次公开发行、拓维信息首次公开发行、博云
新材首次公开发行、海峡股份首次公开发行、康芝药业首次公开发行、天舟文化
首次公开发行、爱司凯首次公开发行等，天舟文化重大资产重组项目、海峡股份
重大资产重组项目，得润电子非公开发行项目，以及嘉瑞新材恢复上市、岳阳恒
立恢复上市等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为何继兴，其保荐业务执行情况如下：
何继兴先生：本科学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参
与的项目有：英可瑞首次公开发行、铭普光磁首次公开发行、舜天船舶破产重整
暨重大资产重组、天润数娱重大资产重组、碧桂园地产资产支持票据和宝龙地产
财务顾问等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括温杰、钟秋松、周鹏、蒋南航、钟子康。
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南方电网综合能源股份有限公司 发行保荐书
温杰先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或
参与的项目有：山东铝业 IPO、兰州铝业 IPO、津膜科技 IPO、英可瑞 IPO、铭
普光磁 IPO、创美药业 IPO、华特气体 IPO、碧桂园物业 IPO、卓易信息 IPO；
韶钢松山公开增发和可转债、海印股份定增和可转债、津膜科技定增、乾照光电
定增、天润控股定增；沃森生物中期票据、福星股份公司债券、碧桂园熊猫债、
海印股份 ABS、浙大网新 ABS 等项目；津膜科技重大资产重组、天润数娱重大
资产重组、舜天船舶破产重整及重大资产重组项目等。
钟秋松先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与
的项目有：天润数娱重大资产重组、海印股份资产证券化、沃森生物再融资、津
膜科技持续督导及再融资、恒大文化新三板挂牌及再融资、碧桂园控股红筹私募
债等。
周鹏先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参
与的项目有：英可瑞首次公开发行、玮言服饰辅导、我爱我家重大资产重组项目。
蒋南航先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或
参与的项目有：天润股份非公开、穗恒运重大资产重组、天润数娱重大资产重组、
我爱我家重大资产重组等项目。
钟子康先生：硕士学历，2020 年 7 月加入中信建投证券股份有限公司投资
银行部，任投资银行部经理。
三、发行人基本情况
公司名称： 南方电网综合能源股份有限公司
注册地址： 广东省广州开发区香山路 2 号、科翔路 11 号（自编 1 栋 1-01 房）
成立时间： 2010 年 12 月 29 日
注册资本： 303,030.3030 万元
法定代表人： 秦华
董事会秘书： 韩庆敏
联系电话： 020-38122715
互联网地址： http://ny.csg.cn/
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公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能
源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。公司根据客户所在行业特
性、外部环境资源禀赋情况、客户自身经营特点和节能减排需求，通过整
主营业务： 合先进节能环保技术，充分利用高效节能环保设备，转变客户用能来源、
用能方式，在满足客户对各类能源（电、热、冷、蒸汽、压缩气体等）需
求的同时，降低客户节能投资风险，提升客户能源使用效率、减少能源费
用和碳排放，实现了良好的经济效益和社会效益。
本次证券发行
首次公开发行普通股并上市
的类型：
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截止本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控
部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了
审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
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本项目的立项于 2019 年 8 月 6 日得到本保荐机构立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管
理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与
业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 1 月 10 日向质控部提出底稿验收申请；2020
年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 18 日，质控部对本项目进行了现场核查，并于 2020
年 1 月 22 日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容
和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内
核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 2 月 6 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2020 年 2 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。
参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
1、发行人股东中的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
本次核查对象为发行人的股东。截至本发行保荐书出具日，发行人的股东结
构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中国南方电网有限责任公司（SS） 153,000.0000 50.49
绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业
2 62,181.8182 20.52
（有限合伙）
3 广东省能源集团有限公司（SS） 40,000.0000 13.20
4 广东省广业绿色基金管理有限公司（SS） 15,030.3030 4.96
5 特变电工股份有限公司 15,030.3030 4.96
6 广州智光电气股份有限公司 10,787.8788 3.56
7 广东省广业集团有限公司（SS） 7,000.0000 2.31
合 计 303,030.3030 100.00
南网能源目前的股东结构中非自然人股东：
（1）中国南方电网有限责任公司、广东省能源集团有限公司、广东省广业
绿色基金管理有限公司、特变电工股份有限公司、广州智光电气股份有限公司、
广东省广业集团有限公司均系由其投资人以自有资金出资设立的公司，并非以非
公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》规定的私募投资基金；
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（2）绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）为《私募
投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。
（二）核查方式
1、已办理基金登记备案的股东
（1）绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
保荐机构调阅了绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示
网站，通过核查，绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）的
管理人南网建鑫基金管理有限公司于 2017 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协
会办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1064211）。绿色能源混改股权投资
基金（广州）合伙企业（有限合伙）于 2019 年 7 月 10 日在中国证券投资基金业
协会私募基金备案（备案编码：SGU139）。
2、无需办理基金登记备案的股东
（1）中国南方电网有限责任公司
保荐机构调阅了南方电网的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国
证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，南方电网系国务院国有资产监督
管理委员会直接管理大型中央企业，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存
在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源
股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（2）广东省能源集团有限公司
保荐机构调阅了广东能源集团的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录
中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，能源集团系由广东恒健投资
控股有限公司、中国华能集团有限公司于 2001 年 8 月投资设立的有限责任公司，
其以自有资金认购南网能源股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在
委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股
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份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规规定办理登记、备案。
（3）广东省广业绿色基金管理有限公司
保荐机构调阅了广业绿色基金的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录
中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，广业绿色基金系由广东省广
业集团有限公司于 2017 年 1 月 25 日在广州市注册设立的有限责任公司，于 2017
年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：
P1063053），其以自有资金认购南网能源股份，没有对外公开或非公开募集投资
基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认
购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（4）特变电工股份有限公司
保荐机构调阅了特变电工的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国
证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，特变电工是一家在上海证券交易
所上市的公众公司，股票代码为：600089.SH，其以自有资金认购南网能源股份，
没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，
也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备
案。
（5）广州智光电气股份有限公司
保荐机构调阅了智光电气的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国
证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，智光电气系一家在深圳证券交易
所独立上市的公众公司，股票代码为：002169.SZ，其以自有资金认购南网能源
股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的
情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登
记、备案。
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（6）广东省广业集团有限公司
保荐机构调阅了广业集团的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国
证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，广业集团系广东省人民政府国有
资产监督管理委员会 100%持股的有限责任公司，其以自有资金认购南网能源股
份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情
形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、
备案。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：发行人股东绿色能源混改股权投资基金（广州）
合伙企业（有限合伙）已履行私募基金备案程序，并取得中国证券投资基金业协
会核发的《私募投资基金证明》。其管理人已完成私募投资基金管理人备案登记，
并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
除以上股东外，发行人其他股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等规范的需备案的私募投资基金。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意推荐南方电网综合能源股份有限公司首次公开发
行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
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的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
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2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
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经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人本次发行上市中聘请了中国国际工程咨询有限公司，具体情况如下：
1、聘请中国国际工程咨询有限公司的必要性
发行人聘请其就本次 IPO 募投项目可研审查项目提供专项技术服务，并签
订《募投项目可研审查服务合同》。中国国际工程咨询有限公司就发行人的募投
项目出具了可行性研究报告。
2、中国国际工程咨询有限公司的基本情况、资格资质、具体服务内容
中国国际工程咨询有限公司是第三方综合性工程咨询机构，主要业务有规划
咨询、咨询评估、工程管理、投资规划及管理咨询。中国国际工程咨询有限公司
具备工程咨询单位甲级资信证书（综合资信）、工程咨询单位甲级资信证书（专
业资信）、工程咨询单位甲级资信证书（专项资信）和工程造价咨询企业甲级资
质证书等专业资质。中国国际工程咨询有限公司为发行人募投项目可研进行审
查，出具募投项目可行性研究报告等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
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发行人与中国国际工程咨询有限公司通过招投标确定合同价格，资金来源均
为自有资金，支付方式为银行转款。
发行人本次聘请中国国际工程咨询有限公司的服务费用（含税）为人民币
39.00 万元，截止本发行保荐书签署日发行人已支付该费用。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任本次南网能源首次公开发行股票并上市
的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证
券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规
定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行股票并上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次
公开发行股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发
行人本次首次公开发行股票并上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2020 年 1 月 23 日，发行人召开了第一届董事会第 5 次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票
并上市募集资金投资项目的议案》等议案。
2020 年 2 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票
并上市募集资金投资项目的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票履行了《公司法》、
《证券法》（2019 年修订）及中国证监会规定的决策程序。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》（2019 年修订）规定的发行
条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项之规定
发行人改制设立股份公司以来已依法建立了完善的公司治理结构，建立健全
了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，设立了董事会各专业委员会，选
举产生了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监以及董
事会秘书等高级管理人员，组建了高效稳定的经营管理团队。发行人建立健全了
采购、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、
监事和高级管理人员能够依法履行职责，有较稳定的管理层及较高的管理水平。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项之规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定
根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕7-794 号《审
计报告》及本保荐机构核查，发行人最近三年一期归属于母公司所有者的净利润
分别为 12,644.72 万元、18,560.75 万元、27,623.08 万元和 12,590.24 万元；扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,513.95 万元、17,026.83
万元、23,163.82 万元和 12,142.53 万元。
综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规
定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第（三）项之规定
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕7-794 号《审计报告》和本保
荐机构的核查，审计机构出具了标准无保留意见审计报告。
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综上，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第（四）项之规定
根据北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告及本保
荐机构核查，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第（四）项之规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
符合《证券法》第十二条第（五）项之规定
中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相
关具体发行条件，本保荐机构对该等发行条件的意见详见下文（二）部分。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理
办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定
经核查发行人及其前身南网能源有限的工商登记资料、《南方电网综合能源
股份有限公司章程》等，发行人依法设立，发行人未出现根据《公司法》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。
（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，符合
《首发管理办法》第九条的规定
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经核查，发行人系由南网能源有限截至 2019 年 7 月 31 日经审计的净资产
3,820,221,404.54 元 ， 按 1.26 ： 1 比 例 折 合 为 股 本 3,030,303,030 股 ， 余 额
789,918,374.54 元计入资本公积，股份公司股本总额为 3,030,303,030 股，整体变
更而设立的股份有限公司。持续经营时间从南网能源有限成立之日（2010 年 12
月 29 日）起计算持续经营时间在 3 年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十条的规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2019〕
7-85 号），并经保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，整体变更前原有
限公司的资产已由发行人合法承继，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕。本保荐机构通过查阅发行人主要资产权属证明、资产清单，确认发行
人主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定
本保荐机构通过核查发行人生产经营场所，分析收入来源，查阅公司章程，
对发行人董事、监事及高级管理人员访谈，确认发行人现主要从事节能服务。
经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、相关主管部门就发行人
及其子公司的生产经营活动出具的守法经营证明，本保荐机构认为，发行人及其
子公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策。
（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料和历次股权演变资料，核查了发行
人财务报告、审计报告及发行人的三会文件等其他相关文件，确认发行人最近 3
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生
变更。
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（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规
定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次股权变更资料及实际控制人
资料，核查发行人股东工商资料、投资协议等资料，并通过对发行人股东进行访
谈，截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份不存在质押或被冻结的情形。本保荐机构认为，发行人
的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷。
2、规范运作
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第
十四条的规定
经核查发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度和
历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，本保荐机构认为，发行人具有完善
的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市的有关
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第十五条的规定
保荐机构对发行人进行了上市辅导，发行人董事、监事和高级管理人员已进
行了 5 次辅导，并于 2020 年 3 月通过了广东证监局的辅导验收。
本保荐机构认为，通过上述辅导工作，辅导完成后，发行人的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市的有关法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定
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经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及有关资格，结合相关人员
访谈及承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十
七条的规定
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕7-795 号《关于南方电网综合
能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人关于内部控制有效性的说明、
发行人内部控制制度，本保荐机构对发行人的内部控制流程和运行效果进行了审
慎核查，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师事务所
出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（5）发行人的其他规范情况，符合《首发管理办法》第十八条的规定
通过审慎核查，结合发行人律师和发行人会计师的相关专业报告、发行人工
商档案资料以及工商、税收、土地、环保等部门出具的合法合规证明，发行人及
其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，本保荐机构认为，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在以下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
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③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条的规定
通过核查发行人的公司章程、对外担保管理制度、天健会计师事务所出具的
天健审〔2020〕7-794 号《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会、董事会监
事会会议文件、独立董事意见、发行人声明等相关资料，本保荐机构认为，发行
人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代债债务代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条的规定
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕7-795 号《关于南方电网综合
能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人关于内部控制有效性的说明，
核查天健会计师事务所出具的审计报告、发行人财务管理制度、会计记录、银行
流水及其他相关凭证，本保荐机构认为，发行人具有严格的资金管理制度，不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。
3、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
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正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定
根据天健会计师事出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕7-794 号《审计
报告》并经核查，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕7-795 号《关于南方电网综合
能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人关于内部控制有效性的说明，
核查天健会计师事务所出具的审计报告、发行人内部控制管理制度的执行情况，
本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师
出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定
经核查发行人制定的各项内部控制制度及其他财务会计制度，并根据天健会
计师事务所出具的天健审〔2020〕7-795 号《关于南方电网综合能源股份有限公
司内部控制的鉴证报告》及标准无保留意见的天健审〔2020〕7-794 号《审计报
告》，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致
的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定
经核查发行人财务管理制度及执行情况，并根据天健会计师事务所出具的标
准无保留意见的天健审〔2020〕7-794 号《审计报告》，本保荐机构认为，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
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时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意
变更。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定
经核查发行人关联方及关联交易，并根据天健会计师事务所出具的标准无保
留意见的天健审〔2020〕7-794 号《审计报告》，本保荐机构认为，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定
经核查发行人销售合同、采购合同、银行流水、会计凭证、公司章程等相关
资料，并根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕7-794
号《审计报告》并经本保荐机构核查，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理
办法》第二十六条的规定：
根据《审计报告》，发行人最近三年一期的净利润分别为 13,377.42 万元、
21,132.51 万元、30,367.39 万元和 13,345.94 万元，扣除非经常性损益后归属于发
行人股东的净利润分别为 11,513.95 万元、17,026.83 万元、23,163.82 万元和
12,142.53 万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利
润以扣除非经常性损益前后较低者计算）；
根据《审计报告》，发行人最近三年一期的营业收入分别为 9.36 亿元、12.19
亿元、15.08 亿元和 8.33 亿元，最近三年营业收入累计超过 3 亿元；
发行人本次发行前的股本总额为 303,030.303 万元，超过 3,000 万元；
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除土地
使用权后）占净资产的比例为 0.33%，不高于 20%；
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
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经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规
定
根据发行人所在地的税务机关出具的证明及天健会计师事务所出具的天健
审〔2020〕7-798 号《关于南方电网综合能源股份有限公司最近三年主要税种纳
税情况的鉴证报告》，并通过核查发行人提供的纳税材料、发行人享受税收优惠
政策的证明文件，本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定
经本保荐机构审慎核查，并根据北京市浩天信和律师事务出具的《法律意见
书》，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定
经本保荐机构审慎核查，并根据北京市浩天信和律师出具的《法律意见书》
及天健会计师事务所出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕7-794 号《审计报
告》，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定
经本保荐机构审慎核查，并根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的
天健审〔2020〕7-794 号《审计报告》，本保荐机构认为，发行人不存在下列影响
持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场风险
公司开展节能服务业务，节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能技
术的应用、节能工艺的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能服务行业的
支持，公司将面临现有同行业公司及未来外部潜在对手的竞争。一方面，国内现
有提供节能服务的公司，凭借技术、资本优势日益扩大市场规模，加快技术推广
与应用，在细分行业精耕细作，加强节能服务的内部协同与行业延伸，使其市场
份额快速增长；另一方面，越来越多的外部企业开始进入节能行业，抢占市场份
额，导致市场竞争日益激烈。因此，如果竞争对手实力持续增强，而公司又不能
紧跟市场需求的变化适时提升节能方案设计、应用新技术和新工艺，无法持续保
持核心竞争力，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。
（二）合同能源管理模式风险
合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长（部分项目合同能源管
理服务期限在 20 年以上），服务客户行业众多，项目投资回收主要来源于节能减
排投资项目逐年产生的效益或收益，在合同能源管理服务期内，存在因客户所处
行业政策的变动、电价波动、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因素给
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公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。
（三）经营区域集中风险
公司的经营区域主要集中在华南地区，报告期内，公司主营业务收入主要分
布于华南区域，报告期各期占比分别为 90.63%、88.21%、77.72%和 73.88%。华
南地区的经营情况对公司的营业收入具有重要影响，如果未来华南地区的经营情
况出现重大不利变化，而公司又未能拓展其他地区的业务，将对公司业务发展及
整体盈利情况产生不利影响。
（四）关联交易占比较高的风险
公司关联交易占比较高，报告期各期公司与关联方发生的政策性关联销售金
额分别为 6,164.02 万元、8,127.16 万元、12,410.22 万元和 12,018.57 万元，分别
占同期公司营业收入的 6.58%、6.67%、8.23%和 14.43%；公司与关联方发生的
业务性关联销售金额分别为 33,480.63 万元、48,260.90 万元和 35,156.80 万元和
15,783.33 万元，分别占同期公司营业收入的 35.76%、39.59%和 23.31%和 18.95%。
公司虽与南方电网及其关联方保持了长期良好的合作关系，并积极拓展新客
户，进而业务性关联交易占比呈下降趋势，但公司仍面临关联交易占比较高导致
的经营风险，上述风险可能对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
（五）土地房屋产权瑕疵风险
本发行保荐书签署日，公司所属部分房产、土地尚未取得产权证书或存在占
用未取得相关部门审批的情形。具体情况详见招股说明书“第六节 业务与技
术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”部分相关内容。
虽然公司正在积极办理该部分房产、土地的产权证书或者相关审批文件，但
由于程序较多、审批时间较长，最终能否办理相关产权证书仍存在不确定性。鉴
于上述情形，公司及子公司存在未按照相关规定及时办理并取得产权证书，被相
关主管部门予以处罚或拆除的风险。
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（六）可再生能源补贴政策变化风险
公司从事的节能服务包括分布式光伏节能服务。目前国家大力发展光伏发电
产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现
重大不利变化，可能在一定程度上影响公司新建光伏项目的盈利能力。
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823 号），该通知对光伏行
业及公司经营带来了一定不利影响。该通知对普通光伏电站及分布式光伏项目建
设规模均进行了限制：“根据行业发展实际，暂不安排 2018 年普通光伏电站建
设规模……明确各地 5 月 31 日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认
可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支
持……”同时，该通知进一步下调了光伏电站标杆上网电价：“自发文之日起，
新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低 0.05 元，I 类、II 类、III 类资
源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）。自发文
之日起，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，
全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准调整为每千瓦时 0.32 元（含税）。”
2019 年 4 月 28 日，国家发展改革委出台《关于完善光伏发电上网电价机制
有关问题的通知》（发改价格[2019]761 号），该通知将集中式光伏电站标杆上网
电价改为指导价。其中：（1）纳入国家财政补贴范围的 I~III 类资源区新增集中
式光伏电站指导价分别确定为每千瓦时 0.40 元、0.45 元、0.55 元；（2）纳入 2019
年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式光伏发电项
目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时 0.10 元；（3）采用“全额上网”模式的
工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电站指导价执行；统一实
行市场竞争方式配置的工商业分布式项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资
源区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时 0.10 元；（4）纳入 2019 年财政补贴
规模，采用“自发自用、余量上网”模式和“全额上网”模式的户用分布式光伏
全发电量补贴标准调整为每千瓦时 0.18 元。
2020 年 3 月 31 日，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于 2020 年光
伏发电上网电价政策有关事项的通知》，通知规定纳入 2020 年财政补贴规模，采
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用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，全发电量补贴标准
调整为每千瓦时 0.05 元；采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，
按所在资源区集中式光伏电站指导价执行。能源主管部门统一实行市场竞争方式
配置的所有工商业分布式项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导
价，且补贴标准不得超过每千瓦时 0.05 元。上述通知自 2020 年 6 月 1 日起执行。
发改价格[2019]761 号文将标杆上网电价改为指导价，且较前次价格下调，
可能对公司未来开发的分布式光伏项目整体盈利情况等带来一定的不利影响。目
前，国内光伏营运项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目的
电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于部分分布式
项目，则执行用电企业合同电价。近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，
总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上
不受影响；对于未来投资建设的光伏电站，受组件成本下降及转换率提高等因素
的影响，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准。因此，公司
未来投资的光伏项目可能面临售电单价下降的风险。
国家对可再生能源补贴的历次调整适用于新政策出台后的新增项目，不影响
新政策出台前已经并网运营项目的补贴标准。经测算，上网电价标准变动5%，
对发行人营业收入的影响在0.20%-0.76%以内；可再生能源补贴标准变动5%，对
发行人营业收入的影响在0.66%-1.15%以内。
（七）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 37,884.13 万元、56,687.88 万元、
84,466.38 万元和 111,153.34 万元，报告期内应收账款账面价值持续增长，主要
系可再生能源电价补贴延后导致。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来
自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电的电价里包含的可
再生能源附加费。目前因可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致国家财
政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后。若这种情况无法得到改善，将会影响
光伏发电企业的现金流，对实际投资效益产生不利影响。
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报告期内，随着公司利用屋顶分布式光伏技术开展的工业节能项目数量逐年
增加，公司应收账款中的应收可再生能源补贴随之增长。报告期各期末，公司应
收可再生能源补贴款余额分别为 16,808.49 万元、25,100.20 万元、58,256.84 万元
和 74,351.44 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 42.87%、42.49%、65.00%
和 62.38%。随着公司应收账款金额持续上升，公司将面临较大的营运资金压力，
并导致因计提应收账款坏账准备对公司的经营成果产生不利影响。
（八）偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 72.45%、71.33%、49.45%和 53.14%。
截至 2020 年 6 月末，本公司有息负债余额合计为 354,189.19 万元，面临潜在的
偿债风险。为加快节能业务和综合资源利用项目的拓展速度，在充分考虑未来的
现金流及还本付息能力的前提下，公司在积极进行股权融资的同时，也将举借一
部分有息负债。公司将部分项目资产未来收费权用于借款质押，截至 2020 年 6
月末，相应涉及收费权质押、抵押借款和融资租赁借款金额合计 158,223.18 万元，
项目资产未来收费权质押将限制公司未来资金筹措能力，进而影响公司偿债能
力。较高的资产负债率及资产抵质押情况等将对公司的偿债能力、盈利水平甚至
可持续生产经营产生不利影响。
（九）利息费用持续增加的风险
报告期各期，公司利息费用支出分别为 9,494.91 万元、13,177.92 万元、
13,097.46 万元和 7,060.07 万元。公司利息费用主要为有息负债利息支出，主要
受有息负债规模的影响。随着公司经营规模持续增长，预计公司未来有息负债规
模将持续增加，利息费用将进一步增加，并对公司的盈利能力造成不利影响。
（十）固定资产折旧增加的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 602,280.68 万元，占资产
总额的 61.69%。此外，目前公司在建项目较多且余额较大，截至 2020 年 6 月 30
日，在建工程账面价值为 92,125.05 万元，若公司在建项目未来转固后达不到预
计盈利水平，同时固定资产折旧进一步增加，将可能影响公司的盈利能力，使公
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司存在经营业绩波动风险。
（十一）固定资产减值的风险
报告期各期末，公司的固定资产和在建工程合计账面价值分别为 340,191.61
万元、472,014.75 万元、629,351.39 万元和 694,405.72 万元，占总资产的比例分
别为 66.89%、70.56%、70.85%和 71.13%，其中大部分资产系合同能源管理业务
资产。公司合同能源管理业务服务的客户主要涉及汽车制造、家电、机械重工、
食品加工等多个行业。由于客户煤矿停产，导致公司投资运营的瓦斯发电项目停
产，2019 年度公司对相关资产计提 578.53 万元固定资产减值准备；2020 年上半
年，受行业环境不利变化的影响，公司对少数项目开展具有重大不确定性的在建
项目资产计提减值准备。如果未来公司客户由于宏观经济环境、行业政策等原因
停产，导致公司相应项目资产闲置，则存在因资产闲置导致的固定资产减值风险。
（十二）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 11.21%、14.83%、9.84%和
3.05%。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增加，而由于部
分募集资金投资项目的建设达产需要经历一定周期，故短期内募集资金投资项目
难以立即产生效益。本次发行后，若公司净利润无法与净资产同比增长将使公司
面临净资产增长过快而导致净资产收益率下降的风险。
（十三）政府补贴收入较高的风险
报告期内各期，本公司政府补助占归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
政府补助 844.18 1,625.24 1,714.00 1,517.44
归属母公司所有者的净利润 12,590.24 27,623.08 18,560.75 12,644.72
占比 6.71% 5.88% 9.23% 12.00%
报告期内，公司的政府补助主要来源于各类节能业务收到的政府补助，公司
获得的政府补助具体情况详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、
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盈利能力分析”之“（七）利润表其他项目的分析”之“3、其他收益分析”。由
于政府补贴具有不确定性，若未来本公司获得的各类政府补助发生变化，可能会
在一定程度上影响本公司的整体盈利水平。
（十四）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司光伏节能项目和合同能源管理项目自项目取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，项目所得享受企业所得税“三免三减半”优惠政策。
根据相关规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区
的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。财政部、税务总局、国家发
展改革委明确政策到期后继续延长优惠政策实施期限至 2030 年 12 月 31 日。报
告期内，本公司多家子公司满足要求，按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条，企业以《资源
综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和
禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入应税收入总
额。
公司享受的税收优惠政策具体情况详见招股说明书“第十节 财务会计信息”
之“六、主要税种和税项”之“（二）税收优惠”。如果未来相关税收优惠政策
出现重大不利变化 ，可能对公司经营成果产生不利影响。
（十五）募集资金投资项目影响经营业绩风险
公司本次募集资金项目的投资总金额约 17 亿元，将主要用于工业节能、建
筑节能、城市照明节能等项目。项目实施后，预计将对公司经营规模的扩大和业
绩水平的提高产生重要影响。公司在选择募集资金投资项目过程中，已聘请有关
行业专家和专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但
在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施是否顺利、实施效果是否达
到预期，均存在一定的不确定性；同时，节能服务市场本身的不利变化、宏观经
济政策的不利变动等因素也会对募投项目的投资回报产生不利影响，进而对公司
业绩产生一定的不利影响。
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（十六）重大疫情等不可抗力对发行人生产经营的影响
2020 年上半年，国内爆发新冠肺炎疫情，公司各节能业务板块受到一定程
度不利影响。在市场开拓方面，疫情期间公司项目调研、商务谈判工作未能正常
开展，影响部分新项目的订单获取。存量业务方面，受疫情影响，部分分布式光
伏项目由于客户停工或延迟开工，导致客户消纳光伏电量有所下降；部分节能项
目受疫情影响公司无法进场开展运营维护，导致项目节能效果有所下降等，预计
会对 2020 年度业绩增长造成不利影响。疫情期间，公司部分在建项目处于停工
状态，由于设备材料供应不及时，且相关施工方未能如期开工建设，预计在建项
目将晚于原计划时间投产，亦将影响公司新建项目的利润贡献。
公司预计本次新冠肺炎疫情对业务的影响是阶段性的，随着国内疫情得到有
效控制，公司各业务板块已经恢复正常经营，不会对公司持续经营能力造成重大
不利影响。但若疫情出现反复且得不到有效控制，或者今后出现其他公共性突发
事件，均可能对公司生产经营和经营业绩构成负面影响。
四、发行人的发展前景评价
报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品或服务
的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重
大变化；发行人在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者
使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有
重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自合
并财务报表范围以外的投资收益。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行股票并上市的保荐机构。
中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的
审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
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本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行
申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信
建投证券同意作为南网能源本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构
的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
何继兴
保荐代表人签名：
李庆利 温家明
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权李庆利、温家明为南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票
的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
李庆利 温家明
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任南方电网综合能源股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人李庆利、温家明的相
关情况作出如下说明：
保荐 在审企业情况
注册时间 承诺事项 是/否 备注
代表人 （不含本项目）
主板（含中小企 最近 3 年内是否有过违规
记录，包括被中国证监会
业板）0 家 否
采取过监管措施、受到过
证券交易所公开谴责或中
李庆利 2016-09-05 创业板 0 家 国证券业协会自律处分
呈和科技股份有限
最近 3 年内是否曾担任过
否 公司首发项目于
已完成的首发、再融资项
科创板 1 家 2020 年 6 月在科创
目签字保荐代表人
板受理
主板（含中小企 最近 3 年内是否有过违规
记录，包括被中国证监会
业板）0 家 采取过监管措施、受到过 否
证券交易所公开谴责或中
创业板 1 家 国证券业协会自律处分
广东华特气体股份
温家明 2010-02-03 有限公司首发项目
于 2019 年 12 月在
最近 3 年内是否曾担任过 科创板上市，立高
已完成的首发、再融资项 是 食品股份有限公司
科创板 0 家
目签字保荐代表人 首发项目于 2020 年
10 月在创业板通过
深圳交易所上市委
审核
中信建投证券股份有限公司
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