中信建投证券股份有限公司
关于
南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年十二月
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李庆利、温家明根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准
确性和完整性。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
目 录
释 义..............................................................................................................................3
第一节 项目运作流程................................................................................................4
一、保荐机构内部审核流程................................................................................4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程....................................................8
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................8
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程..................................12
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程..........................................12
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..............................................13
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况..............................................16
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况..............................................21
第二节 项目存在问题及其解决情况......................................................................23
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况..............................................23
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况..............................................23
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..............................................23
四、内核委员会审核意见及具体落实情况......................................................23
五、保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见....................................135
六、证券服务机构出具专业意见的情况........................................................136
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表............................................139
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
南网能源、发行人 指 南方电网综合能源股份有限公司
控股股东、南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
会计师、天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、浩天信和 指 北京市浩天信和律师事务所
广东能源集团 指 广东省能源集团有限公司
广业绿色基金 指 广东省广业绿色基金管理有限公司
特变电工 指 特变电工股份有限公司
智光电气 指 广州智光电气股份有限公司
广业集团 指 广东省广业集团有限公司
五华惠农 指 五华县惠农新能源有限公司
广州超算 指 广州市超算分布式能源投资有限公司
广西昌菱 指 广西南能昌菱清洁能源有限公司
漳浦扬绿 指 福建省漳浦县扬绿热能有限公司
诸暨惠华 指 诸暨惠华新能源科技有限公司
晟佑晟新能源 指 贵州盘州市晟佑晟新能源有限公司
师宗太阳能 指 师宗尚孚羲和太阳能投资有限公司
云南广能 指 云南广能新能源有限公司
最近三年一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
本保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入所致。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目
立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管
理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本
保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、运营部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及
并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项
复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请
的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送
的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对
复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、投行委质控部审核
（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部
应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核
投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、
报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自
律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判
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断。
投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、
目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请
时与内核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
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二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2019 年 7 月 22 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2019 年 8 月 1 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新
融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对南网能源 IPO 项目的立项申请进行
了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：李庆利、温家明
2、项目协办人：何继兴
3、项目组其他成员：温杰、钟秋松、周鹏、蒋南航、钟子康
（二）进场工作的时间
本保荐机构于 2019 年 7 月进驻南网能源 IPO 项目现场，开展尽职调查与辅
导工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的
规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则，对南网能源展开了全面详细的尽职调查工作。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中信
建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人实际
情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了
解发行人的具体业务情况；
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿；
（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组
织协调发行人律师和发行人会计师的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统
筹安排项目工作进度；
（4）现场考察。为更好地了解南网能源的资产质量状况及业务经营情况，
本保荐机构现场考查了发行人的办公场所、发行人子公司的办公场所等；
（5）就特定事项征询相关政府部门并获取守法证明文件，包括但不限于：
自然资源局、住建局、工商局、税务局、环保局等单位守法证明文件；
（6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项提供建议。
2、尽职调查工作范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
3、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及人员、资产、财务、机构、业务
方面的“五独立”情况等；
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人
的业务模式，了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重
大商务合同；
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制
人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等；
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任
能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等；
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等；
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成
果的变动情况；
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标
及募集资金与未来发展目标的关系等；
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要和可行性、
及投资收益情况；
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、
重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
李庆利、温家明参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事项 工作内容 时间
代表人
李庆利、 下发尽职调查清单，收集发行人相关资料并进行 2019 年 7 月至
收集资料
温家明 审阅，深入了解发行人历史沿革、股东持股情况 本报告签署日
李庆利、 访谈发行人主要高管和业务人员等，了解发行人 2019 年 7 月至
访谈
温家明 业务模式、财务会计政策和内部管理 本报告签署日
李庆利、 主持中介机 对南网能源股改前进行初步尽职调查，针对尽调 2019 年 7 月至
温家明 构协调会 中发现的问题进行系统核查梳理并出具备忘录 本报告签署日
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
保荐
事项 工作内容 时间
代表人
李庆利、 主 持 中 介 机 召集中介机构对 IPO 后续工作安排和财务审计开 2019 年 7 月至
温家明 构协调会 展专项会议 本报告签署日
参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、向
李庆利、 中国证监会广东监管局进行辅导备案，报送辅导 2019 年 9 月至
辅导工作
温家明 工作报告，指导制作辅导验收文件，配合中国证 本报告签署日
监会广东监管局进行辅导验收
主持中介机 2020 年 1 月至
李庆利 部署申报工作和继续推进尽职调查工作
构协调会 本报告签署日
招 股 书 撰
李庆利、 持续审阅尽职调查资料，对部分内容进行补充尽 2020 年 1 月至
写、申报材
温家明 职调查，撰写招股书，参加招股书讨论会 本报告签署日
料准备
李庆利、 实地走访主要供应商、客户、实地走访政府监管 2019 年 10 月至
保代问核
温家明 部门 本报告签署日
李庆利、 申 报 文 件 制 2020 年 1 月至
组织项目组会同其他中介机构进行申报文件制作
温家明 作 本报告签署日
列席董事会 列席发行人董事会和股东大会，该会议审议通过 2020 年 1 月至
李庆利
和股东大会 首次公开发行 A 股股票并上市的议案 本报告签署日
论证募集资
对发行人本次募集资金投资项目进行论证，对发
金 投 资 项 2019 年 11 月至
李庆利 行人近年来业务经营情况、重要事项进行核查和
目、摸底尽 本报告签署日
梳理
职调查
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
何继兴、温杰、钟秋松、周鹏、蒋南航、钟子康参与了项目的主要执行工作，
具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组
职责 工作内容 时间
其他成员
负责财务领域工作 从 2019 年 7 月至
何继兴 负责发行人财务章节核查工作
内容 本报告签署日
协助保荐代表人统 组织发行人、各中介参加协调会，推 从 2019 年 7 月至
温杰
筹管理项目进度 动项目进展 本报告签署日
全面协助保荐代表 全面协助保荐代表人履行保荐职责， 从 2019 年 7 月至
钟秋松
人履行保荐职责 参与重大问题讨论 本报告签署日
负责业务、行业领 负责发行人业务内容梳理、行业研究 从 2019 年 7 月至
周鹏
域工作内容 等工作 本报告签署日
蒋南航 负责法律领域工作 负责发行人法律问题的解决，历史沿 从 2019 年 7 月至
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内容 革、关联交易、同业竞争梳理等工作 本报告签署日
负责法律领域工作 负责发行人法律问题的解决，历史沿 从 2020 年 7 月至
钟子康
内容 革、关联交易、同业竞争梳理等工作 本报告签署日
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2020 年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 18 日，本保荐机构内部核查部门在项目组
成员的协助下对发行人进行了现场核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2020 年 2 月 13 日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、
风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相
关部门人员组成。参与本项目内核的内核委员为：林煊、陈友新、刘佳萍、刘雪
月、任杰、张建文、刘先丰。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核委员会参会委员认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，股
票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会审
核。
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（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
南网能源目前的股东结构中，以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业包
括绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广东省广业绿色
基金管理有限公司。
本次核查对象为发行人的股东。截至本核查意见出具日，发行人的股东结构
如下表所示：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 中国南方电网有限责任公司 153,000.0000 50.49%
绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业
2 62,181.8182 20.52%
（有限合伙）
3 广东省能源集团有限公司 40,000.0000 13.20%
4 广东省广业绿色基金管理有限公司 15,030.3030 4.96%
5 特变电工股份有限公司 15,030.3030 4.96%
6 广州智光电气股份有限公司 10,787.8788 3.56%
7 广东省广业集团有限公司 7,000.0000 2.31%
合计 303,030.3030 100.00%
南网能源公司目前的股东结构均非自然人股东：
（1）中国南方电网有限责任公司、广东省能源集团有限公司、广东省广业
绿色基金管理有限公司、特变电工股份有限公司、广州智光电气股份有限公司、
广东省广业集团有限公司均系由其投资人以自有资金出资设立的公司，并非以非
公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂
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行办法》规定的私募投资基金；
（2）绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）为《私募
投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。
（二）核查方式
1、已办理基金登记备案的股东
（1）绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
保荐机构调阅了绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示
网站，通过核查，绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）的
管理人南网建鑫基金管理有限公司于 2017 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协
会办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1064211）。绿色能源混改股权投资
基金（广州）合伙企业（有限合伙）于 2019 年 7 月 10 日在中国证券投资基金业
协会私募基金备案。
2、无需办理基金登记备案的股东
（1）中国南方电网有限责任公司
保荐机构调阅了南方电网的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国
证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，南方电网系国务院国有资产监督
管理委员会直接管理大型中央企业，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存
在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源
股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（2）广东省能源集团有限公司
保荐机构调阅了广东能源集团有限公司的工商登记资料、财务报表等文件材
料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，广东能源集团系由
广东恒健投资控股有限公司、中国华能集团有限公司于 2001 年 8 月投资设立的
有限责任公司，其以自有资金认购南网能源股份，没有对外公开或非公开募集投
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资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金
认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（3）广东省广业绿色基金管理有限公司
保荐机构调阅了广业绿色基金的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录
中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，广业绿色基金系由广东省广
业集团有限公司于 2017 年 1 月 25 日在广州市注册设立的有限责任公司，于 2017
年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：
P1063053），其以自有资金认购南网能源股份，没有对外公开或非公开募集投资
基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认
购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（4）特变电工股份有限公司
保荐机构调阅了特变电工的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国
证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，特变电工是一家在上海证券交易
所上市的公众公司，股票代码为：600089.SH，其以自有资金认购南网能源股份，
没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，
也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备
案。
（5）广州智光电气股份有限公司
保荐机构调阅了智光电气的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国
证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，智光电气系一家在深圳证券交易
所独立上市的公众公司，股票代码为：002169.SZ，其以自有资金认购南网能源
股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的
情形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
记、备案。
（6）广东省广业集团有限公司
保荐机构调阅了广业集团的工商登记资料、财务报表等文件材料，登录中国
证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，广业集团系广东省人民政府国有
资产监督管理委员会 100%持股的有限责任公司，其以自有资金认购南网能源股
份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情
形，也不存在以私募股权投资基金认购南网能源股份的情形，因此不需要根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、
备案。
（三）核查结果
经核查，本保荐机构认为：发行人股东绿色能源混改股权投资基金（广州）
合伙企业（有限合伙）已履行私募基金备案程序，并取得中国证券投资基金业协
会核发的《私募投资基金证明》。其管理人已完成私募投资基金管理人备案登记，
并取得《私募投资基金管理人登记证书》（备案编码为 SGU139）。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组李庆利（保荐代表人）、温家明（保荐代表人）和何继兴、温杰、钟
秋松、周鹏、蒋南航、钟子康（项目组成员）于 2019 年 7 月至 2020 年 12 月，
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、
手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组核验了发行人持有的注册商标、专利权利证书、软件著作
权、域名无形资产权利证书等原件，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项
目组登录了国家知识产权局网站，网络检索了发行人持有的注册商标、专利权利
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的注册商标、专利权利证书、软件著
作权、域名无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2） 对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托
持股情况的尽职调查
经核查发行人公司章程、工商登记和股东资料，发行人不存在内部职工股、
工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。
2、发行人独立性
（1） 对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，详
细了解发行人控股股东的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原
始财务凭证，并走访了南方电网及其下供电局等主要关联方，了解重大关联交易
的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
3、发行人业绩和财务资料
（1） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结
构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行
了函证。项目组将对发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就
毛利率波动原因等情况对发行人的业务部门、财务部门进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市
场价格不存在差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
（2） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发
行人重要原材料的采购价格和市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商存在的关联关系均已披
露，除披露情形外，不存在其他关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、
完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。
（3） 对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔大额货币资金流出和流
入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行
了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询
了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资
金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发
行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根
据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发
行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行
人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况获取了相关资料。项目组核查了与应
付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1） 对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组获取了发行人的工商、税务、土地、环保等主管机关的守
法证明，项目组取得了相关主管机关针对处罚情况出具的不属于重大违规行为的
证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放
和环保设施运行情况、环保费用支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：公司控股股东为南方电网，实际控制人为国务院国资委。项目组
取得了控股股东南方电网的营业执照、财务报告等，就控股股东是否涉及诉讼、
仲裁，是否存在违法违规行为，对发行人控股股东进行了调查，取得了发行人控
股股东出具的不存在违法违规行为的确认文件；取得了控股股东持有的发行人股
权不存在质押或争议情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违
规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形
（3） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
核查方式：项目组取得了中国节能服务产业委员会编写的《节能服务产业发
展报告》、中国工业节能与清洁生产协会编写的《2017 节能服务公司百强研究报
告》以及国家统计局相关统计数据。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的市场排名及行业数据准确、客观，
符合发行人的实际情况。
（2） 对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行
人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核
心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，截止本保荐工作报告出具日，发行人不存在其他或有事
项。
（3） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（4） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高
管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
南网能源 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由质控部问核、保荐业务部
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于 2020 年 1 月 13 日对南网能源 IPO 项目的重要事项尽职调
查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了
相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的
现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上
述意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2020 年 1 月 22 日对南网能源 IPO 项目重要事
项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人李庆利、温家明和项目组主要成
员何继兴、周鹏、蒋南航参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于
南方电网综合能源股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所
附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交
的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营
管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序
后，在《关于南方电网综合能源股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上
签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问核问题与内部核查部门关注的主要问题相同，参见“第二节 项目存在问
题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策
及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具
的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册
会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市浩天信和律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了
法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京中企华资产评估有限责任公司对发行人引入战略投
资者和整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法
和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发
行人在招股说明“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会未对该项
目提出意见。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况参见本发行保荐工作报告“第二节 项
目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出关
注的主要问题，具体问题及其落实情况参见本发行保荐工作报告“第二节 项目
存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对南网能源 IPO 项目申报文件进行了审议，并向项
目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进
行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
1. 2015 年 12 月南网能源注册资本由 3.5 亿元增至 10 亿元，其中南方电网
增资 2.165 亿元，南方电网出资资金中 3,691 万元为其于 2013 年 6 月至 2015 年
11 月日支付的珠海万山海岛新能源微电网示范项目款。请补充说明：
(1) 南方电网以项目款出资的背景和原因、款项拨付依据及过程，是否存在
出资内容不实或出资程序瑕疵；
(2) 发行人 2013 年 6 月 25 日至 2015 年 11 月 30 日收到项目款时的列报，2015
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
年 12 月定向增加南方电网出资额履行的决策程序及会计处理是否合规。
【核查及解决情况】
一、南方电网以项目款出资的背景和原因、款项拨付依据及过程，是否存
在出资内容不实或出资程序瑕疵
1、南方电网以项目款出资的背景和原因、款项拨付依据及过程
2013 年 5 月 2 日，财政部印发《财政部关于下达 2013 年战略性新兴产业（能
源）项目中央基建支出预算（拨款）的通知》（财企[2013]69 号），明确根据《国
家发展改革委关于下达 2013 年战略新兴产业（能源）第二批中央预算内投资计
划的通知》（发改投资[2013]678 号），下达中国南方电网有限责任公司（以下简
称“南方电网公司”）2013 年中央基建支出预算（拨款）指标 3,691.00 万元，专
项用于南方电网综合能源有限公司珠海万山海岛新能源微电网示范项目。
2013 年 6 月 18 日至 2015 年 11 月 30 日，南方电网公司分不同批次将上述
3,691.00 万元支付至南网能源公司，南网能源公司将其陆续计入实收资本，具体
如下：
单位：万元
转账时间 入账金额 入账过程
①记 101（2013 年 6 月 25 日）：借银行存款，贷其他应付款；
2013 年 06 月 18 日 380.1730 ②记 212（2013 年 11 月 29 日）：借其他应付款，贷资本公积；
③记 454（2013 年 12 月 31 日）：借资本公积，贷实收资本
①记 212（2013 年 11 月 29 日）：借银行存款，贷资本公积；
2013 年 11 月 19 日 727.1300
②记 454（2013 年 12 月 31 日）：借资本公积，贷实收资本
2014 年 08 月 05 日 1,387.8100 记 5（2014 年 8 月 6 日）：借银行存款，贷实收资本；
2014 年 09 月 15 日 291.6000 记 140（2014 年 9 月 26 日）：借银行存款，贷实收资本；
2015 年 11 月 30 日 904.2870 记 388（2015 年 11 月 30 日）：借银行存款，贷实收资本；
合计 3,691.0000 -
项目组检查了相关依据文件、银行凭证及记账凭证，上述资金已足额转入南
网能源。
2019 年 11 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验〔2019〕7-119 号），经审验，截至 2016 年 4 月 20 日止，变更后的注册
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
资本人民币 100,000.00 万元，累计实收资本人民币 100,000.00 万元。
2、南方电网以项目款出资所履行的审批程序
2015 年 11 月 16 日，南方电网出具《关于南方电网综合能源有限公司增资
的批复》（南方电网财[2015]98 号），同意南网能源有限注册资本由 35,000.00 万
元增加到 100,000.00 万元。
2015 年 12 月 25 日，南网能源有限召开股东会，会议决议同意南网能源有
限注册资本增加至 100,000.00 万元，其中广东广业不增资，此次增资后持股比例
为 3.50%，南方电网及其子公司、粤电集团增资后持股比例为 76.50%和 20.00%，
增资价格为 1.00 元/股。
2016 年 6 月 21 日，广东省工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字【2016】第 1600052241 号），核准本次变更。
2019 年 11 月 8 日，南网能源 2016 年在册股东中国南方电网有限责任公司、
广东省粤电集团有限公司、广东电网有限责任公司、广西电网有限责任公司、云
南电网有限责任公司、贵州电网有限责任公司、广东省广业资产经营有限公司、
海南电网有限责任公司等，出具了《关于南方电网综合能源有限公司 2015 年增
资事项的确认函》，同意中国南方电网有限责任公司将 2013 年 6 月 25 日至 2016
年 11 月 30 日支付至南网能源公司的珠海万山海岛新能源微电网示范项目款项
3,691.00 万元作为南网能源公司 2015 年增资款项，对于上述增资款项不存在争
议、纠纷。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条之规定，企业原股东增
资，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资；根据《企业
国有资产交易监督管理办法》第三十八条之规定，增资企业和投资方均为国有独
资或国有全资企业的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股
权比例，通过非公开协议方式进行增资。本次增资时，南网能源系国有全资企业，
且均为原股东增资，符合非公开协议增资之条件。
综上，南方电网以项目款出资不存在出资内容不实的情形，且已履行了合符
规定的审批程序。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
二、发行人 2013 年 6 月 25 日至 2015 年 11 月 30 日收到项目款时的列报，
2015 年 12 月定向增加南方电网出资额履行的决策程序及会计处理是否合规。
根据《财政部关于下达 2013 年战略性新兴产业（能源）项目中央基建支出
预算（拨款）的通知》（财企[2013]69 号）的要求，该项目款项专项用于南网能
源珠海万山海岛新能源微电网示范项目。南方电网以增资方式将相关款项注入南
网能源，同时南网能源将该款项确认为股东增资款，并取得其他股东的一致同意，
因而该会计处理合规。
2. 2019 年 2 月，南方电网印发《关于无偿划转所持南方电网综合能源有限
公司股权的通知》，将广东电网、广西电网、贵州电网、云南电网、海南电网
所持发行人的股权划转至南方电网。请补充说明本次无偿划转给南方电网的背
景及原因，是否履行了相应的划转程序，划转批复部门是否具有权限，是否履
行必要的评估、备案、审批、确认程序。
【核查及解决情况】
一、本次无偿划转给南方电网的背景及原因
本次无偿划转前南方电网直接持有南网能源 32.50%的股权，通过广东电网、
广西电网、贵州电网、云南电网、海南电网间接持有南网能源 44%的股权，合计
持有南网能源 76.50%的股权。本次无偿划转后，南方电网直接持有南网能源
76.50%的股权。本次无偿划转不改变南方电网对南网能源的控制关系。本次无偿
划转系南方电网为进一步完善南方电网综合能源有限公司股权结构，落实南方电
网关于加快推进南网能源上市的有关工作部署。
二、是否履行了相应的划转程序，划转批复部门是否具有权限，是否履行
必要的评估、备案、审批、确认程序
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产
权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
本次无偿划转为国有产权在所出资企业内部的无偿划转，由所出资企业南方电网
审批。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第六条、第七条、第八条、第
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
九条、第十条的规定，企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究；划转双方应
当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议；划出
方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案；
划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出
具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权
无偿划转的依据；划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。
本次无偿划转以南网能源截至 2018 年 12 月 31 日的审计报告为依据，所履
行的具体程序如下：
（一）无偿划转各方履行的内部审议程序
1、南方电网
南方电网召开 2019 年第一次党组会，审议了《关于无偿划转所持南方电网
综合能源有限公司股权》的议案。
2019 年 1 月 30 日，南方电网印发《关于无偿划转所持南方电网综合能源有
限公司股权的通知》，将广东电网有限责任公司、广西电网有限责任公司、贵州
电网有限责任公司、云南电网有限责任公司、海南电网有限责任公司持有的南网
能源股权划转至南方电网。
2、广东电网
2019 年 2 月 26 日，广东电网编制了《南方电网综合能源有限公司产权无偿
划转债务处置方案》
2019 年 3 月 8 日，广东电网召开董事会，审议通过了《关于无偿划转公司
持有的南方电网综合能源公司股权》的议案。
2019 年 3 月 9 日，广东电网在南方都市报上刊登公告，向各债权人公告通
知了本次无偿划转事项。
3、广西电网
2019 年 2 月 14 日，广西电网召开董事会，审议通过了《公司无偿划转公司
持有的南方电网综合能源公司股权有关事宜》的议案；
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
2019 年 2 月 20 日，广西电网编制了《南方电网综合能源有限公司产权无偿
划转债务处置方案》；
2019 年 2 月 21 日，广西电网向债权人发出关于本次无偿划转不影响其偿债
能力与债务履行的公告；
2019 年 12 月 17 日，广西电网在南国早报上刊登了本次无偿划转的公告。
4、贵州电网
2019 年 2 月 19 日，贵州电网召开董事会，审议通过了《关于南方电网综合
能源有限公司 7.3%股权无偿划转的议案》；
2019 年 2 月 19 日，贵州电网编制了《南方电网综合能源有限公司产权无偿
划转债务处置方案》；
2019 年 2 月 19 日，贵州电网向债权人发出关于本次无偿划转不影响其偿债
能力与债务履行的公告；
2019 年 12 月 10 日，贵州电网在贵州都市报上刊登了关于本次无偿划转的
公告。
5、云南电网
2019 年 3 月 14 日，云南电网召开 2019 年第 5 次董事会，会议审议通过了
《关于公司无偿划转所持南方电网综合能源有限公司 7.3%股权的议案》；
2019 年 3 月 6 日，云南电网编制了《云南电网关于无偿划转所持南方电网
综合能源有限公司 7.3%股权的债务处置方案》；
2019 年 3 月 6 日，云南电网向债权人发出关于本次无偿划转不影响其偿债
能力与债务履行的公告；
2019 年 3 月 7 日，云南电网在云南日报上刊登了关于本次无偿划转的公告。
6、海南电网
2019 年 3 月 1 日，海南电网召开董事会，会议审议通过了《南网综合能源
公司国有产权无偿划转的建议》的议案；
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
2019 年 3 月 1 日，海南电网编制了《南方电网综合能源有限公司产权无偿
划转债务处置方案》；
2019 年 4 月 10 日，海南电网向债权人发出关于本次无偿划转不影响其偿债
能力与债务履行的公告；
2019 年 12 月 9 日，海南电网在海南日报上刊登了关于本次无偿划转的公告。
（二）发行人履行的内部审议程序
1、2019 年 2 月 25 日，南网能源召开 2019 年定期股东会，审议通过《关于
南网能源增资的议案》，同意将南网能源注册资本金由 10 亿元提高到 20 亿元，
各股东按同比例进行增资；审议通过《关于无偿划转南网能源公司部分股权的议
案》，同意广东电网、广西电网、贵州电网、云南电网、海南电网分别将持有的
南网能源 20%、7.3%、7.3%、7.3%、2.1%（共计 44%）股权无偿划转给南方电
网。
2、南方电网分别与广东电网、广西电网、贵州电网、海南电网、云南电网
签订了《南方电网综合能源有限公司股权无偿划转协议书》。
3、2019 年 3 月 27 日，广东省市场监督管理局核发“粤核变通内字[2019]
第 44000011900001361 号”《核准变更登记通知书》，核准南网能源变更登记。
综上，本次无偿划转已按相关法律法规履行了必备的划转程序。
3. 2019 年 7 月发行人注册资本由 20 亿元增加至 30.30 亿元，新增注册资本
由绿色能源混改基金、特变电工、广业基金、智光电气 4 家出资。请补充说明：
（1）引入 4 家新增股东原因、增资价格及定价依据；本次增资是否履行了
相应的审批、评估、备案等法定程序，是否经有权主管部门确认；
（2）请结合绿色能源混改基金的章程协议条款，补充说明南方电网是否对
其形成控制或绿色能源混改基金与南网电网集团构成一致行动人。
（3）现有私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记
备案手续。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
【核查及解决情况】
一、引入 4 家新增股东原因、增资价格及定价依据；本次增资是否履行了
相应的审批、评估、备案等法定程序，是否经有权主管部门确认
1、引入 4 家新增股东的原因
为落实混合所有制改造战略，优化公司治理结构，充实公司资本，南网能源
通过产权交易所公开征集了 4 家新增股东。
2、本次增资价格及定价依据
2019 年 6 月 20 日，中企华评估公司出具《南方电网综合能源有限公司拟进
入战略投资者项目所涉及的南方电网综合能源有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字〔2019〕第 1201 号），经评估，发行人股东全部权益
截至 2019 年 3 月 31 日采用收益法的评估值为 294,792.66 万元.
本次增资价格以上述评估报告为依据确定，增资价格为 1.48 元每股。
3、本次增资所履行的程序
根据《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》的规定，“中央企业审批
所属企业的混合所有制改革方案（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要
行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。”南方电网作为中央企
业具有审批所属企业南网能源混合所有制改造的权限。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十七、第三十八条、第三十九
条的规定，企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形
成书面决议；企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资
质的中介机构开展审计和资产评估；企业增资通过产权交易机构网站对外披露信
息公开征集投资方，时间不得少于 40 个工作日。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，经国务院国有资产
监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估
项目，由中央企业负责备案。南网能源本次增资所涉及的评估报告由中央企业南
方电网进行备案。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
本次增资所履行审批、评估、备案等法定程序具体如下：
1、2019 年 4 月 30 日至 2019 年 6 月 28 日，南网能源在北京产权交易所公
开挂牌征集战略投资者。
2、2019 年 6 月 20 日，天健会计师出具《南方电网综合能源有限公司 2018
年度、2019 年 1-3 月合并审计报告》（天健粤审〔2019〕第 1513 号），经审计，
南网能源截至 2019 年 3 月 31 日的净资产为 2,935,804,131.45 元。
3、2019 年 6 月 20 日，中企华评估公司出具《南方电网综合能源有限公司
拟进入战略投资者项目所涉及的南方电网综合能源有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字〔2019〕第 1201 号），经评估，发行人股东全部
权益截至 2019 年 3 月 31 日采用收益法的评估值为 294,792.66 万元，评估结论的
使用有效期限为自评估基准日起一年。本次评估结果已经南方电网出具《国有资
产评估项目备案表》（备案编号：2544NFDW2019118）备案。
4、2019 年 7 月 19 日，南方电网印发《关于南网能源公司挂牌引战结果的
批复》（南方资本〔2019〕2 号），同意挂牌引战结果，同意绿色能源混改基金、
广业绿色基金、特变电工、智光电气作为合格投资方。
5、2019 年 7 月，南方电网、广东能源集团、广业集团、绿色能源混改基金、
广业绿色基金、特变电工、智光电气、南网能源签订《增资协议》，同意绿色能
源混改基金、广业绿色基金、特变电工、智光电气用现金认购新增注册资本。其
中 ， 绿 色 能 源 混 改 基 金 认 购 新 增 注 册 资 本 62,181.8182 万 元 ， 认 购 价 为
92,029.090936 万元；广业绿色基金认购新增注册资本 15,030.3030 万元，认购价
为人民币 22,244.84844 万元；特变电工认购新增注册资本 15,030.3030 万元，认
购价为人民币 22,244.84844 万元；智光电气认购新增注册资本 10,787.8788 万元，
认购价为 15,966.060624 万元。认购价超过注册资本的部分计入资本公积。
6、2019 年 7 月 23 日，南网能源召开 2019 年第五次股东会，同意南网能源
注册资本金由 20 亿元变更为 303,030.3030 万元，本次新增注册资本人民币
10.30303030 亿元，由新增的四家股东出资，其中绿色能源混改基金以货币方式
认缴出资人民币 62,181.8182 万元，于 2019 年 7 月 26 日前缴足；广业绿色基金
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
以货币方式认缴出资人民币 15,030.3030 万元，于 2019 年 7 月 26 日前缴足；特
变电工以货币方式认缴出资人民币 15,030.3030 万元，于 2019 年 7 月 26 日前缴
足；智光电气以货币方式认缴出资人民币 10,787.8788 万元，于 2019 年 7 月 26
日前缴足。
7、2019 年 7 月 29 日，天健会计师出具《南方电网综合能源有限公司验资
报告》（天健验[2019]7-79 号），经审验，截至 2019 年 7 月 26 日，南网能源已收
到全体出资者缴纳的货币资金人民币 1,524,848,484.40 元。其中，计入实收资本
人民币 1,030,303,030 元，计入资本公积 494,545,454.40 元。
8、2019 年 7 月 29 日，广东省市场监督管理局核发“粤核变通内字[2019]第
4400001900003233 号”《核准变更登记通知书》，核准南网能源变更登记。同日，
广东省市场监督管理局核发《营业执照》。
综上，本次增资履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，并经有权主管
部门确认。
二、请结合绿色能源混改基金的章程协议条款，补充说明南方电网是否对
其形成控制或绿色能源混改基金与南网电网集团构成一致行动人
1、南方电网与绿色能源混改基金未构成控制关系
（1）南方电网及其关联方无法控制绿色能源混改基金的合伙人会议与投资
决策委员会
根据《绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称《合伙协议》），合伙企业合伙人会议由 16 位合伙人组成，会议表决
机制为一人一票，其中南方电网控制的企业占 11 票,占 68.75%；合伙人会议决议
事项为：除名及更换执行事务合伙人为除被除名人之外的合伙人三分之二或以上
表决通过，其他事项须经全体合伙人表决通过。投资决策委员会由 10 名委员组
成，其中南方电网控制的企业委派委员 6 席，占 60%。投资决策委员会决议事项
的表决机制为三分之二及以上通过。因此，南方电网对绿色能源混改基金的合伙
人会议及投资决策委员会不构成控制。
（2）南方电网及其关联方无法控制合伙企业
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
根据《合伙协议》，绿色能源混改基金合伙人会议拥有以下主要权限：
“（一）决定转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（对
合伙企业的对外投资进行处置除外），决定合伙企业对外提供担保，审议合伙人
将其持有的本合伙企业财产份额对外提供担保；
（二）被投项目交易价格高于被投项目尽调价格时，审议并决定执行事务合
伙人提交的关于被投项目的投资方案。”
根据《合伙协议》，绿色能源混改基金投资决策委员会拥有以下主要权限：
“（一）审议及批准除本合伙协议约定之外的投资方案；
（二）审议及批准合伙企业投资项目退出方案（协议第五十条约定涉及执行
事务合伙人实施减持及有限合伙人定向分配退出的情形除外）；
（三）审议及批准执行事务和人提交的本合伙企业的经营计划和年度总体投
资方案；
（四）批准执行事务合伙人提请投委会审议的其他重大事项。”
根据《合伙协议》，南方电网子公司南网建鑫基金管理有限公司（以下简称
“南网建鑫”）作为执行事务合伙人拥有的主要权限如下：
“（一）执行合伙企业日常事务，根据本合伙协议的约定对合伙企业财产进
行投资、管理、运用和处置。
（二）根据本协议约定拟定的合伙企业利润分配或亏损分担的具体方案；”
绿色能源混改基金在设立时已对合伙企业的投资方向（增资南网能源）进行
明确约定，任何新的投资方案均需绿色能源混改基金的投资决策委员会进行决
策。
对于合伙企业的利润分配，《合伙协议》第四十八条约定合伙企业取得的可
分配资金执行事务合伙人应向各合伙人进行分配，并约定了明确的分配机制，故
南网建鑫无法控制合伙企业的利润分配事项。
对于合伙企业财产的处置权利，《合伙协议》第五十条明确约定了南网建鑫
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公司执行减持的条件，并赋予有限合伙人一次要求执行事务合伙人按特定价格减
持并定向分配的权利。除此以外，合伙企业的退出方案均由投资决策委员会审议
批准。
综上，合伙企业财产处置、使用及利润分配等权利均由全体合伙人及投资决
策委员会行使。执行事务合伙人南网建鑫仅为合伙企业日常管理事务的执行人，
无法控制本合伙企业财产及重要经营决策。
2、绿色能源混改基金与南方电网集团不构成一致行动人关系
根据绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）出具的声明，
绿色能源混改基金与南方电网及其关联方之间不存在一致行动协议，不存在一致
行动关系。
南方电网集团未能对绿色能源混改基金实施控制且双方不存在一致行动协
议，故绿色能源混改基金与南方电网集团不构成一致行动人关系
三、现有私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备
案手续
公司股东绿色能源混改基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并已按
规定取得《私募投资基金备案证明》（编号：SGU139）。作为绿色能源混改基金
的管理人，南网建鑫基金管理有限公司已按照规定完成私募基金管理人的登记。
公司股东广业绿色基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人，并已按规
定办理相关登记手续。
项目组获取了私募投资基金股东的备案证明，并查询了中国证券投资基金业
协会网站所公示的相关信息。公司现有私募投资基金股东已按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法规履行登记备案手续。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
4. 发行人定义自身为节能服务平台，为客户节能降耗提供诊断、设计、改
造及运营管理等专业服务以及综合能源服务，具体业务包括合同能源管理、节
能咨询与工程和综合资源利用，请说明：
(1) 请结合发行人的业务模式和人员规模，说明发行人从事上述业务的主要
竞争优势，主要竞争对手的市场占有率情况，国家电网内部是否有同类竞争公
司；并请结合发行人业务的地域分布和关联交易占比，说明发行人对南方电网
是否存在一定业务依赖，发行人主要业务是否存在地域瓶颈。
(2) 发行人获取业务的主要方式，应采取而未采取招投标获取业务的项目数
量和规模，对此拟采取的规范措施，发行人是否因此可能存在违法违规行为；
请结合发行人的业务类型和合同条款，说明发行人向供应商存在分包工程的原
因，供应商是否具备相应的承接资质，以及相关的合法合规性。
【核查及解决情况】
一、请结合发行人的业务模式和人员规模，说明发行人从事上述业务的主
要竞争优势，主要竞争对手的市场占有率情况，国家电网内部是否有同类竞争
公司；并请结合发行人业务的地域分布和关联交易占比，说明发行人对南方电
网是否存在一定业务依赖，发行人主要业务是否存在地域瓶颈。
（一）发行人竞争优势
1、业务模式
（1）合同能源管理模式
公司为客户的用能系统提供节能诊断、设计、投资改造和运维管理的“一站
式”节能服务，并以合同能源管理模式获取收益。具体而言，公司根据客户的经
营特点和外部环境状况，对客户的用能系统进行诊断、设计和投资改造等。改造
建设完成后，用能系统由公司运营管理，通过改造后的节能效益收回投资和实现
盈利。
具体类别 盈利模式
主要通过投资并运营节能改造设施或高效用能系统，根据客户协商或实际
工业节能
使用的电量、冷量、热量、气量等回收投资获取利润
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具体类别 盈利模式
既有建筑，主要通过节能改造和运营建筑用能系统，降低客户用能成本，
以节能改造后双方认可的节能效益回收投资并赚取利润。
建筑节能
新建建筑，主要通过投资并运营新建建筑高效用能系统，根据客户协商或
实际使用的电量、冷量、热量、气（汽）量等回收投资获取利润。
主要通过节能改造，降低客户用能成本，以节能改造后双方认可的节能效
城市照明节能
益回收投资并赚取利润
（2）节能改造工程模式
公司获得工程安装合同之后为客户提供施工图节能深化、安装工艺节能优
化、工程施工和运行调试等服务。在工程竣工验收之后，公司提供节能运行指导
及售后支持。通过上述服务，公司帮助客户减少用能系统的能耗浪费，节省运营
成本，以此来增加公司节能工程服务的附加值，与工程公司形成服务差异化竞争，
提升公司节能品牌形象，增强公司的竞争力。
2、人员规模
报告期内，公司及子公司员工人数情况如下：
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
公司员工人数（人） 518 508 523 455
3、发行人优势
（1）节能经验优势
自 2010 年公司设立以来，公司一直从事节能业务，在工业节能、建筑节能、
城市照明节能领域完成多项示范性节能项目。工业节能领域服务过的客户包括东
风日产、广汽本田、四川长虹、美的、可口可乐、TCL、海信、龙旗、光宝电子
等，建筑节能包括广州市妇女儿童医院、中山大学附属第一医院、广东外语外贸
大学、广州图书馆、北京维景大酒店、广东大厦、贵阳益田广场、佛山万科生活
广场等，城市照明覆盖区域包括华南、华东、华北、东北等地等。公司在节能服
务领域的广度、深度方面，都具有较强的业务基础和实力。这些优秀的合作伙伴
及其成功案例，既为公司赢得了广泛的信誉，也为公司积累了丰富的节能服务经
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验，为未来节能服务业务的稳步拓展奠定了扎实的基础。
（2）技术优势
节能服务作为新兴产业，一直处在不断的技术更新和技术进步过程中，是具
有较高技术门槛的产业。南网能源一直关注并跟踪节能环保领域的技术进展，在
工业节能、建筑节能、城市节能环保等领域建立起完善的开发以及运维管理体系。
公司研发的“看能”系统不仅可以实现智能监控，让用户实时掌握能耗实时状
况，了解能耗结构，计算和分析各种用能设备的能耗水平，监控各个运营环节的
能耗异常情况，挖掘节能潜力，还可以整合设备、人员、技术等关键资源，进行
智能分析与自动寻优，协助现场运维人员提高能源使用效率，降低运维成本。
此外，公司自设立以来进行了大量的节能诊断分析，先后为多家用能单位成
功实施了节能改造。工业节能领域涉及钢铁、汽车、家电、食品、石化、玻璃等
多个行业，建筑节能领域完成医院、学校、酒店、办公楼宇、商业广场等多场景
的节能改造。在项目积累的过程中，南网能源建立了自己的技术标准体系，逐渐
形成具有自身特色的系统集成解决方案。
（3）品牌优势
南网能源是国家发改委备案和国家工信部推荐的节能服务公司，具有良好的
品牌影响力。在合同能源管理模式下，由于改造投资规模大，运营维护期和效益
分享期长，因此客户在选择合作方时会充分考虑节能服务公司综合实力，包括持
续经营能力、服务能力以及企业资信问题等。南网能源凭借自身的综合实力，成
功实施了多领域的节能改造项目，不仅积累了大量丰富的项目实例，创造了良好
的经济效益和社会效益，还赢得了各级政府有关部门给予的认可推荐和荣誉，在
行业内树立了良好的品牌形象，为公司继续推广节能服务打下良好的市场基础。
南网能源作为工信部推荐的节能服务公司，是唯一一家同时获得 3 项 5A 评
级（最高评级）的节能服务公司。2016 年，公司被中国节能协会节能服务产业
委员会评为“十二五节能服务产业突出贡献企业”。2017 年，公司获得全国工
业节能与清洁生产协会颁布的“2017 全国节能服务公司百强榜第一名”，并且
获得广东省节能服务甲级机构。2018 年，公司入选国务院国资委“双百企业”
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名单。2019 年公司入选国家发改委第四批混合所有制试点企业。
（4）资本和信用优势
合同能源管理模式需要节能服务公司对节能项目开展投资改造，并通过后期
的节能设施运营获取节能效益以回收节能投资成本及赚取收益。因此，随着节能
改造项目增多，节能服务公司的资金需求逐渐增加。中小企业一般经济实力不强，
资产规模有限，融资渠道不足，会阻碍其按照合同能源管理模式扩大市场规模。
南网能源自身资本实力雄厚，截至 2020 年 6 月末，净资产超过 45 亿元，社会信
用良好，这也形成了南网能源继续拓展节能服务业务强有力的护城河，确保了节
能业务发展的持续性。
（5）人力资源优势
发行人员工人均学历较高、专业搭配合理，经过多年积累，已锻炼出一支专
业化程度高、业务能力过硬的人才队伍。截至 2020 年 6 月 30 日，公司总部及分
支机构期末共有员工 518 人，其中博士生 10 人，硕士 95 人，本科 353 人，大专
学历 43 人，其中高级职称人员 95 人，中级职称 135 人，平均年龄 38.6 岁。优
秀的节能服务人才队伍是发行人市场竞争中的重要竞争优势。
（6）综合竞争优势突出
发行人作为“一站式节能及综合能源服务平台”，具备资本实力、技术实力、
项目管理能力、市场影响力及合作伙伴资源丰富的综合竞争优势。公司充分利用
合同能源管理模式的优势，降低了客户投资风险，提高了用能体验，同时也保障
了项目合同期内的收益。
（二）主要竞争对手的市场占有率
目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，根据中国工业节
能与清洁生产协会发布的《2017 年节能服务公司百强研究报告》，行业中节能
服务公司资产规模整体偏小。由于节能服务行业范围广泛，按照中国节能协会节
能服务产业委员会 2019 年节能服务行业产值 5,222.37 亿元计算，按照营业收入
占产值比率计算的可比竞争对手的市场占用率情况如下：
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公司名称 2019 年收入（万元） 2019 年市场占有率
中材节能 227,311.88 0.44%
聆达股份（注） 11,092.75 0.02%
天壕环境 180,711.13 0.35%
发行人 150,840.01 0.29%
注：易世达在 2020 年 4 月 23 日公司名称变更为“聆达股份”
（三）国家电网内部同类竞争公司—国网综合能源服务集团有限公司
国网综合能源服务集团有限公司成立于 2013 年 1 月，是国家电网公司全资
子公司。国网综合能源服务集团有限公司是国家电网公司贯彻国家节能减排与生
态文明建设有关精神、履行央企社会责任的重要实施载体，专注于节能服务、生
物质能综合利用与开发、电能替代、新能源开发、综合能源服务、国际业务等，
致力于从事国家积极倡导的电力需求侧管理、节能与新能源前沿技术项目和典型
示范项目的投资、建设、运营，致力于打造成为集节能环保、综合能源服务、清
洁能源开发于一体的国内一流国际化综合能源产业集团。目前，国网综合能源服
务集团有限公司主营业务为节能服务、生物质能综合利用与开发、电能替代、新
能源开发、综合能源服务等。
（四）发行人不存在业务依赖及地域瓶颈
1、发行人对控股股东南方电网不存在业务依赖
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月发行人关联销售（不含政
策性关联交易）占营业收入的比例分别为 35.76%、39.59%、23.31%和 18.95%，
2019 年其占比已低于 2017 年度、2018 年度。发行人通过不断拓展非关联客户业
务，在保持业务快速增长的同时使关联方收入占比稳步下降，呈明显下降趋势。
发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对控股
股东及其下属企业的重大依赖，具体如下：
1、发行人拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力和持续盈利
能力。
发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东及其控制的其他企
业完全分开，具有独立完整的材料、生产经营及销售系统。
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2、南方电网基于自身需求主要通过招标方式向发行人采购节能服务，不存
在关联方向发行人利益倾斜的情形。
报告期内，发行人主要通过公开招投标等市场化方式获取南方电网等主要关
联方的建筑节能、节能改造工程等业务。为进一步加强电力需求侧管理工作，落
实国家节能减排战略，国家发改委等六部委 2017 年 9 月联合印发了《电力需求
侧管理办法》，要求“实施电网企业电力需求侧管理目标责任考核评价制度，政
府主管部门制定和下达本级电网企业年度电力电量节约指标，组织开展年度指标
完成情况考核；当年电力、电量节约指标原则上不低于电网企业售电营业区内上
年最大用电负荷的 0.30%、上年售电量的 0.30%。电网企业可通过自行组织实施
或购买服务实现”。南方电网向发行人采购节能服务是基于自身节能降耗的需求。
在公开招投标方式下，南方电网或者其委托的招标代理机构编制项目招标文
件，然后通过南方电网物资公司或其他具备资质的招标服务公司具体实施公开招
投标，具体过程包括发起交易申请及受理、发布招标公告、开评标活动安排、投
标报名及发放招投标文件、招标答疑、收标及开标、资格审查、评标及推荐中标
候选人公示、确定中标人并发放中标通知书等，不存在利益倾斜的情形。
发行人具备获取业务的独立性，与控股股东南方电网发生的关联交易不影响
发行人的经营独立性，不构成或导致发行人对控股股东的重大业务依赖，发行人
与南方电网相关业务合作具有可持续性。
2、地域分布
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南区域 61,517.55 73.88 117,231.23 77.72 107,531.35 88.21 84,851.08 90.63
华西区域 14,050.96 16.87 16,116.73 10.68 8,751.92 7.18 4,740.12 5.06
华东区域 3,422.45 4.11 9,401.62 6.23 3,255.23 2.67 2,182.00 2.33
华北区域 3,923.27 4.71 7,552.11 5.01 2,178.63 1.79 1,750.39 1.87
华中区域 353.31 0.42 538.32 0.36 190.25 0.16 98.68 0.11
合计 83,267.55 100.00 150,840.01 100.00 121,907.39 100.00 93,622.26 100.00
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
报告期各期，公司营业收入主要分布于华南区域，占比分别为 90.63%、
88.21%、77.72%和 73.88%，主要受华南区域经济发展程度较高、大型企业客户
聚集的影响。公司秉承深耕华南、服务全国的理念，随着公司品牌影响力不断提
升，公司业务目前已覆盖全国，公司华南以外区域的业务收入占比呈上升趋势。
二、请结合发行人的业务类型和合同条款，说明发行人向供应商存在分包
工程的原因，供应商是否具备相应的承接资质，以及相关的合法合规性。
公司业务模式包括合同能源管理模式及工程模式。其中，在合同能源管理模
式中，发行人在合同能源管理业务中作为投资运营方，通过招标方式遴选合格的
工程承包商，不涉及分包的情况。发行人在节能改造工程业务中，存在作为总承
包商向合格供应商分包部分工程施工劳务的情形。
根据《中华人民共和国招标投标法》第四十八条的规定，“中标人应当按照
合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也不得将
中标项目肢解后分别向他人转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以
将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。”
根据《中华人民共和国建筑法》第二十八条和第二十九条的规定，“禁止承
包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑
工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。建筑工程总承包单位可以将承包工
程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位”
公司工程分包通常采取招标方式采购。对于工程类招标采购，公司会明确供
应商的资质能力，在招标公告中载明投标人必须具备相应资质能力且在有效期内
等相应要求，并对其进行评估，如未具备相关资质，则无法通过招标审核。同时，
公司聘请的第三方招标代理机构对资格条件会进行严格审查。项目组抽样核查了
工程分包供应商的相关资质，并在走访过程中取得了部分资质证书，具备提供工
程服务的资质，部分核查情况如下：
供应商名称 具备资质
广东立胜综合能 承装（修、试）电力设施许可证（承装类五级、承修类三级、承试类五
源服务有限公司 级）
北京构易建筑设
工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、设计施工一体化企业资质证书
计有限公司
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
供应商名称 具备资质
电力工程施工总承包三级、建筑装修装饰工程专业承包二级、机电工程
施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、
广东省工业设备 市政公用工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑
安装有限公司 机电安装工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、工程设计建
筑装饰工程专项甲级、工程设计建筑智能化系统专项甲级、工程设计消
防设施工程专项甲级
广东明量工程有 房屋建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、城市及
限公司 道路照明专业承包二级、机电设备安装工程专业承包三级
输变电工程专业承包三级、电子与智能化工程专业承包二级、建筑机电
广东雅景工程有
安装工程专业承包二级、环保工程专业承包三级、机电工程施工总承包
限公司
三级、电力工程施工总承包三级、城市及道路照明工程专业承包一级
城市及道路照明工程专业承包三级、输变电工程专业承包三级、建筑装
修装饰工程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级、建筑工程施工
广东广盈建设工 总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、水利水电机电安装工程专
程有限公司 业承包三级、电子与智能化工程专业承包二级、电力工程施工总承包三
级、建筑机电安装工程专业承包二级、建筑幕墙工程专业承包二级、工
程设计建筑装饰工程专项乙级
建筑装修装饰工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包三级,建筑工
程施工总承包三级、环保工程专业承包三级、防水防腐保温工程专业承
广东恒阳建设工
包二级、消防设施工程专业承包二级、电力工程施工总承包三级、城市
程有限公司
及道路照明工程专业承包三级、建筑幕墙工程专业承包二级、钢结构工
程专业承包三级、机电工程施工总承包三级
建筑装饰装修工程设计与施工二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、
广东弘缙建筑工
建筑工程施工总承包三级、环保工程专业承包三级、市政公用工程施工
程有限公司
总承包三级、工程设计建筑装饰工程专项乙级
河源市京粤装饰
建筑装饰装修工程设计与施工叁级
工程有限公司
公司在节能改造工程中分包情形的合法合规性分析如下：
1、发行人在节能改造工程业务中，主要承担项目的整体设计和项目管理的
职责，通过招标方式遴选具备施工资质的合格供应商（包括厨具供应商、装饰施
工商）承担具体安装、施工的任务。
2、发行人通过招标方式遴选合格供应商，对供应商的施工资质设置了明确
的门槛要求。项目组通过走访供应商，询问并获取了主要供应商的相关业务资质
和了解其参与发行人供应商招标的情况，发行人供应商均具备必要的业务资质。
3、发行人报告期内未发生过因违法分包或转包受到行政处罚或被提起诉讼
的情形。
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综上，发行人不存在违法分包和转包的情形，其分包给供应商的行为合法合
规。
5. 请进一步说明子公司佛山市南新太阳能投资有限公司、珠海综合能源有
限公司、广州市超算分布式能源投资有限公司、云南广能新能源有限公司的业
务模式，是否需要取得电力业务许可证，其电力供应是否合法合规。请补充核
查并说明发行人及子公司报告期内业务资质是否完备。
【核查及解决情况】
一、佛山南新等四家公司的业务模式
上述公司业务模式如下表所示：
公司名称 业务模式
佛山市南新太阳能投资有限公司 屋顶分布式光伏发电
珠海综合能源有限公司 屋顶分布式光伏发电
广州市超算分布式能源投资有限公司 分布式冷、电联供业务
云南广能新能源有限公司 煤矿瓦斯综合利用项目
根据国家发展和改革委员会《分布式发电管理暂行办法》（发改能源〔2013〕
1381 号）的规定，豁免分布式发电项目的电力业务许可，其中分布式发电方式
包括：a.以各个电压等级接入配电网的风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热
能等新能源发电；b.除煤炭直接燃烧以外的各种废弃物发电，多种能源互补发电，
余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用发电；c.综合能源利用效率高
于 70%且电力就地消纳的天然气热电冷联供。
据此，佛山南新、珠海能源实施的分布式光伏发电项目，广州超算实施的广
州超级计算中心分布式能源站项目（多种能源互补），云南广能实施的煤矿瓦斯
发电项目，属于《分布式发电管理暂行办法》豁免分布式发电项目的电力业务许
可的范畴，无需办理电力业务许可证。
二、发行人及子公司报告期内业务资质是否完备
1、电力业务许可证
截止本报告回复日，南网能源及其下属公司取得的电力业务许可证的情况如
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下：
序号 公司名称 证书编号 有效期至 核发日期
1 五华惠农 1062618-00048 2038-8-20 2018-8-21
2 南电澄迈 1062618-00081 2038-10-31 2018-11-1
3 诸暨惠华 1041717-01113 2037-8-6 2017-8-7
4 广西昌菱 1062719-00063 2039-9-28 2019-9-29
5 晟佑晟新能源 1062919-00018 2039-8-12 2019-8-13
6 师宗太阳能 1063019-01244 2039-11-4 2019-11-5
7 阳山南电 1062620-00020 2040-04-06 2020-04-07
8 贵州南电 1062920-00012 2040-08-02 2020-08-03
2、工程类资质证书
截止本报告回复日，公司从事节能改造业务，部分下属公司存在涉及工程设
计、工程施工，应取得相关的设计施工等资质。部分有效期临近届满的资质，发
行人已经准备延期手续，南网能源及下属公司取得工程设计、工程施工资质的具
体情况如下：
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容及等级 有效期至 核发日期
号
电力工程施工总承包
建筑业企业资质
1 南网能源 D344260771 叁级、城市及道路照 2024-01-23 2019-01-23
证书
明工程专业承包叁级
承装（修、试） 承装类五级、承修类
2 南网能源 6-1-00028-2017 2023-01-24 2017-01-25
电力设施许可证 五级
中国设备维修安
19440303171268
3 南网能源 装企业能力等级 制冷空调A类Ⅰ级 2020-12-30 2017-12-31
9
证书（制冷空调）
机电工程施工总承包
建筑业企业资质 叁级
4 佛山能源 D344101518 2022-08-02 2017-08-02
证书 电力工程施工总承包
叁级
承装（修、试） 承装类五级、承修类
5 佛山能源 6-1-00004-2017 2023-01-03 2017-01-04
电力设施许可证 五级、承试类五级
（粤）JZ安许证
2023-06-15
6 佛山能源 安全生产许可证 字[2020]052193 建筑施工 2020-06-15
【注1】
延
建筑业企业资质 建筑机电安装工程专
7 广州智业 D344059101 2021-04-01 2017-01-24
证书 业承包叁级
8 广州智业 安全生产许可证 （粤）JZ安许证 建筑施工 延至疫情 2017-03-23
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序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容及等级 有效期至 核发日期
号
字[2017]010548 防控结束
【注1】
中国设备维修安
19440241170668
9 广州智业 装企业能力等级 A类1级、D类1级 2020-06-30 2017-06-30
9
证书（制冷空调）
电力行业（新能源发
工程设计资质证
10 广东鼎云 A244059806 电、送电工程、变电 2022-10-25 2017-10-25
书
工程）专业乙级
电力工程施工总承包
叁级、机电工程施工
建筑业企业资质 总承包叁级、电子与
11 广东鼎云 D344189428 2023-01-10 2018-07-27
证书 智能化工程专业承包
贰级、消防设施工程
专业承包贰级
（粤）JZ安许证 2022-11-28
12 广东鼎云 安全生产许可证 建筑施工 2019-11-28
字[2019]054149
承装（修、试） 承装类五级、承修类
13 珠海能源 6-1-00202-2017 2023-10-08 2017-10-09
电力设施许可证 五级
注 1、广州智业公司持有的“（粤）JZ 安许证字[2017]010548”《安全生产许可证》、佛山
能源公司持有的“（粤）JZ 安许证字[2017]051259”《安全生产许可证》证载有效期分别至
2020 年 3 月 23 日、2020 年 6 月 9 日。广东省住房与城乡建设厅于 2020 年 3 月 24 日发布“粤
建公告[2020]26 号”《关于在疫情防控期间到期的企业安全生产许可证和安管人员证书有效
期自动顺延至疫情防控结束的公告》，决定将疫情防控期间到期的企业安全生产许可证有效
期自动顺延至疫情防控结束，疫情防控期间指广东省启动重大突发公共卫生事件一级响应的
2020 年 1 月 23 日起，至广东省取消任何等级响应的日期为止的时间段。广州智业、佛山能
源持有的安全生产许可证符合上述规定，有效期自动顺延至疫情防控结束。截至招股说明书
签署日，广东省新冠肺炎疫情防控应急响应级别为重大突发公共卫生事件三级响应。截至招
股说明书签署日，佛山能源已完成上述安全生产许可证延期。
3、质量管理、环境保护、职业健康管理及能源管理体系认证
截止本报告回复日，发行人及其控股子公司已建立质量管理体系，并经有关
认证机构认证，具体认证情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 认证单位 有效期至 核发日期
质量管理体系认 00117Q31538R1 中国质量认证
1 南网能源 2023-08-13 2017-03-03
证证书 M/4400 中心
环境管理体系认 00117E30540R1 中国质量认证
2 南网能源 2023-08-11 2017-03-03
证证书 M/4400 中心
职业健康安全管 00117S20371R1 中国质量认证
3 南网能源 2023-08-11 2017-03-03
理体系认证证书 M/4400 中心
节能服务公司综 20150300570500 中国节能协会
4 南网能源 2021-10-28 2019-10-28
合能力等级证书 02 节能服务产业
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序号 公司名称 证书名称 证书编号 认证单位 有效期至 核发日期
（公共设施领域） 委员会
节能服务公司综 中国节能协会
20150100090500
5 南网能源 合能力等级证书 节能服务产业 2021-10-28 2019-10-28
09
（工业领域） 委员会
节能服务公司综 中国节能协会
20150200450500
6 南网能源 合能力等级证书 节能服务产业 2021-10-28 2019-10-28
04
（建筑领域） 委员会
南网能源上 质量管理体系认 00117Q31538R1 中国质量认证
7 2023-08-13 2017-03-03
海分公司 证证书 M-2/4400 中心
南网能源上 环境管理体系认 00117E30540R1 中国质量认证
8 2023-08-11 2017-03-03
海分公司 证证书 M-2/4400 中心
南网能源上 职业健康安全管 00117S20371R1 中国质量认证
9 2023-08-11 2017-03-03
海分公司 理体系认证证书 M-2/4400 中心
节能服务公司综 中国节能协会
20180301380300
10 贵州能源 合能力等级证书 节能服务产业 2022-06-07 2020-06-08
26
（公共设施领域） 委员会
节能服务公司综 中国节能协会
20160201110300
11 贵州能源 合能力等级证书 节能服务产业 2022-06-07 2020-06-08
32
（建筑领域） 委员会
北京东方纵横
质量管理体系认 11417Q45787R0
12 贵州能源 认证中心有限 2020-12-25 2017-12-26
证证书 S
公司
质量管理体系认 00220Q22131R2 方圆标志认证
13 佛山能源 2023-06-15 2020-06-05
证证书 S 集团有限公司
环境管理体系认 00220E31262R2 方圆标志认证
14 佛山能源 2023-06-15 2020-06-05
证证书 S 集团有限公司
职业健康安全管 方圆标志认证
15 佛山能源 00220S21144R2S 2023-06-15 2020-06-05
理体系认证证书 集团有限公司
深圳中标国际
质量管理体系认 51817Q02188R0
16 珠海能源 检测认证股份 2020-12-18 2017-12-19
证证书 S
有限公司
深圳中标国际
环境管理体系认 51817E02189R0
17 珠海能源 检测认证股份 2020-12-18 2017-12-19
证证书 S
有限公司
深圳中标国际
职业健康安全管 51817O02190R0
18 珠海能源 检测认证股份 2020-12-18 2017-12-19
理体系认证证书 S
有限公司
质量管理体系认 2070217Q51284 广东中之鉴认
19 广州智业 2023-05-09 2019-12-12
证证书 R0S 证有限公司
环境管理体系认 2070217E50599R 广东中之鉴认
20 广州智业 2023-05-09 2019-12-12
证证书 0S 证有限公司
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序号 公司名称 证书名称 证书编号 认证单位 有效期至 核发日期
职业健康安全管 2070217S10471R 广东中之鉴认
21 广州智业 2023-05-09 2019-12-12
理体系认证证书 0S 证有限公司
注 1：上表中部分资质证书临近有效期，公司已经准备办理延期手续。
经核查，发行人及子公司报告期内业务资质完备。
6. 关于土地及房产租赁。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人农光互补项目租
赁土地共 9 处，面积合计约 4,946,464.06 平方米。
（1） 晟佑晟新能源相应土地租赁是否符合《关于支持新产业新业态发展
促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号）和《国土资源部 国
务院扶贫办 国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》(国
土资规(2017)号)的相关规定。
（2） 南电澄迈、师宗尚孚分别与地块相关村民小组签署《土地租赁合同》，
租赁集体土地-未利用地合计 307,541.07 平方米、773,333.33 平方米，合同由村
民小组代表签字。请补充说明是否经过地块相关村民委员会决议程序，是否存
在潜在法律纠纷。
（3） 五华惠农租赁的 2,588 亩土地涉及 518 份土地租赁协议系由五华惠农
公司、相关镇人民政府、村民委员会及村民个人四方签订，是否履行了村委会
或村集体大会通过等必备的法律程序。
（4） 诸暨惠华通过诸暨市枫桥镇人民政府租赁集体土地、而非直接与地
块相关村委会签署土地租赁协议的原因，诸暨市枫桥镇人民政府交付的土地性
质和来源、是否合规，相关地块出租以及租金情况是否是否履行村民决议审批
程序。
（5）师宗尚孚、五华惠农、诸暨惠华所租土地使用权的租赁期限为 25 年，
超过了 20 年，是否符合《合同法》的相关规定。
（6）恩洪煤矿瓦斯发电项目、田坝煤矿瓦斯发电项目租赁划拨用地是否符
合《土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第四十五条等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。是否对发行人生产经营产生重
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大影响，是否对本次发行上市产生重大不利影响。
（7）上述土地租赁合同是否按照要求办理租赁备案手续。
（8）2018 年 4 月子公司晟佑晟新能源公司因未经批准在盘州市保田镇鹅毛
寨村占用集体土地建设鹅毛寨光伏发电站升压站及料场的行为被盘州市国土资
源局责令停止非法占地的违法行为、立即自行拆除一切设施、没收在非法占用
的土地上新建的升压站及附属设施，并处以罚款合计 182,396 元。请说明该项处
罚是否构成重大违法违规情形、对发行人的生产经营影响及发行人的整改情况。
（9）关于租赁房产建筑物情况，请补充说明相关房产产权登记信息，对于
尚未提供产权证书的房产建筑物，请说明就上述房屋租赁瑕疵拟采取的补救措
施。
【核查及解决情况】
一、晟佑晟新能源相应土地租赁是否符合《关于支持新产业新业态发展促
进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号）和《国土资源部 国
务院扶贫办 国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》(国
土资规(2017)号)的相关规定。
根据国土资源部、国家发展和改革委员会等部门颁发的《关于支持新产业新
业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号）及国土
资源部、国务院扶贫办、国家能源局颁发的《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电
产业用地的意见》（国土资规〔2017〕8 号）的规定：“光伏发电站项目使用未
利用地的，光伏方阵用地部分可按原地类认定，不改变土地用途，用地允许以租
赁等方式取得，双方签订补偿协议，报当地县级国土资源主管部门备案；光伏复
合项目可以利用农用地布设光伏方阵，可不改变用地性质。”因此晟佑晟新能源
可以承租农用地、未利用地，需报当地县级国土资源主管部门备案。
对于晟佑晟新能源土地租赁合同备案事宜，盘州市自然资源局出具证明，明
确晟佑晟新能源租赁土地情况符合国家及地方有关土地利用方面的法律、法规、
规章和规范性文件的规定；盘州市保田镇人民政府出具证明，同意晟佑晟新能源
以租赁集体土地形式开展光伏发电项目的投资、建设、运营。
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二、南电澄迈、师宗尚孚分别与地块相关村民小组签署《土地租赁合同》，
租赁集体土地-未利用地合计 307,541.07 平方米、773,333.33 平方米，合同由村
民小组代表签字。请补充说明是否经过地块相关村民委员会决议程序，相关程
序是否合法合规。
《中华人民共和国农村土地承包法》第十三条，农民集体所有的土地依法属
于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包；……国家所有依
法由农民集体使用的农村土地，由使用该土地的农村集体经济组织、村民委员会
或者村民小组发包。据此规定，村民委员会并非唯一的合法的签约主体，对外发
包土地时，可以由相应的农村集体经济组织或村民小组作为签约主体。
对于南电澄迈承租的土地，相关村民小组履行了表决程序。澄迈县永发镇卜
岸村民委员会出具《证明》，土地租赁合同的签订事宜，根据表决结果，均以满
足村民会议三分之二人员同意的要求。对于师宗尚孚承租的土地，相关村民已在
租赁合同中签字，同时村小组所在的师宗县漾月街道办出具《证明》，土地租用
事宜已取得三分之二以上村民同意。
根据澄迈县自然资源和规划局、师宗县自然资源局出具的《证明》，确认师
宗尚孚、南电澄迈不存在因违反土地管理法律、法规等规定而受到行政处罚。
截止保荐工作报告签署日，发行人子公司南电澄迈和师宗尚孚正常使用其租
赁土地，未因土地租赁发生法律纠纷。
三、五华惠农租赁的 2,588 亩土地涉及 518 份土地租赁协议系由五华惠农公
司、镇人民政府、村民委员会及村民个人四方签订，是否履行了村委会或村集
体大会通过等必备的法律程序。
根据 2016 年 10 月 26 日的五华县横陂镇叶湖村民委员会、新寨村民委员会
《村民代表大会会议记录表》，与会人员一致表决同意：可以用于光伏发电项目
建设并同意签订土地租赁协议；根据 2016 年 10 月 28 日五华县河东镇增塘村民
委员会、五华县河东镇走马村村民委员会《村民代表大会会议记录表》，与会人
员一致表决同意：可以用于光伏发电项目建设并同意签订土地租赁协议。
同时，土地租赁协议由五华惠农、镇人民政府、村民委员会及村民个人四方
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签订，该集体土地租赁事宜已得到村民及相关镇人民政府同意。
五华县自然资源局出具了《关于同意五华县惠农新能源有限公司光伏发电产
业用地备案的复函》，明确同意五华惠农使用位于横陂镇叶湖村、河东镇走马村
地块作为新产业用地，用于发展光伏发电项目中。
四、诸暨惠华通过诸暨市枫桥镇人民政府租赁集体土地、而非直接与地块
相关村委会签署土地租赁协议的原因，诸暨市枫桥镇人民政府交付的土地性质
和来源、是否合规，相关地块出租以及租金情况是否履行村民决议审批程序。
1、诸暨惠华通过诸暨市枫桥镇人民政府租赁集体土地的原因
诸暨市枫桥镇人民政府为了实施农光互补项目的招商引资，促进当地经济发
展，直接向拥有集体土地所有权的村委会获取土地承包经营权，发行人子公司诸
暨惠华直接与诸暨市枫桥镇人民政府签署土地租赁协议。
2、交付土地的性质和来源、是否合规，村民决议审批程序履行情况
诸暨市枫桥镇人民政府交付的土地通过与诸暨市枫桥镇阳春村经济合作社
签署《土地租赁合同》取得，土地所有权归属于诸暨市枫桥镇阳春村经济合作社，
土地性质为农用地。阳春村村民代表大会《会议记录》（附阳春村村民代表大会
签到表）明确了上述土地租赁事项。同时，诸暨市枫桥镇阳春村村民委员会出具
说明，明确上述土地出租事已经过该村村民会议三分之二以上表决通过。因此，
土地租赁已履行村民决议审批程序。
五、师宗尚孚、五华惠农、诸暨惠华所租土地使用权的租赁期限为 25 年，
超过了 20 年，是否符合《合同法》的相关规定。
根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条之规定，租赁期限不得超过
二十年。超过二十年的，超过部分无效。据此，对于上述租赁期限超过 20 年的，
超过部分无效，在不超过 20 年的租期内，上述租赁合同仍可正常履行。基于合
作双方的信赖关系，超过 20 年的 5 年部分，租赁期间届满，租赁双方同意可以
续订租赁合同，该事项不会影响已签署租赁合同的有效性。
六、恩洪煤矿瓦斯发电项目、田坝煤矿瓦斯发电项目租赁划拨用地是否符
3-2-50
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
合《土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》第四十五条等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手
续、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。是否对发行人生产经营产
生重大影响，是否对本次发行上市产生重大不利影响。
（一）相关法律法规
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理
暂行办法》，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，
交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。对未
经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土
地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条“符合下列条件的，
经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上
建筑物，其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：
（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；
（二）领有国有土地使用证；
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；
（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人
民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权
出让金。 转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、
第四章和第五章的规定办理。”
（二）租赁划拨用地的具体情况
1、恩洪煤矿瓦斯发电项目
云南省恩洪煤矿持有“区国用（1999）字第 0221 号”《国有土地使用权证》，
使用权面积为 61814.6 平方米，土地用途为工业，使用权类型为划拨。
2010 年 10 月 29 日，云南省发展和改革委员会出具“云发改能源〔2010〕
2106 号”《关于云南广能新能源有限公司恩洪煤矿瓦斯发电项目核准的批复》，
3-2-51
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
恩洪煤矿瓦斯发电项目建设地址位于曲靖市麒麟区东源煤电股份有限公司恩洪
煤矿，该项目利用煤矿现有工业场地，无需新增用地。
2019 年 10 月 24 日，曲靖市麒麟区自然资源局出具《证明》，明确云南广
能新能源有限公司未有因发生违反国家和地方有关土地管理方面的法律、法规及
其他规范性文件的情形而受到该局行政调查或行政处罚的情况，未受到任何第三
方的投诉，与该局亦无任何有关土地管理方面的争议。
2、田坝煤矿瓦斯发电项目
云南广能新能源有限公司实施的田坝煤矿瓦斯发电项目用地以租赁方式取
得，该土地面积约为 4.51 亩（3,007.00 平方米）。
2010 年 10 月 29 日，云南省发展和改革委员会出具《关于云南广能新能源
有限公司田坝煤矿瓦斯发电项目核准的批复》，田坝煤矿瓦斯发电项目建设地址
位于宣威市田坝镇东源煤电股份有限公司田坝煤矿，该项目利用煤矿现有工业场
地，无需新增用地。
2019 年 12 月 12 日，宣威市自然资源局出具《证明》，明确云南广能新能
源有限公司田坝煤矿瓦斯发电项目用地系租赁云南省田坝煤矿土地，该土地属于
云南省人民政府（云政函[1982]150 号）划拨给田坝煤矿管理的国有土地，用地
性质为荒山坡地，云南广能可继续使用该土地及其建筑物，云南广能未因违反土
地管理法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到过土地方面的行政处罚。
上述两处土地暂未按照《国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土
地使用权管理暂行办法》的相关规定办理出租划拨地的相关手续。鉴于上述瑕疵
用地面积占比较小，划拨地租赁合同正常履行，不存在争议或纠纷，且相关土地
主管部门已出具相关证明文件，明确云南广能未有因发生违反国家和地方有关土
地管理方面的法律、法规及其他规范性文件的情形而受到该局行政调查或行政处
罚的情况。同时，上述两处租赁土地，租赁期限共 10 年，于 2023 年 3 月 14 日
到期，租期仅剩余 3 年左右。租赁协议明确约定，如出租方未能履行合同或违反
有关法律、法规，造成的损失有责任方承担，包括投资建设瓦斯发电站所支付的
费用、后期投入发电站建设费用等。2020 年 1-6 月上述土地相应业务产生的收入、
3-2-52
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
毛利、净利润占公司相应财务指标的比例极低。上述土地瑕疵对公司经营不具有
重大影响。
单位：万元
序号 公司名称 2020 年 1-6 月收入 2020 年 1-6 月毛利 2020 年 1-6 月净利润
1 云南广能 127.28 -23.06 -226.67
七、上述土地租赁合同是否按照要求办理租赁备案手续。
截止保荐工作报告签署日，公司农光互补项目租赁土地共 13 处，面积合计
约 8,191,190.74 平方米。具体情况如下：
序 租赁面积 用地
承租方 出租方 土地座落 租赁期限
号 （平方米） 类型
盘州羲和生态 2019 年 1 月 30 农用
晟佑晟 贵州省盘州市保
1 农业科技有限 日至 2039 年 1 1,949,832.67 地、未
新能源 田鹅毛寨
公司 月 30 日 利用地
师宗县漾月街道
漾月街道法块 2017 年 4 月 18
师宗太 法块社区碧宗村 未利
2 社区碧宗村民 日至 2042 年 4 513,333.33
阳能 石龙山（老人洞、 用地
小组 月 18 日
龙爪山）
漾月街道新村 师宗县漾月街道 2017 年 4 月 18
师宗太 未利
3 社区招社村民 新村社区招设村 日至 2042 年 4 236,666.67
阳能 用地
小组 小七山 月 18 日
漾月街道新村 师宗县漾月街道 2017 年 4 月 18
师宗太 未利
4 社区落龙村民 新村社区招设村 日至 2042 年 4 23,333.33
阳能 用地
小组 小七山 月 18 日
广东省梅州市 广东省梅州市五
五华惠 未利
5 五华县横陂镇、 华县横陂镇、河 26 年 1,872,224.47
农 用地
河东镇村民 东镇
2018 年 3 月 20
未利
澄迈县永发镇 日至 2038 年 3
南电澄 澄迈县永发镇卜 用地、
6 卜岸村委会卜 月 20 日，期限 182,666.67
迈 岸村 建设用
岸村民小组 届满后自动续
地
期6年
2018 年 3 月 20
澄迈县永发镇 日至 2038 年 3
南电澄 澄迈县永发镇卜 未利
7 卜岸村委会施 月 20 日，期限 44,000.00
迈 岸村 用地
教村民小组 届满后自动续
期6年
3-2-53
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
序 租赁面积 用地
承租方 出租方 土地座落 租赁期限
号 （平方米） 类型
澄迈县永发镇 2019 年 9 月 11
南电澄 澄迈县永发镇卜 未利
8 卜岸村委会施 日至 2044 年 3 80,874.40
迈 岸村 用地
教村民小组 月 20 日
2015 年 8 月 1
诸暨惠 诸暨市枫桥镇 诸暨市枫桥镇阳
9 日 至 2040 年 189,805.86 农用地
华 人民政府 春村
12 月 31 日
未利用
盘州羲和生态 2020 年 8 月 1 地、农
晟佑晟 贵州省盘州市保
10 农业科技有限 日至 2040 年 7 2,067,120.00 用地、
新能源 田鹅毛寨
公司 月 31 日 建设用
地
自 2020 年 1 月
兴义市木贾街 农用
贵州南 兴义市木贾街道 1 日起算，租
11 道活跃村村民 350,666.67 地、未
电 活跃村 赁 期 限 为 26
委员会 利用地
年
自 2020 年 1 月
兴义市木贾街 农用
贵州南 兴义市木贾街道 1 日起算，租
12 道东贡社区居 188,666.67 地、未
电 东贡社区 赁 期 限 为 26
民委员会 利用地
年
自 2020 年 1 月
农用
贵州南 乌沙镇牛膀子 兴义市乌沙镇牛 1 日起算，租
13 492,000.00 地、未
电 村民委员会 膀子村 赁 期 限 为 26
利用地
年
根据国土资源部、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、
住房和城乡建设部、商务部《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新
用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号）及国土资源部、国务院扶贫办、国家能
源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规〔2017〕8
号）的规定，光伏发电站项目使用未利用地的，光伏方阵用地部分可按原地类认
定，不改变土地用途，用地允许以租赁等方式取得，双方签订补偿协议，报当地
县级国土资源主管部门备案；光伏复合项目可以利用农用地布设光伏方阵，可不
改变用地性质。
上述租赁土地用途符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新
用地的意见》《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》之规定，并
取得乡（镇、街道）人民政府批准，第 2-8 土地租赁合同已报县级国土部门备案。
3-2-54
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
对于第 1 项土地租赁合同备案事宜，盘州市自然资源局亦出具证明，明确晟
佑晟新能源公司租赁土地情况符合国家及地方有关土地利用方面的法律、法规、
规章和规范性文件的规定；盘州市保田镇人民政府出具证明，同意晟佑晟新能源
公司以租赁集体土地形式开展光伏发电项目的投资、建设、运营。
对于第 9 项土地租赁合同备案事宜，诸暨市自然和规划局出具说明，明确诸
暨惠华光伏方阵租赁土地符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创
新用地的意见》《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》之规定，
相关土地租赁事项及协议已由国土资源和规划部门出具土地审查意见，暂时无需
报该局备案。
对于 10-13 项土地租赁合同备案事宜，晟佑晟新能源实施的盘州市鹅毛寨三
期农业光伏电站项目光伏方阵用地、贵州南电实施的兴义市乌沙镇牛膀子林业光
伏电站项目光伏方阵用地，土地用途符合《关于支持新产业新业态发展促进大众
创业万众创新用地的意见》、《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意
见》之规定，相关土地租赁事宜均经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以
上村民代表同意，并取得乡（镇、街道）人民政府批准。上述租赁土地未能按照
《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》的要求在当地
县级国土部门进行备案。
对于第 10 项土地租赁合同备案事宜，盘州市国土资源监察大队于 2020 年 4
月 10 日出具《证明》，明确晟佑晟新能源不存在因违反国家和地方有关土地管理
方面的法律法规和规范性文件而受到该局行政调查或行政处罚的情况。
对于第 11-13 项土地租赁合同备案事宜，兴义市自然资源局于 2020 年 1 月
17 日出具《情况说明》，明确贵州南电未受到该局行政调查或行政处罚。贵州南
电上述土地租赁期限超过 20 年，对于上述租赁期限超过 20 年的，超过部分无效，
在不超过 20 年的租期内，上述租赁合同仍可正常履行，租赁期间届满，租赁双
方可以续订租赁合同，不构成本次发行实质性法律障碍。
八、2018 年 4 月子公司晟佑晟新能源公司因未经批准在盘州市保田镇鹅毛
寨村占用集体土地建设鹅毛寨光伏发电站升压站及料场的行为被盘州市国土资
源局责令停止非法占地的违法行为、立即自行拆除一切设施、没收在非法占用
3-2-55
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
的土地上新建的升压站及附属设施，并处以罚款合计 182,396 元。请说明该项处
罚是否构成重大违法违规情形、对发行人的生产经营影响及发行人的整改情况。
2018 年 5 月 23 日，晟佑晟新能源公司已及时缴纳上述罚款 182,396.7 元。
2018 年 11 月 16 日，盘州市国土资源监察大队出具《情况说明》，明确截至
2018 年 11 月 15 日，盘州国土资执罚字[2018]54 号行政处罚已执行到位。
2019 年 10 月 10 日，盘州市自然资源局出具《证明》，明确晟佑晟新能源公
司已于规定时间缴纳罚款，行政处罚履行到位；上述行为未造成严重后果和不良
社会影响，不属于重大行政处罚。
2019 年 6 月发行人收购晟佑晟新能源，上述行政处罚发生于发行人收购晟
佑晟新能源股权前，发行人收购后再未受到主管部门关于用地方面行政处罚。盘
州市自然资源局确认其不属于重大行政处罚，且该等行政处罚已及时整改完毕，
不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
九、关于租赁房产建筑物情况，请补充说明相关房产产权登记信息，对于
尚未提供产权证书的房产建筑物，请说明就上述房屋租赁瑕疵拟采取的补救措
施。
在合同能源管理模式下，公司开展的节能服务主要在客户生产经营活动内
部，因此由客户辅助提供必要的配套用房等节能服务场地。截止本保荐工作报告
签署日，公司房屋租赁协议情况如下：
产权
序号 承租方 出租方 租赁物业 租赁期限 用途 【注】
证书
越秀区天河路 45 号之六
广东省广业检
709 、710 、1101 、1401
验检测集团有 2020 年 1 月 1 日 至
1. 发行人 （自编房号 1407-1408）、 办公 已取得
限公司 2022 年 12 月 31 日
1501 （ 自 编 房 号
【注 1】
1502-1503）1701 房
天河区华穗路 6 号南网 2016 年 12 月 1 日至
2.
南方鼎元资产 调度大楼 13-14 层 2021 年 12 月 31 日
发行人 运营有限责任 天河区华穗路 6 号南网 办公 已取得
2018 年 10 月 1 日至
3. 公司 调 度 大 楼 四 楼 401 、
2021 年 12 月 31 日
403-408 房间
4. 发行人 李业成 广州市越秀区广州大道 2020 年 8 月 17 日至 居住 已取得
3-2-56
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
产权
序号 承租方 出租方 租赁物业 租赁期限 用途 【注】
证书
中 611 号嘉城华苑公寓 2021 年 8 月 16 日
2216A、2216C、2319B、
2325B
广州市天河区华就路 21 2020 年 9 月 1 日 至
5. 发行人 潘敏玲 居住 已取得
号寺右公馆东座 2004 房 2021 年 8 月 31 日
大连市普兰店
辽宁省大连市普兰店区 2018 年 8 月 23 日至
6. 发行人 经济开发区开 办公 已取得
颐莲园 1-2 号 2020 年 10 月 22 日
发建设总公司
大连市沙河口区中长东 2019 年 12 月 8 日至
7. 发行人 刘雯 办公 已取得
四街 34 号 2020 年 12 月 7 日
2019 年 11 月 22 日至
8. 发行人 郝杰 朝阳县大平房镇西街 办公 已取得
2022 年 11 月 21 日
广州市天河区华就路华
2020 年 4 月 20 日至
9. 南网能源 苏伟雄 讯街 2 号之二保林苑 H1 居住 已取得
2023 年 4 月 19 日
栋 2704 房
南网能源 龙华区民治街道建设路
深圳市大为置 2018 年 4 月 24 日至
10. 深 圳 分公 大为商务时空 B 座 701、 办公 未取得
业有限公司 2021 年 4 月 23 日
司 702、703、705、706
南网能源 海口市龙华区滨海大道
2020 年 5 月 15 日至
11. 海 南 分公 王婧宇 103 号财 富广 场写 字楼 办公 已取得
2023 年 5 月 14 日
司 23-A 房
南网能源 海口市龙华区滨海大道
2020 年 5 月 15 日至
12. 海 南 分公 廖晓红 103 号财 富广 场写 字楼 办公 已取得
2023 年 5 月 14 日
司 23-E 房
南网能源 海口市龙华区滨海大道
2020 年 3 月 26 日至
13. 海南分公 林日 103 号财 富广 场写 字楼 办公 已取得
2022 年 3 月 25 日
司 21-A 房
南网能源
上海吉翔投资 先锋街 25 号 7 层 CD 单 2019 年 10 月 1 日至
14. 上 海 分公 办公 已取得
管理有限公司 元 2020 年 9 月 30 日
司
南网能源
通辽市科尔沁区东郊办 2019 年 1 月 1 日 至
15. 通 辽 分公 李波 办公 已取得
事处四委四组 2020 年 12 月 31 日
司
南网能源
2017 年 10 月 8 日至
16. 民 权 分公 吴恩庆 龙塘镇庆东村 办公 未取得
2022 年 10 月 7 日
司
南沙成荟广场商务办公 2020 年 7 月 18 日至
17. 南电能源 李霞、何斌 办公 已取得
B 栋西栋梯 1102 房 2021 年 7 月 17 日
广州科学城投
广州市黄埔区科学大道 2020 年 6 月 1 日起至
18. 南电能源 资发展有限公 办公 已取得
237 号 301-1、301-2 房 2022 年 5 月 31 日
司
3-2-57
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
产权
序号 承租方 出租方 租赁物业 租赁期限 用途 【注】
证书
遵义市瀑都大道与赤水
南 电 能源
大道西路交叉处斌鑫.黔 2019 年 10 月 23 日至
19. 赤 水 分公 袁铖志 办公 已取得
北明珠商住房 2 状 21 层 2020 年 10 月 22 日
司
21-4 号
南 电 能源
贵州送变电有 贵阳市箭道街 2 号宏业 2018 年 3 月 26 日至
20. 赤 水 分公 办公 已取得
限责任公司 大厦办公楼 4 楼 2023 年 3 月 25 日
司
南 电 能源 贵阳市南明区南浦路 16
2020 年 1 月 1 日 至
21. 赤 水 分公 张宇 号在水一方花园嘉景苑 居住 已取得
2020 年 12 月 31 日
司 C 座 3 单元 14 楼 01 号
阳山县阳城镇东社区阳
2020 年 6 月 4 日 至
22. 阳山南电 唐国辉 山大道 389 号（阳山碧桂 办公 已取得
2021 年 6 月 3 日
园）江山九街二座 703
南方鼎元资产 天河区华穗路 6 号南网
2020 年 7 月 1 日至
23. 发行人 运营有限责任 调度大楼四楼 409-410 办公 已取得
2021 年 12 月 31 日
公司 房间
儋州市那大镇中华路南
儋 州 生物 2019 年 9 月 16 日至
24. 张志强 侧恒大名都 12 号楼 201 办公 已取得
质 2020 年 9 月 15 日
房
藤 县 生物 黄埔区荔芳一街 3 号 904 2019 年 10 月 1 日至
25. 付霞 办公 已取得
质 房 2020 年 9 月 30 日
越秀区天河路 45 号之六
广东省广业检
1401（自编房号 1410 2020 年 8 月 1 日至
26. 发行人 验检测集团有 办公 已取得
房）、1501（自编房号 2022 年 12 月 31 日
限公司
1505）
东莞市凤岗镇三联政通
东莞市凤商实
路 3 号 1 栋 1405 室（商 2020 年 4 月 8 日 至
27. 东莞南智 业投资有限公 办公 已取得
会大厦 14 层东塔 13A05 2021 年 4 月 7 日
司
号房）
广州泛海房地
南宁市东葛路延长线景 2018 年 2 月 1 日起至
28. 广西能源 产代理有限公 办公 已取得
晖花园七、八、九栋二楼 2021 年 1 月 31 日
司
梧州市工业园 广西梧州工业园星华小
2017 年 10 月 1 日起至
29. 广西能源 区东曦物业管 区 B3 厂房创业服务中心 办公 已取得
2022 年 9 月 31 日
理有限公司 408 办公室
上思县思阳镇环城东路
2020 年 5 月 1 日 至
30. 广西昌菱 王干北 GB00046 号房第二、四 办公 未取得
2021 年 4 月 30 日
层
贵州送变电工 贵阳市箭道街 2 号宏业 2017 年 3 月 1 日 至
31. 贵州能源 办公 已取得
程公司 大厦 2022 年 3 月 1 日
贵 州 能源 贵州威宁产业 贵州威宁经济开发区风
2020 年 1 月 1 日 至
32. 威 宁 分公 园区经营管理 电产业园综合服务楼 B 办公 已取得
2022 年 12 月 31 日
司 有限公司 幢 1 层 B118 号
3-2-58
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
产权
序号 承租方 出租方 租赁物业 租赁期限 用途 【注】
证书
昆明市拓东路 69 号世博
2019 年 1 月 1 日 至
33. 云南能源 云南电网公司 大厦第 20 层 5-17 号办公 办公 已取得
2020 年 12 月 31 日
室
上海吉翔投资 先锋街 25 号 7 层 BE 单 2019 年 10 月 1 日至
34. 上海南能 办公 已取得
管理有限公司 元 2020 年 9 月 30 日
佛山市汇威达 佛山市南海区桂城街道
电力科技产业 季华东路 33 号佛山市电 2019 年 1 月 1 日 至
35. 佛山能源 办公 已取得
园开发有限公 力科技产业中心 4 座 2021 年 6 月 30 日
司 1501-1502、1508-1514 室
佛山市三水高 佛山市三水中心科技工
2020 年 9 月 1 日 至
36. 佛山能源 新创业中心有 业区 B 区 21 号 F2 综合 办公 已取得
2022 年 8 月 31 日
限公司 楼 C 座 3 楼 308-1 号
佛山市三水高 佛山市三水中心科技工
2020 年 9 月 1 日 至
37. 佛山南新 新创业中心有 业区 B 区 21 号 F2 综合 办公 已取得
2022 年 8 月 31 日
限公司 楼 C 座 3 楼 308-2 号
佛山市汇威达 佛山市南海区桂城街道
电力科技产业 季华东路 33 号佛山市电 2019 年 1 月 1 日 至
38. 佛山南新 办公 已取得
园开发有限公 力科技产业中心 4 座 2021 年 6 月 30 日
司 1515-1518 室
晟 佑 晟新 贵州省六盘水市盘州市 2018 年 1 月 1 日 至
39. 龙胜会 办公 未取得
能源 保田镇下保田村 2038 年 12 月 31 日
武汉市经济开发区呈龙 2017 年 11 月 1 日 至
40. 武汉南智 王楚 办公 已取得
国际广场 2 栋 1703-1 号 2020 年 11 月 1 日
广州市萝岗区荔芳二街 2020 年 9 月 1 日至
41. 南电能源 何碧涛 居住 已取得
4 号 804 房 2021 年 3 月 8 日
佛山市汇威达 佛山市南海区桂城街道
电力科技产业 季华东路 33 号佛山市电 2019 年 1 月 1 日 至
42. 广东鼎云 办公 已取得
园开发有限公 力科技产业中心 4 座 2021 年 6 月 30 日
司 1503-1507 室
珠海市吉大九洲大道中
珠海汇通八方 2015 年 9 月 10 日至
43. 珠海能源 2086 号（官村大厦）三 办公 未取得
投资有限公司 2020 年 9 月 9 日
楼部分
广东粤能（集 越秀区天河路 45 号之六 2020 年 1 月 1 日 至
44. 广州智业 办公 已取得
团）有限公司 1501 2022 年 12 月 31 日
广 东 南网 南沙区南沙街金隆路 41 2019 年 11 月 15 日至
45. 黄文辉 办公 已取得
城市环保 号之一 1806 号房 2020 年 11 月 14 日
四川长虹电器 长虹绵阳经开区动力站 自 2018 年 6 月 1 日起 节能服
46. 发行人 未取得
股份有限公司 房 至运营期满 务
自合同生效之日至租
三亚市创意新
赁期结束。运营期的 节能服
47. 发行人 城汽车租赁有 三亚市崖城镇创意新城 未取得
起始日为电站并网 务
限公司
日，运营期 25 年，本
3-2-59
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
产权
序号 承租方 出租方 租赁物业 租赁期限 用途 【注】
证书
项目的租赁期为运营
期起始之日 20 年
生效至分享期且履行
海南洋浦凯森 洋浦经济开发区泓洋路 完毕时止，分享期自 节能服
48. 发行人 已取得
物流有限公司 与吉浦路交叉口西北侧 电站并网之日起算 25 务
年
广西送变电建 南宁市江南区明阳工业 20 年，2017 年 9 月 1
节能服
49. 广西能源 设有限责任公 区明凯路以西、邦园路以 日至 2037 年 8 月 31 未取得
务
司 南 日
合同生效至合作期届
满且乙付清本合同约
定的所有款项，本合
南宁国际综合
同的合作期 20 年。合 节能服
50. 广西能源 物流园有限公 南宁市银海大道 1219 号 未取得
同期届满，期间乙方 务
司
无重大违约的前提
下，合作期自动顺延 5
年，合同不另外签订。
贵 州 能源 贵州威宁产业
威宁县草海镇燎原村、羊 25 年，电站并网之日 节能服
51. 威 宁 分公 园区经营管理 已取得
街镇帮木村 至合同期结束之日止 务
司 有限公司
贵 州 能源 贵州威宁产业
威宁县草海镇燎原村、羊 20 年，期满后自动延 节能服
52. 威 宁 分公 园区经营管理 已取得
街镇帮木村 期5年 务
司 有限公司
广州娃哈哈恒 收益分享期自通过并
节能服
53. 佛山能源 枫饮料有限公 广州开发区新业路 60 号 网验收之日起 15 年， 已取得
务
司 未终止自动延期 10 年
2018 年 11 月 1 日
佛山市安邦得
广东佛山三水工业园 C -2038 年 10 月 31 日， 节能服
54. 佛山能源 机械设备有限 已取得
区 52 号 合同期满时，本合同 务
公司
期限自动延期 5 年
佛山市宝捷精
广东佛山三水工业园 C 合同期限为 20 年，期 节能服
55. 佛山能源 密机械有限公 已取得
区 44 号 限自动延期 5 年 务
司
生效至分享期且履行
广东兴发铝业 佛山市三水区乐平镇三
完毕时止，分享期自 节能服
56. 佛山南新 有限公司佛山 水中心科技工业区 D 区 已取得
电站投运之日起算 25 务
市三水分公司 5号
年
自合同生效至项目节
能效益分享期结束，
佛山三水宝湾 广东省佛山市三水区乐 节能服
57. 佛山南新 双方付清约定所有款 已取得
物流有限公司 平镇创新大道西 10 号 务
项止，分享期为正式
并网之日起 25 年。
3-2-60
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
产权
序号 承租方 出租方 租赁物业 租赁期限 用途 【注】
证书
广东省佛山市三水区乐
佛山三水宝湾 自 2019 年 7 月 1 日至 节能服
58. 佛山南新 平镇创新大道西 10 号机 已取得
物流有限公司 2043 年 4 月 30 日 务
修车间屋顶
漳浦县赤湖镇西城村金 2020 年 9 月 1 日 至
59 漳浦扬绿 谢小祥 办公 已取得
湖新村自建楼房 2021 年 8 月 31 日
藤 县 生物 藤县藤州镇金桃八街 28 2020 年 8 月 1 日 至
60 林石柱 办公 已取得
质 号 2021 年 7 月 31 日
注 1：发行人承租广东粤能（集团）有限公司房屋，因该等房屋所有权由广东粤能（集团）有限公司变更
为广东省广业检验检测集团有限公司，上述三方于 2020 年 5 月 27 日签订《主体变更协议》，将出租方变更
为广东省广业检验检测集团有限公司。
注 2：权属证书情形包括取得《不动产权证书》、《房屋买卖合同》等权属证明文件。
上述未取得产权证明的房产主要系出租方未办理相关权属登记。第 46 项房
屋系公司租用四川长虹电器股份有限公司的房屋新建能源站，第 47 项房屋系公
司以租赁方式获取三亚市创意新城汽车租赁有限公司拥有的屋顶。除第 46、47
项房屋租赁外，其他场所为行政办公性质、居住的场所，附近可用于办公、居住
的替代性场所较多，终止租赁协议后替换方便，不会对生产经营产生重大影响。
上述房产出租方已出具的说明文件，如因房产存在瑕疵或其他原因导致双方
签订的租赁合同无法继续履行，将及时提前告知，给予合理的搬迁时间。同时，
公司控股股东南方电网出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：“若因
自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事
正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或
相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进
行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不
符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以
任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的
任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆
除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本
和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害”。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
7. 发行人已取得产权证书的的土地面积合计 453,267.00 平方米，3 宗土地
尚未取得土地使用权证，土地面积合计 22,333.00 平方米；已办理房产证的自有
房产 7,044.25 平方米，下属 8 家子公司多处房产未办理权属登记；部分房产未
办理建筑工程规划许可、建筑工程施工许可。请补充说明：
（1） 尚未办理权属登记的土地及房产的账面价值、用途、权属证书的办
理进展，是否存在争议、纠纷或不能办理的法律障碍；
子公司诸暨惠华新能源、晟佑晟新能源、师宗尚孚羲和太阳能、漳浦扬绿
热能公司部分房屋建筑物补办建筑工程规划许可、建筑工程施工许可并进行权
属登记是否存在实质性障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常
生产经营是否存在不利影响；
（2） 结合上述土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、
使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对于发行人的重要
性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
【核查及解决情况】
一、尚未办理权属登记的土地及房产的账面价值、用途、权属证书的办理
进展，是否存在争议、纠纷或不能办理的法律障碍；
（一）尚未办理权属登记的土地
尚未办理权属登记的土地其 2020 年 6 月 30 日账面价值情况如下：
账面价值
序号 公司名称 土地面积（㎡） 用途
（万元）
1 晟佑晟新能源 约 16,052.00 325.32 光伏项目设施用地
2 贵州南电 4,220.00 - 光伏项目设施用地
注：用途为土地实际用途。
1、晟佑晟新能源
晟佑晟新能源实施的农光互补项目设施用地尚未完成建设用地审批及权属
登记，该土地面积约为 16,052.00 平方米。
晟佑晟新能源已取得盘州市自然资源核发的“盘州自然资预审字[2019]30
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
号”《盘州市自然资源局关于盘州市保田鹅毛寨农业光伏电站建设项目用地的预
审意见》，同意通过用地预审。公司正在办理土地招拍挂、签订土地使用权出让
合同等事宜。
2019 年 11 月 18 日，盘州市自然资源局出具《证明》，确认晟佑晟新能源公
司目前正在办理盘州市保田鹅毛寨农业光伏电站建设项目用地审批及后续用地
手续，上述土地办理不动产登记不存在障碍；晟佑晟新能源不存在因违反土地、
规划管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而导致无法取得土地不动产登记
证的情形，不存在因违反土地、规划管理方面的法律、法规和规范性文件而被定
认为违法用地并要求退回用地的情形，不存在因违法土地、规划管理方面法律、
法规和规范性文件而被群众举报或查处的行为。
发行人律师认为，晟佑晟新能源上述土地尚未办理产权证书，不会对发行人
主营业务生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
2、贵州南电
贵州南电实施的贵州兴义 50MW 蓄光互补发电项目设施用地尚未完成权属
登记，该土地面积约为 4,220.00 平方米。
贵州南电已取得黔南州自然资源局《关于兴义市乌沙镇牛膀子林业光伏电站
用地预审申请的复函》（州自然资审批函[2019]101 号），同意通过用地预审，该
项目已列入兴义市土地利用总体规划调整完善方案重点建设项目清单；兴义市自
然资源局已出具《证明》，明确贵州南电公司已取得土地预审文件，目前正在办
理建设用地审批及后续用地手续，上述土地使用权办理不动产登记不存在障碍，
不存在被该局认定为违法用地并要求退回土地的情形，不存在被该局行政处罚的
情形；根据贵州南电公司的说明，该公司正在申请办理建设用地审批等事宜。
发行人律师认为，贵州南电上述土地尚未办理产权证书，不会对发行人主营
业务生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
针对尚在办理土地使用权证可能存在的风险，控股股东南方电网已出具承
诺：“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物
业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续
正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁
物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物
业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而
发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收
回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、
成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害”。
（二）尚未办理权属登记的房屋
截止保荐工作报告签署日，公司尚未办理房产证/不动产权证的建筑物情况
如下：
单位：平方米
序号 公司名称 房屋名称 面积 用途 房屋坐落
1 办公综合楼 634.00 餐厅、办公室
2 门卫室 42.00 门卫
3 消防间 99.00 安装消防泵
4 主配电房 172.80 安装主配电柜
锅炉配电房、维修室、加
5 工艺楼 692.00 药间、锅炉主控室、除氧
器、输煤皮带
水处理操作室、泵房、水
6 水处理室 79.00
处理配电房
除尘器配电
7 66.00 安装除尘器配电设备 漳浦县赤湖
漳浦扬绿 室
皮革区
8 除尘器间 137.00 安装除尘器
9 污泥接收仓 62.47 已废弃
污泥原煤仓
10 256.00 储存烟煤
库
11 办公楼加层 291.17 仓库
12 污泥仓库 643.08 储存污泥
13 原煤仓库 1,470.00 储存原煤
污泥酵化仓
14 2,015.85 污泥储存、酵化
库
15 煤灰仓库 738.92 储存煤灰
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
序号 公司名称 房屋名称 面积 用途 房屋坐落
原料仓库（生 储存生物质，现储存湿污
16 1,302.00
物质） 泥
脱硝车间厂
17 141.85 安装脱硝设备
房
#3 炉 水 处 理
18 72.42 水处理车间
车间
19 #3 仓库 131.06 仓库
干化车间厂
20 608.00 安装烘干设备
房
锅炉配电房、会议室、锅
21 #3 炉主厂房 701.76 炉主控室、除氧器、输煤
皮带
枫桥镇永宁
22 诸暨惠华 开关站 400.00 安装开关站设备
村
23 晟佑晟新 电气综合楼 691.20 安装电气综合控制设备 贵州省盘州
24 能源 辅助生产楼 319.74 辅助生产 市保田镇
25 住宿楼 108.00 值班人员住宿 曲靖市师宗
师宗太阳
仓库及水泵 县碧宗光伏
26 能 55.35 仓库及水泵房
房 电站
田坝瓦斯电 安装瓦斯发电机组及相 曲靖市麒麟
27 788.00
站项目用房 关附属设备 区恩洪煤矿
云南广能
恩洪瓦斯电 安装瓦斯发电机组及相 曲靖市宣威
28 795.90
站项目用房 关附属设备 市田坝煤矿
29 主厂房 5,845.00 发电机、汽轮机厂房
工业废水回收
30 152.00 废水回收处理车间
车间
31 采光间 76.96 燃料皮带采光间
32 警卫传达室 1 52.29 警卫室
33 原水处理站 142.72 处理江河来原水
广东省清远
34 空压机房 572.40 安装空压机和干燥机
市阳山县小
35 阳山南电 油泵房 49.56 燃油泵及管道安装 江镇石螺工
36 消防车库 673.44 消防车库 业园
燃料区检修车
37 629.30 燃料车辆检修使用
间
安装循环水泵、工业水泵和
38 综合水泵房 485.04
消防泵
化学水处理车
39 682.32 除盐水生产车间
间
40 警卫传达室 2 19.84 警卫室
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
序号 公司名称 房屋名称 面积 用途 房屋坐落
41 宿舍楼 2,502.18 宿舍
42 综合办公楼 2,559.59 办公
43 检修车间 1,145.00 设备检修使用
44 原材料库 982.00 仓库
45 地磅房 123.50 地磅房
（1）表中第 1-21 项房产面积约 10,356.38 平方米所使用的土地系由漳浦县
赤湖工业区发展有限公司依据《特许权经营协议》《赤湖皮革园供热站 BOT 项
目特许经营权土地协议书》无偿提供，漳浦县赤湖工业区发展有限公司持有“浦
国用〔2009〕0570 号”、“浦国用〔2009〕0571 号”国有土地使用权证书。其中，
1-8 项房产面积约 1,921.80 平方米已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施
工许可证》，9-21 项房产面积约 8,434.58 平方米正在办理规划调整工作；漳浦县
住房和城乡建设局出具证明，明确漳浦扬绿上述用地符合国家及地方有关土地管
理方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在因违反规划、建设
管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在被责
令拆除的情形；该公司正在办理 9-21 项房产的规划调整工作，上述房产已由其
占有、使用，不存在权属争议或纠纷。
发行人律师认为，漳浦扬绿未取得房产权属证书事宜未影响到其对房产的实
际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行
上市的实质性障碍。
（2）表中第 22-26 项房产面积约 1,574.29 平方米。上述房产已由其占有、
使用，不存在权属争议或纠纷，诸暨惠华、晟佑晟新能源、师宗太阳能正在办理
相关规划及施工手续；诸暨市住房和城乡建设局、盘州市住房和城乡建设局、师
宗县自然资源局，明确该等公司不存在因违法违规而受到行政处罚的情形或办理
相关权属登记不存在实质性障碍。
发行人律师认为，该等公司未取得房产权属证书事宜未影响到该等公司对房
产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本
次发行上市的实质性障碍。
（3）第 27、28 项房产面积约 1,583.90 平方米。宣威市自然资源局出具《证
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
明》，明确云南广能田坝煤矿瓦斯发电项目用地系租赁云南省田坝煤矿土地，其
可继续使用该土地及其建筑物，未因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文
件的相关规定而受到过土地方面的行政处罚。曲靖市麒麟区自然资源局出具《证
明》，明确云南广能恩洪煤矿瓦斯发电项目未有受到或可能受到该局行政调查或
行政处罚的情况。曲靖市住房和城乡建设局出具《证明》，明确云南广能公司未
有受到或可能受到该局立案调查或行政处罚的情况。上述房产已由其占有、使用，
不存在权属争议或纠纷；上述房产占南网能源正在使用的全部房产面积极小，使
用上述房产产生的收入、利润占比亦极小。
发行人律师认为，云南广能公司上述房产事项不会对发行人的正常生产经营
产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（4）第 29-45 项房产面积约 16,693.14 平方米。阳山南电上述房产位于“粤
（2017）阳山县不动产权第 0001256 号”自有土地之上，并已取得《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》；其中，第 41-45 项房产面积约 7,312.27 平
方米系阳山南电受让“粤（2017）阳山县不动产权第 0001256 号”国有建设用地
使用权时附属之房产，上述房产已纳入《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工
许可证》之中。上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，目前正在
按照法律法规的要求办理规划验收、竣工验收备案等不动产登记手续。
根据阳山县自然资源局出具的《证明》，明确阳山南电遵守国土管理、规划
管理法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在因违反上述规定而受到或可能
受到行政处罚的情形；办公楼、宿舍等利旧建筑不属于违法违章建筑，不存在被
该局责令拆除或处罚的情形，该公司可继续使用上述建筑；该公司新建主厂房、
化学水处理车间等房屋已取得建筑工程施工许可证及建设工程规划许可证，办理
不动产权证不存在障碍。阳山县住房与城乡建设局于 2020 年 4 月 10 日出具《证
明》，明确阳山南电公司无受到该局立案调查或行政处罚的情况。
发行人律师认为，阳山南电目前未取得房产权属证书事宜不会影响到阳山南
电对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会
构成本次发行上市的实质性障碍。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：
“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业
以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供
相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物
业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业
或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发
生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回
/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、
成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害”。
二、结合使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对于
发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
上述瑕疵房产涉及公司 2020 年 1-6 月营业收入、净利润情况及占发行人营
业收入、净利润的比例如下：
2020 年 1-6 2020 年 1-6 2020 年 1-6 2020 年
序
公司名称 月营业收入 月营业收 月净利润 1-6 月净
号
（万元） 入占比 （万元） 利润占比
1. 漳浦扬绿 1,385.20 1.66% -236.07 -1.67%
2. 诸暨惠华 1.10 0.001% 0.68 0.005%
3. 晟佑晟新能源 2.56 0.003% 1.25 0.009%
4. 师宗太阳能 0.25 0.0003% 0.05 0.0004%
5. 云南广能 127.28 0.15% -226.67 -1.70%
6. 阳山南电 3,349.96 4.02% 808.53 6.06%
合计 4,866.35 5.83% 347.77 2.70%
注：诸暨惠华、晟佑晟新能源、师宗太阳能瑕疵房产产生的收入按照其瑕疵房产面积占整个
经营面积（含租赁）进行分摊。
8. 发行人实际控制人为南方电网，请说明：
（1） 南方电网内部各业务板块的分布和定位情况，请说明截至目前光伏
发电、生物质发电、工业节能等发行人业务领域南方电网下属是否有从事类似
业务的公司；请说明发行人参股华润风电（象州）公司、南方海上风电联合开
发公司的原因，及参股公司的其他股东情况，上述情形是否构成风电领域发行
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
人与南方电网存在同业竞争；
（2） 请说明南方电网是否存在其他发电或节能业务，并请结合相关业务
是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，综合说明实际控制人是否与发行
人构成同业竞争；
（3）发行人与实际控制人是否存在共同投资的情形，并请说明共同投资设
立公司的背景、原因和必要性；
（4）请结合其他上市公司的披露情况，说明“大集体企业”的主要类型和业
务经营情况，大集体企业与发行人的业务往来情况，未披露大集体企业与发行
人的同业竞争和关联交易情况是否符合相关法规的要求。请详细列表说明“大
集体企业”的主要类型和业务经营情况，大集体企业与发行人的业务往来情况，
对大集体企业是否进行过清产核资进行进一步核查确认，对是否列为发行人的
关联方进行审慎评估；进一步分析、论述“大集体”企业不属于发行人关联方
的依据。
【核查及解决情况】
一、南方电网内部各业务板块的分布和定位情况，请说明截至目前光伏发
电、生物质发电、工业节能等发行人业务领域南方电网下属是否有从事类似业
务的公司；请说明发行人参股华润风电（象州）公司、南方海上风电联合开发
公司的原因，及参股公司的其他股东情况，上述情形是否构成风电领域发行人
与南方电网存在同业竞争；
1、南方电网业务分部和定位情况说明
南方电网为我国两大电网业务公司之一，负责南方五省区（云南、贵州、广
西、广东、海南）电网经营；同时肩负西部大开发、西电东送的使命，是南方区
域电力资源优化配置的主导者。
2002 年，《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5 号）正
式颁布，我国实施电力体制改革，保持输配售电垂直一体化，将发电资产剥离成
立独立发电集团（成立华能、大唐、国电等独立发电集团），并单独制定上网电
价，南方电网主要按照“购销模式”运作，南方电网调度并按规定上网电价购入
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
经营区域内独立发电企业上网电量；南方电网按规定的销售电价，向直供电力用
户和独立配电企业销售电量。南方电网收入主要通过购销电量价差实现，主要受
到购销电量规模、国家定价水平和购销电量结构的影响。
南方电网的主营业务是投资、建设和经营管理南方区域电网、经营相关的输
配电业务；参与投资、建设和经营相关跨区域输变电和联网工程；负责电力交易
和调度，管理南方电力区域电网电力调度交易中心。2019 年，南方电网完成售
电量 10,518 亿千瓦时，西电东送电量 2,265 亿千瓦时；截至 2020 年 6 月 30 日，
南方电网资产总额 9,793.36 亿元，净资产 3,822.04 亿元。2020 年南方电网位居
《财富》世界 500 强企业第 105 位。
根据南方电网 2019 年年度报告，南方电网 98%以上的收入为输配电等电力
业务，南方电网主营业务板块主要包括电力业务（输配电）、修造业务、施工业
务、设计业务等，2019 年营业收入明细情况见下表：
项目 2019年度收入（亿元） 占比
主营业务小计 5,611.49 99.61%
其中：电力业务 5,566.36 98.80%
修造业务 17.53 0.31%
施工业务 102.60 1.82%
设计业务 3.23 0.06%
其他业务 80.95 1.44%
行业间合并抵销 -159.18 -2.83%
其他业务小计 22.24 0.39%
合计 5,633.73 100.00%
根据南方电网出具的承诺和对南方电网下属子公司的核查，除发行人外，南
方电网其它子公司未开展光伏发电类、风力发电、生物质发电类和其它节能类业
务。
2、发行人参股的华润风电（象州）公司、南方海上风电联合开发公司情况
目前南方电网不存在控股设立风力发电公司的情形，发行人参股设立了华润
风电（象州）公司、南方海上风电联合开发公司，该参股的情况如下：
（1）华润风电（象州）有限公司
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其股权结构为华润电力新能源投资有限公司 51.00%，南网能源 49.00%。华
润电力新能源投资有限公司为央企华润集团控股子公司。该公司目前尚未开展项
目施工建设，报告期内未产生收入。
（2）南方海上风电联合开发有限公司（以下简称“海上风电”）
其股权结构为：南网能源 30.00%；中国三峡新能源（集团）股份有限公司
10.00%；广东省广业集团有限公司 10.00%；广州发展新能源股份有限公司
10.00%；广东电力发展股份有限公司 10.00%；大唐国际发电股份有限公司
10.00%；明阳智慧能源集团股份公司 10.00%；国电电力广东新能源开发有限公
司 10.00%。
南方电网未从事风力发电业务，不存在构成同业竞争的情形。
二、请说明南方电网是否存在其他发电或节能业务，并请结合相关业务是
否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，综合说明实际控制人是否与发行人
构成同业竞争
1、南方电网是否存在其他发电或节能业务
根据《供电营业规则》规定：电网运行需要保证必要频率（供电企业供电的
额定频率为交流 50 赫兹）和特定的峰谷平水平，否则将会影响电网正常输配电
和电压水平，影响各用电用户的电力稳定性，因此电网公司必须配置调峰调频电
站（主要为抽水蓄能电站）对电网运行频率和峰谷平水平进行调节，南方电网下
属的上市公司文山电力和境外的越南永新一期电力有限公司从事部分水力发电
和火力发电业务，除此之外，南方电网不存在其他发电业务。
根据核查及南方电网出具的避免同业竞争的承诺，除发行人之外，南方电网
及其控股子公司未从事节能服务业务。
2、相关业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，综合说明实际控
制人是否与发行人构成同业竞争；
发行人主要从事节能服务项目投资建设和运营，主要包括工业节能、建筑节
能、城市照明节能、生物质综合利用和农光互补的集中式光伏项目，其中工业节
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能主要系对工业客户开展的节能减排服务；建筑节能主要是对建筑体开展的节能
服务；城市照明节能主要是对市政路灯系统开展的节能改造服务；生物质综合利
用和农光互补主要是对农林废弃物和农业闲置土地或未利用土地的太阳能光伏
发电项目；发行人主要利用各种节能手段和方式开展节能服务投资，其中存在从
事节能服务过程中充分利用客户环境特点（比如某些工业企业的屋顶光照情况）、
客户生产经营过程中的余热余压循环再利用发电和煤矿瓦斯再利用等方式满足
客户的节能服务需求的情况以及少量生物质发电、农光互补等集中式光伏发电等
项目，上述发电主要是满足客户自身需求，少量是为了充分利用闲置废弃资源。
根据《中华人民共和国可再生能源法》、《电网企业全额收购可再生能源电量
监管办法》、《分布式发电管理暂行办法》、《关于有序放开发用电计划的实施意
见》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《清洁能源消纳行动计划
（2018-2020 年）》等，发行人从事的节能服务利用客户的可再生资源发电业务
按照法规均属于全额收购项目。因此不存在竞争关系。参照华能水电、江苏新能
等 IPO 项目，可再生资源发电、水力发电和火力发电等之间不构成直接竞争关
系。
南方电网及其下属的调峰调频公司是电网不可分割的一部分，属于电网系
统，属于电力供应业（D4420）。截至 2020 年 6 月 30 日，南方电网开展调峰调
频全部采用抽水蓄能和大型水力、火力发电设施开展调峰调频，未开展光伏、生
物质、煤矿瓦斯气体、余热余压再利用和农林废弃物等废弃物再利用等发电方式。
发行人不从事调峰调频电站建设运行、不从事水力发电和火力发电业务。除
发行人外，南方电网不从事生物质综合利用和光伏项目，双方不存在替代性、竞
争性和利益冲突。
三、发行人与实际控制人是否存在共同投资的情形，并请说明共同投资设
立公司的背景、原因和必要性；
经核查发行人子公司和参股子公司股东，截至本报告签署日，发行人不存在
共同投资情形。发行人与控股股东及实际控制人不存在共同投资情形。
四、请说明“大集体企业”的主要类型，未披露大集体企业与发行人的同业
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竞争和关联交易情况是否符合相关法规的要求。对大集体企业是否进行过清产
核资进行进一步核查确认，对是否列为发行人的关联方进行审慎评估；进一步
分析、论述“大集体”企业不属于发行人关联方的依据。
（一）关于集体企业的相关法律法规政策
1、《中华人民共和国城镇集体企业管理条例》（2016 年修订）
根据《中华人民共和国城镇集体企业管理条例》（以下简称“《条例》”），集
体企业是指财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分
配为主体的社会主义经济组织。集体企业具有下列特点：
（1）权力机构和管理权
《条例》“第九条……..职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举
和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。
集体企业实行厂长（经理）负责制。集体企业职工的民主管理权和厂长（经
理）依法行使职权，均受法律保护。”
《条例》“第二十八条 集体企业的职工（代表）大会在国家法律、法规的规
定范围内行使下列职权：
（一）制定、修改集体企业章程；
（二）按照国家规定选举、罢免、聘用、解聘厂长（经理）、副厂长（副经
理）；
（三）审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题；
（四）审议并决定企业职工工资形式、工资调整方案、奖金和分红方案、职
工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项；
（五）审议并决定企业的职工奖惩办法和其他重要规章制度；
（六）法律、法规和企业章程规定的其他职权。”
因此，集体企业的最高权力机构是职工（代表）大会，拥有管理人员任免、
重大事项的决策权。
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（2）产权归属
“第三十六条 集体企业应当按照本章规定进行清产核资，明确其财产所有
权的归属。
第三十七条 集体企业的公共积累，归本企业劳动群众集体所有。
第三十八条 集体企业的联合经济组织的投资，归该联合经济组织范围内的
劳动群众集体所有。
集体企业联合经济组织设立的互助合作基金，应当主要用于该组织范围内发
展生产和推进共同富裕。
第三十九条 在企业、事业单位、社会团体等扶持下设立的集体企业，其扶
持资金可按下列办法之一处理：
（一）作为企业向扶持单位的借用款，按双方约定的方法和期限由企业归还
扶持单位；
（二）作为扶持单位对企业的投资，按其投资占企业总资产的比例，参与企
业的利润分配。
企业、事业单位、社会团体等的扶持资金的来源，必须符合国家财政主管部
门的有关规定。
企业、事业单位、社会团体等与其扶持设立的集体企业，应当明确划清产权
和财务关系。扶持单位不得干预集体企业的经营管理活动，集体企业也不得依赖
扶持单位。
第四十条 职工股金，归职工个人所有。
第四十一条 集体企业外的单位和个人的投资，归投资者所有。”
（3）外部管理
企业、事业单位、社会团体等与其扶持设立的集体企业，应当明确划清产权
和财务关系。扶持单位不得干预集体企业的经营管理活动，集体企业也不得依赖
扶持单位。政府有关行业管理部门，应当依照法律、法规的规定，在各自的职责
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范围内，负责本行业集体企业的行业指导和管理工作。任何政府部门及其他单位
和个人不得改变集体企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权，不得
向集体企业摊派人力、物力、财力，不得干预集体企业的生产经营和民主管理。
（《条例》第三十九条、第五十三条、第五十五条）
2、《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案
的通知》（国发〔2016〕19 号）
《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的
通知》（国发〔2016〕19 号文）明确推进厂办大集体改革，实现厂办大集体与主
办国有企业彻底分离，厂办大集体职工得到妥善安置。
3、《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》
（国办发〔2011〕18 号）
《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》明
确，从 2011 年开始用 3—5 年的时间，通过制度创新、体制创新和机制创新，使
厂办大集体与主办国有企业彻底分离，成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独
立法人实体和市场主体；职工得到妥善安置，职工合法权益得到切实维护。
（二）涉及集体企业相关案例
1、国务院国资委关于集体企业信息披露
根据国务院国资委 2018 年 6 月 25 日公开披露信息：
“厂办大集体改革起步较早，2005 年在东北地区选择部分城市和央企开展
试点，2011 年国务院办公厅印发《关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作
的指导意见》（国办发〔2011〕18 号），全面推开全国厂办大集体改革。国务院
国资委、财政部、人力资源社会保障部专门进行了动员部署，并多次调研督导。
国发〔2016〕19 号和国务院国资委、财政部和人力资源社会保障部《关于加快
推进厂办大集体改革工作的指导意见》（国资发分配〔2016〕249 号），进一步明
确中央财政补助和奖励比例，补助、奖励资金可统筹使用；厂办大集体改革组织
协调的责任主体是地方人民政府和中央企业，推进改革的责任主体是主办国有企
业或主办国有企业的主管部门，具体操作和成本承担的责任主体是厂办大集体。
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全国厂办大集体改革涉及企业 2.2 万户，分布在 30 个省（区、市），大集体
职工总数 364 万人，其中在职职工 254 万人，退休人员 110 万人。19 个省份出
台了实施意见或改革方案，黑龙江、云南、上海基本完成了地方国有企业厂办大
集体改革工作，甘肃、重庆预计今年底可完成，山西、河北、北京人员安置进度
在 60%以上。66 家中央企业具有厂办大集体改革任务，44 家上报了改革方案，
其中 37 家已获得批复。中国能建、中国一重、东风公司、哈电集团、中化集团、
国投、有研集团、矿冶集团、中国农发集团等 9 家企业已基本完成，中核集团、
中国一汽、中国电子、国机集团、中国诚通、中国化工、中国化学工程、中国电
建等 8 家企业职工安置率在 70%以上。
截至 2017 年底，全国共完成厂办大集体改革 6207 户，占总户数的 27.55%，
安置在职职工 62 万人，占在职职工总数的 24.9%。其中：中央企业完成 2932 户
（完成率 35.5%），安置在职职工 10 万人（安置率 13.7%）；地方完成 3275 户（完
成率 23%），安置在职职工 52 万人（安置率 28.8%）。
几年来，厂办大集体改革虽然取得了一定进展，但总体进度比较缓慢，多数
重点省市尚未启动实质性改革，有的只听楼梯响、不见人下来，当地中央企业也
难以推进；有的地方厂办大集体改革已开展，中央企业未能同步跟进。厂办大集
体改革确实面临不少困难问题，但只要下定决心，还是可以推进的，而且越早改
革、成本越低。我们一定要协同配合，精准施策，克难求进。
有关地方要进一步加强调查研究，认真分析有关难点问题，提出针对性措施，
制定切实可行的工作方案。尚未出台配套政策的，要抓紧出台；已出台配套政策
的，要抓紧组织实施。深入开展政策宣传，广泛听取意见，抓住厂办大集体职工
最关心、最根本的问题，精准施策，针对不同情况，可以优先解决职工养老保险、
医疗保险等社会保障问题，在厂办大集体资产和补助资金可能范围内，协商妥善
处理经济补偿金及其他拖欠职工债务。今年要加大工作力度，稳妥推进厂办大集
体改革，力争有实质性进展，特别是在辽宁、吉林等重点省份要努力取得新突破。
主办国有企业及其主管部门要加强督促指导，推动厂办大集体改革扎实推进。对
厂办大集体改革存在资金缺口的，主办国有企业或其主管部门要积极筹措改革资
金，在政策规定的范围给予补助。有关中央企业要进一步强化工作组织，落实工
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作责任，积极与地方政府沟通衔接，努力做到与地方国有企业同步推进厂办大集
体改革。地方尚未启动的，具备条件的中央企业可在地方政府支持下先行推进厂
办大集体改革。”
目前按照关联方披露集体企业的案例极少，根据国资委披露信息，目前大部
分央企均有集体企业，但是查阅央企案例披露集体企业的案例仅有下述公司披露
了部分集体企业，仅一例披露厂办大集体企业：中国一重
中国第一重型机械集团机械制造实业有限公司的经营范围为机械制造；电气
机械及器材制造；设备安装；工业炉窑制造、安装；金属制品（稀贵金属除外）、
磨料、磨具制造；家具制造；木材加工；服装加工，与中国一重无业务联系。
中国第一重型机械集团公司集体总公司为中国第一重型机械集团制造实业
有限公司控股股东，持股比例 82.9%，为一重集团为管理厂办大集体成立的社团
法人。一重集团已拟定厂办大集体改制方案，相关方案正在与国务院国资委和黑
龙江省有关部门沟通中。一重集团未来将依据国家对集体企业改制政策及相关规
定择机一并清理。
（三）南方电网对“大集体企业”的认定和是否属于关联方
1、南方电网的认定
南方电网出具说明和承诺：
“作为体制历史遗留问题，中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电
网公司”）按照《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指
导意见》（国办发〔2011〕18 号）等文件要求不断推进、深化厂办大集体企业改
革工作，推动大集体企业成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和
市场主体。南方电网公司相关大集体企业严格按照《城镇集体所有制企业管理条
例》（以下简称“条例”）之规定运营管理，中国南方电网有限责任公司作为主管
单位，亦严格按照条例之要求履行行业指导等职能，未对大集体企业实施控制。
具体说明如下：
一、治理结构方面
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大集体企业实行民主管理，并按照《城镇集体所有制企业管理条例》的规定
建立职工代表大会制度，企业管理人员由职工代表大会进行选举和罢免。南方电
网公司未干预其企业治理。
二、经营管理方面
职工代表大会是大集体企业的权力机构，决定经营管理的所有重大问题。集
体企业对其财产享有占用、使用、收益和处分的权利，可自主安排生产、经营、
服务活动，有权自行确定产品价格、劳务价格，确定本企业的经济责任制形式、
工资形式和奖金、分红办法，决定本企业的机构设置、人员编制、劳动组织形式
和用工办法；集体企业职工的劳动报酬坚持按劳分配的原则，具体分配形式和办
法由企业自行确定，南方电网未干预其经营管理。
三、资产管理方面
大集体企业的公共积累归本企业的劳动群众集体所有。南方电网公司并未将
大集体企业资产纳入国有资产，未纳入南方电网公司合并报表范围，亦未参与集
体企业的利润分配。
四、行业指导方面
南方电网公司严格按照《城镇集体所有制企业管理条例》之要求履行行业指
导等职责。
2019 年 4 月 24 日，国务院国有资产管理委员会印发《关于中国南方电网有
限责任公司厂办大集体改革总体方案的批复》国资改革﹝2019﹞200 号，对南方
电网公司厂办大集体改革总体方案进行了批复。按照国务院国资委和人力资源部
的总体方案，南方电网公司自 2018 年底至 2020 年底通过改制、清算关闭、对外
转让的方式不断深化厂办大集体改革工作，目前相关工作正在按照国资委的安排
稳步推进中。”
3、大集体企业清产核资情况、主要类型和业务情况
目前大集体企业未进行清产核资。根据与南方电网主管部门的访谈，大集体
企业主要业务类型为输电、变电工程安装、加工、维修，电力工程监理和工程管
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理等。
4、关联关系说明
根据南方电网协调提供的公司章程、财务报告和国务院国资委的相关批复，
并基于南方电网的认定：
“1、大集体企业实行民主管理，并按照《城镇集体所有制企业管理条例》
的规定建立职工代表大会制度，企业管理人员由职工代表大会进行选举和罢免。
南方电网公司未干预其企业治理。
2、职工代表大会是大集体企业的权力机构，决定经营管理的所有重大问题。
集体企业职工的劳动报酬坚持按劳分配的原则，具体分配形式和办法由企业自行
确定，南方电网未干预其经营管理。
3、大集体企业按照《城镇集体所有制企业管理条例》独立核算、自负盈亏。
大集体企业的公共积累归企业的劳动群众集体所有。南方电网公司并未将大集体
企业资产纳入国有资产，未纳入南方电网公司合并报表范围，亦未参与集体企业
的利润分配。”
《深交所上市规则》明确：
“10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
【说明】南网能源公司的控股股东是南方电网，因此不符合该条规定。
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
【说明】职工代表大会是大集体企业的权力机构，决定经营管理的所有重大
问题。集体企业职工的劳动报酬坚持按劳分配的原则，具体分配形式和办法由企
业自行确定，南方电网未干预其经营管理。
（三） 由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或
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者其他组织；
【说明】南方电网和发行人的董监高均未在大集体企业任职或控制该大集体
企业，因此不符合该条规定。
（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
【说明】南网能源公司的股东不存在集体企业。因此不符合该条规定。
（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。”
【说明】未见证监会、交易所等对集体企业是否属于关联方的认定。
9. 在电力销售方面，发行人与南方电网存在政策性关联销售，此外在建筑
节能服务、节能工程改造等方面，发行人与南方电网集团存在经常性关联销售。
请说明发行人与南方电网关联交易占营业收入的比例情况，并请结合具体关联
销售的类型说明关联交易价格的公允性。
【核查及解决情况】
发行人与南方电网关联交易按不同业务类型分类及其占营业收入的比例情
况如下：
单位：万元
类型 产品或服务 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电力销售 12,018.57 12,410.22 8,127.16 6,164.02
政策性关联交易
占营业收入比例 14.43% 8.23% 6.67% 6.58%
建筑节能服务 13,429.20 29,118.25 28,197.44 22,912.19
节能改造工程 1,940.47 4,700.04 17,350.87 4,406.55
节能咨询及技术服务 71.70 543.38 943.60 3,364.74
工业节能服务 271.88 247.51 185.28 113.14
业务性关联交易
节能设备销售 52.97 - 173.83 1,068.06
其他 17.12 547.62 1,409.88 1,615.94
小计 15,783.33 35,156.80 48,260.90 33,480.62
占营业收入比例 18.95% 23.31% 39.59% 35.76%
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注：政策性关联交易是指因国家政策规定导致，发行人在业务开展过程中无可避免的与特定
关联方发生的交易；业务性关联交易是指发行人在业务开展过程中与关联方发生的除政策性
关联交易以外的经常性的交易。
一、电力销售的合理性、必要性与公允性
（一）电力销售的必要性与合理性分析
节能服务包含多种技术方案，发行人会综合考虑工业企业行业特点和资源禀
赋，提供综合节能解决方案，其中常见的技术方案包括：利用闲置屋顶资源布设
光伏面板、利用煤矿企业废弃的瓦斯和冶炼行业的余热余压等发电方式满足客户
的用能需求，进而降低客户的用电成本。用能企业客户在无法完全消纳前述方案
所发电量的情况下，会采用“余电上网”的方式，将剩余电量并网销售给当地的
供电局。发行人作为节能服务提供商，根据双方签订的合同，由发行人负责销售
剩余电量。
由于发行人节能客户的“剩余电量”具有波动性，存在量少、不确定性大的
特点。因此，为了节约在销售余电上投入的成本，发行人主要采用“电网企业按
标杆上网电价收购模式”向当地的电网企业出售剩余电量。
由于国家对于电网输配电业务的区域划分具有政策性，发行人在中国南方五
省（广东省、广西省、云南省、贵州省、海南省，下同）的购售电业务只能选择
与南方电网合作，不存在与其他公司进行交易的现实可能，因此该关联交易具有
必要性和合理性。
（二）电力销售公允性分析
根据国家发改委颁布的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》第
五条的规定，可再生能源发电价格实行政府定价和政府指导价两种形式。
我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事项报国务院决定。政府价格
主管部门对电力价格实行“统一领导、分级管理”，省及省以上电网的电价由国
务院价格主管部门负责管理，省级以下独立电网的电价由省级价格主管部门负责
管理。国家电监会、国家能源局可对电价政策和电价水平提出调整意见。调整居
民电价需依法召开调价听证会，具体由国家发改委委托省级价格主管部门召开。
因此，电网企业采购发行人电能的标杆上网电价由国家发改委和价格主管部门核
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定和调整，发行人和电网公司均没有定价权，发行人向南方电网及其子公司销售
电力产品具有公允性。
二、业务性关联交易的合理性、必要性与公允性分析
（一）业务性关联交易的合理性及必要性
1、南方电网企业规模大，具有巨大的节能潜力和需求
南方电网是国有重点骨干企业，为我国两大电网公司之一，主要负责南方五
省区电网经营（广东、广西、云南、贵州和海南五省电网）。2020 年南方电网位
居《财富》世界 500 强企业第 105 位，资产规模达到 9,793.36 亿元。南方电网在
南方五省各个地市区域建设了办公场所，包括调度通信中心、供电所、变电站等，
每年耗电量大，具备巨大的节能潜力。
为进一步加强电力需求侧管理工作，落实国家节能减排战略，发改委等六部
委 2017 年 9 月联合印发了《电力需求侧管理办法》，要求“实施电网企业电力需
求侧管理目标责任考核评价制度，政府主管部门制定和下达本级电网企业年度电
力电量节约指标，组织开展年度指标完成情况考核；当年电力、电量节约指标原
则上不低于电网企业售电营业区内上年最大用电负荷的 0.30%、上年售电量的
0.30%；电网企业可通过自行组织实施或购买服务实现。社会资本投资的增量配
电网经营企业暂不参与考核，但应当主动采取措施实施电力需求侧管理，每年年
底前将经营区域内电力电量节约量和工作措施上报省级经济运行主管部门。充分
发挥电能清洁环保、安全便捷等优势，在需求侧实施电能替代燃煤、燃油、薪柴
等，促进能源消费结构优化和清洁化发展，支持大气污染治理。”根据国家节能
减排政策的要求，南方电网具有较大的节能需求。
2、发行人是业内领先的节能服务提供商
目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，发行人是少数几
家大型节能服务公司，凭借市场营销优势、资金优势以及丰富的项目经验优势，
通过整合高端技术，推动能效提升、能耗可视化，能够为客户提供一揽子节能解
决方案。
发行人作为工信部推荐的节能服务公司，是唯一一家同时获得 3 项 5A 评级
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（最高评级）的节能服务公司。2016 年，发行人被中国节能协会节能服务产业
委员会评为“十二五节能服务产业突出贡献企业”。2017 年，发行人获得全国
工业节能与清洁生产协会颁布的“2017 全国节能服务公司百强榜第一名”，并
且获得广东省节能服务甲级机构。2018 年，发行人入选国务院国资委“双百企业”
名单。
在建筑节能领域，作为全国优秀的绿色建筑节能服务商，发行人打造一站式
建筑节能服务平台，为用能客户提供国内领先的既有建筑节能解决方案和行业创
新的新建建筑的供冷、供热等综合服务方案。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人建
筑节能正在服务的建筑面积约 469.35 万平方米。在照明节能领域，公司是广东
省领先的照明节能服务商，实施照明改造地域范围涵盖华南、华东、华北、西北、
东北、西南等区域。发行人是业内领先的建筑节能服务提供商。
南方电网作为电网企业是节能减排的重点领域，具有巨大的节能潜力和需
求，并具有较大的示范效应。发行人作为节能行业的领先企业，具备较强的针对
用电设施的节能技术研究和市场开发团队，能够通过对南方电网用能效率进行诊
断，提供最优化节能解决方案。
（二）建筑节能业务的公允性分析
1、建筑节能业务的主要来源为招标方式
报告期内，发行人与南方电网及其下属子公司交易时严格按照《中华人民共
和国招标投标法》和《中国南方电网有限责任公司招标管理规定》的规定履行相
关程序。
报告期内，发行人建筑节能来源于招标方式的情况如下：
单位：万元
来源 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
来源于招投标方式收入 9,010.80 20,182.17 20,112.60 14,719.99
关联方建筑节能服务收入 13,429.20 29,118.25 28,197.44 22,912.19
招投标方式占比 67.10% 69.31% 71.33% 64.25%
报告期内，发行人采用非招标方式获取的建筑节能业务主要有以下项目：
3-2-83
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
单位：万元
项目 签约时间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广东电网东莞供电局生产调度
2012 年 493.28 787.44 769.15 795.92
大楼节能改造示范项目
南网调度通信大楼节能改造服
2012 年 349.54 693.44 919.48 891.35
务项目
广东电网潮州供电局节能改造
2012 年 139.10 366.94 362.52 376.37
项目
广东电网广州供电局大楼节能
2013 年 417.51 965.13 1,011.75 1,112.29
改造服务项目
广东电网湛江供电局大楼节能
2013 年 161.69 410.58 427.59 529.09
改造项目
南网生产科研综合基地供冷服
2016 年 1,772.99 3,816.89 3,330.81 3,625.16
务合同
广东电网珠海供电局生产调度
综合楼供冷与综合能效管理服 2017 年 419.34 823.03 868.05 444.61
务项目
广东电网新能源应用研发技术
园区（清远）一期 A 区综合能 2019 年 552.66 676.29 - -
源服务项目
小计 4,306.10 8,539.76 7,689.34 7,774.78
占向关联方提供建筑节能服务收入比例 32.07% 29.33% 27.27% 33.93%
发行人报告期内获取的未采用招标方式的项目，主要系业主方基于电力信息
保密性等原因而采用了单一来源采购方式。
发行人关联方采用非招标方式进行采购的，均履行了必要的审批及公示程
序，不存在违反相关招投标规定的情形。
2、建筑节能业务的定价方式主要参照专业机构的专项报告
对于建筑节能业务，业主方通过招投标方式确定采购方、采购价格和节能基
准。发行人在节能改造完成后，业主将聘请专业机构核定节能效果。发行人与业
主方按照招标确定的节能基准收取费用。
（三）节能改造工程业务的公允性分析
报告期内，按照服务对象的不同，发行人为关联方提供的节能改造工程服务
主要分为南方电网及其子公司提供的节能改造服务及为发行人参股公司提供的
代建服务，具体如下：
3-2-84
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
单位：万元
2020 年
服务对象 占比 2019 年度 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
1-6 月
南方电网及其
1,940.47 100.00% 4,553.10 96.87% 17,098.23 98.54% 3,603.49 81.78%
子公司
其他关联方 - - 146.94 3.13% 252.64 1.46% 803.06 18.22%
合计 1,940.47 100.00% 4,700.04 100.00% 17,350.87 100.00% 4,406.55 100.00%
1、发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务主要通过招标方
式获取
报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务获取情况
如下：
单位：万元
来源 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
来源于招投标方式收入 1,869.90 4,505.69 17,047.88 3,603.49
南方电网及其子公司节能改造
1,940.47 4,553.10 17,098.23 3,603.49
工程收入
占比 96.36% 98.96% 99.71% 100.00%
报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务主要通过
招标方式获取。
2、节能改造工程服务的定价方式
对于节能改造工程服务，业主方通过招标方式确定采购方和工程折扣率。改
造工程中使用的主要设备由业主方事先确定型号及价格。在工程验收完成后，客
户将聘请第三方造价机构对工程进行核定，并出具造价报告确定工程造价。发行
人根据招标时确定的折扣率与工程造价报告确定工程价款。
（四）节能咨询及技术服务的公允性分析
报告期内，按照服务对象的不同，发行人为关联方提供的节能咨询及技术服
务可以分为南方电网及其子公司提供的节能技术服务和为参股公司提供节能技
术支持服务，具体如下：
单位：万元
3-2-85
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
服务对象
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
南方电网及
71.70 100.00% 501.38 92.27% 801.83 84.98% 1,319.59 39.22%
其子公司
其他关联方 - - 42.00 7.73% 141.77 15.02% 2,045.15 60.78%
合计 71.70 100.00% 543.38 100.00% 943.60 100.00% 3,364.74 100.00%
发行人为南方电网及其子公司提供的节能咨询及技术服务主要通过招标方
式获取。报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能咨询及技术服务获
取情况如下：
单位：万元
来源 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
来源于招投标方式收入 71.70 500.85 797.76 1,295.29
南方电网及其子公司节能咨询及
71.70 501.38 801.83 1,319.59
技术服务收入
占比 100.00% 99.89% 99.49% 98.16%
10. 在关联采购方面，请说明发行人未区分政策性和非政策性关联采购的原
因，关联采购主要集中在广东电网和深圳电网的合理性，关联采购占营业成本
的比例情况，如何保证关联采购成本的公允性；并请结合关联销售和关联采购
的占比说明发行人关联交易规模是否符合《首发业务若干问题解答》的要求，
发行人对南网电网是否存在较大的业务依赖，发行人生产经营是否独立。
【核查及解决情况】
一、关联采购占营业成本的比例情况，如何保证关联采购成本的公允性
关联方采购按照性质分类及占营业成本的比例如下：
单位：万元
交易类型 产品或服务 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
政策性关联交 电力采购 8,554.47 19,342.66 18,463.72 14,316.91
易 占营业成本比例 16.99% 20.77% 24.37% 24.50%
技术和运维服务 497.25 1,298.30 515.64 450.87
业务性关联交
工程施工服务 512.30 922.55 684.46 1,300.29
易
节能设备和材料 377.22 599.53 1,162.80 408.34
3-2-86
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
保险费 426.04 443.55 382.48 324.41
物业管理费 56.06 113.34 91.37 92.12
招标代理费 12.66 54.20 8.25 -
其他 45.55 81.09 27.54 41.69
小计 1,927.08 3,512.56 2,872.54 2,617.73
占营业成本比例 3.83% 3.77% 3.79% 4.48%
注：政策性关联交易指因国家政策规定导致，发行人在业务开展过程中无可避免的与特定关
联方发生的交易；业务性关联交易指发行人在业务开展过程中与关联方发生的经常性的交
易。
发行人报告期内关联采购以采购电力产品为主。由于电力市场化改革仍在持
续推进阶段，用电企业所采购的电力大部分来自电网企业。发行人发生的电力采
购主要系发行人在南方五省内开展业务时，需向南方电网及其下属各省网公司采
购电力，属于无可避免的关联交易。
根据《中华人民共和国招标投标法》（2017）、国务院发布的《中华人民共和
国招标投标法实施条例》（2019 年修订）、国家发改委发布的《必须招标的工程
项目规定》（2018）等法律法规和相关规定，发行人制定了《南方电网综合能源
有限公司招标采购管理办法(2018 版）》和《南方电网综合能源有限公司非招标采
购方式管理细则(2018 版)》。报告期内，发行人业务性的关联采购占营业成本的
比例较低，对发行人业绩影响较小。
二、关联采购主要集中在广东电网和深圳电网的合理性
报告期各期，公司主营业务收入主要分布于华南区域，占比分别为 90.63%、
88.21%、77.72%和 73.88%，主要受华南区域经济发展程度较高、大型企业客户
聚焦的影响。发行人报告期内关联采购以采购电力产品为主，广东电网和深圳供
电局负责广东地区电网的运营，因此发行人的关联采购主要集中在广东电网和深
圳供电局。
三、结合关联销售和关联采购的占比说明发行人关联交易规模是否符合《首
发业务若干问题解答》的要求，发行人对南网电网是否存在较大的业务依赖，
发行人生产经营是否独立。
报告期内，发行人关联销售（不含政策性关联交易）占营业收入的比例分别
3-2-87
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
为 35.76%、39.59%、23.31%和 18.95%，呈下降趋势。发行人通过不断拓展非关
联客户业务，在保持业务快速增长的同时使关联方收入占比稳步下降。
发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对控股
股东及其下属企业的重大依赖，具体如下：
1、发行人拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力和持续盈利
能力。
发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东及其控制的其他企
业完全分开，具有独立完整的材料、生产经营及销售系统。
2、南方电网基于自身需求主要通过招标方式向发行人采购节能服务，不存
在关联方向发行人利益倾斜的情形。
报告期内，发行人主要通过公开招投标等市场化方式获取南方电网等主要关
联方的建筑节能、节能改造工程等业务。为进一步加强电力需求侧管理工作，落
实国家节能减排战略，发改委等六部委 2017 年 9 月联合印发了《电力需求侧管
理办法》，要求“实施电网企业电力需求侧管理目标责任考核评价制度，政府主
管部门制定和下达本级电网企业年度电力电量节约指标，组织开展年度指标完成
情况考核；当年电力、电量节约指标原则上不低于电网企业售电营业区内上年最
大用电负荷的 0.30%、上年售电量的 0.30%。电网企业可通过自行组织实施或购
买服务实现”。南方电网向发行人采购节能服务是基于自身节能降耗的需求。
在公开招投标方式下，南方电网或者其委托的招标代理机构编制项目招标文
件，然后通过南方电网物资公司或其他具备资质的招标服务公司具体实施公开招
投标，具体过程包括发起交易申请及受理、发布招标公告、开评标活动安排、投
标报名及发放招投标文件、招标答疑、收标及开标、资格审查、评标及推荐中标
候选人公示、确定中标人并发放中标通知书等，不存在利益倾斜的情形。
发行人具备获取业务的独立性，与控股股东南方电网发生的关联交易不影响
发行人的经营独立性，不构成或导致发行人对控股股东的重大业务依赖，发行人
与南方电网相关业务合作具有可持续性。
3-2-88
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
11. 报告期内发行人曾参与南网集团和南网财务公司资金归集业务，此外发
行人与南网财务公司签订了《金融服务协议》，请说明对资金归集业务的规范
和清理情况，请结合《金融服务协议》的主要条款，说明发行人与南网财务公
司的《金融服务协议》是否符合上市公司相关法律法规的要求。
【核查及解决情况】
一、资金归集业务的规范和清理情况
1、南方电网资金池的基本情况
为贯彻国务院国资委提高南方电网管控能力的要求，保证资产安全，提高资
金使用效率，避免资金沉淀，南方电网下发的《关于印发<资金集中管理工作方
案>、<分公司资金收支两条线操作方案>及<子公司资金收支两条线操作方案>的
通知》，要求建立南方电网集团资金监控及现金管理服务体系。
（1）2011 年 4 月加入南方电网建设银行资金池
2011 年 2 月，南方电网与建设银行签署了《资金监控及现金管理服务协议》，
约定建设银行为南方电网及其下属单位提供多层级账户资金自动和主动归集以
及资金下拨的集团资金集中管理服务。
2011 年 4 月，南网能源有限出具《授权承诺函》，加入南方电网在建设银行
的资金池。
（2）2011 年 5 月加入南方电网财务公司资金池
2011 年 5 月，南网能源有限出具《授权承诺函》，申请加入南方电网在南网
财务公司的资金池。
（3）资金池运行及解除情况
报告期内，公司参与南方电网资金池归集的情况，具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 项目
/2020-06-30 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
南方电网 期初余额 - 30,284.22 21,547.93 18,338.44
3-2-89
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 项目
/2020-06-30 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
资金池转出 - 431,876.15 445,311.18 275,193.74
资金池转入 - 462,160.37 436,574.90 271,984.25
期末余额 - 0.00 30,284.22 21,547.93
利息收入 - 158.19 202.46 120.11
2019 年 4 月，南网能源与南网财务公司解除了资金归集业务。2019 年 7 月，
南网能源与建设银行签署了《解除协议》，正式解除资金归集业务。资金归集业
务解除后，资金池中的资金（含同期存款利息）均已转回南网能源的银行账户。
2、资金归集的合理性与公允性
报告期内，公司纳入南方电网资金池管理的活期存款和定期存款利率按照银
行或财务公司相应的存款利率执行。
资金归集不影响公司拥有被归集资金的所有权，公司在资金池内部存款账户
的存款限额内，拥有被归集资金的所有权和使用权。公司可根据自身资金使用情
况，选择活期存款或定期存款。公司需要使用资金时，向南网财务公司或银行提
交资金使用计划，通过对方操作后，金融机构及时将资金转回至公司银行账户。
综上，报告期内公司为提高资金管理效率及安全性，加入南方电网资金池，
公司资金使用上未受到限制，不存在公司利益受到侵害的情况，截至报告期末上
述资金归集情况已全部解除并收回全部归集资金。2020 年 2 月 7 日，发行人召
开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认南方电网综合能源股份有
限公司近三年一期关联交易的议案》，对上述资金归集事项进行了确认。整体变
更股份公司后，发行人制定了完善的内部控制制度，严格防范和杜绝关联方非经
常性的资金往来情形发生。
二、发行人与南网财务公司的《金融服务协议》是否符合上市公司相关法
律法规的要求
2020 年 1 月 2 日，发行人为了进一步规范与南方电网财务公司之间的金融
服务，与南方电网财务公司签署了《金融服务协议》。现就南网能源与南网财务
公司之间的金融服务是否符合要求分析如下：
3-2-90
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
1、南网财务公司具备为南网能源提供相关金融服务的资质
南网财务公司设立于 1992 年 11 月 23 日，注册资本 700,000 万元，南方电
网直接和间接持有其 100%股权，主要负责为南方电网体系内各公司提供金融服
务。根据中国银行业监督管理委员会下发的《中国银行业监督管理委员会关于南
方电网财务有限公司业务范围的批复》（银监复[2006]213 号），南方电网财务有
限公司具备从事财务顾问服务、成员单位存款、贷款、结算、票据贴现、担保等
业务的资质。
2、发行人已与南网财务公司解除了资金归集业务，不存在将上市公司闲置
资金自动划入集团财务公司的要求和行为。
3、根据《金融服务协议》，南网能源与南网财务公司之间的合作为非独家的
合作，南网能源有权结合自身利益自行决定是否需要及接受南网财务公司提供的
服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
4、发行人与南网财务公司之间交易定价，不存在侵犯发行人利益的情况。
《金融服务协议》关于服务定价的主要条款如下：“甲方在乙方的各类存款，
按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；甲方在乙方取得
的贷款，按不高于符合 LPR 利率政策下同期境内商业银行的同类型贷款利率计
收贷款利息；乙方为甲方提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费
用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；乙方免予收取甲方在乙
方进行资金结算的资金汇划费用。”
5、根据《金融服务协议》，发行人存在南网财务公司的资金不超过发行人货
币资金总额的 50%。发行人在关联方财务公司存贷款等业务属于关联交易，发行
人已制定《关联交易管理规定》等相关制度，保证与财务公司进行关联交易的定
价公允、决策程序合规、信息披露规范，防止因与财务公司开展业务而形成关联
方资金占用。
综上，发行人与南网财务公司之间的金融服务协议符合相关法规的要求。
3-2-91
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
12. 报告期内，发行人收购福建省漳浦县扬绿热能有限公司、贵州盘州市晟
佑晟新能源有限公司、师宗尚孚義和太阳能投资有限公司等公司股权，收购收
购穗能通公司七个分布式光伏发电项目、广能投公司四个分布式光伏发电项目
的资产，转让瑞恒保险、南电云商、水城广源公司等公司股权，出售深圳比克
储能项目、大方水电站扩容项目、三亚凤凰岛岸电项目等资产等，注销雷州市
深南能新能源产业有限公司、贵州桐梓综合能源有限公司、海口南晶节能服务
有限公司。请补充说明：
（1）上述收购及出售的原因、定价依据及合理性，履行的程序是否合规，
对发行人经营业绩的影响；
（2）上述收购及出售事项是否构成重大资产重组，关于“发行人自设立以
来的重大资产重组情况”披露是否真实、准确、完整，请于第十节财务会计信息
“最近一年收购兼并情况”部分补充披露。
（3）注销 3 家公司的原因，是否履行相关程序；注销后相关资产、业务、
人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等，是否存在纠纷或潜在纠纷。请
保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
【核查及解决情况】
一、上述收购及出售的原因、定价依据及合理性，履行的程序是否合规
发行人报告期内及正在进行的主要收购或出售资产的原因、定价依据及履行
的程序具体如下：
资产名称 收购及出售的原因 定价依据
南方电网综合能源贵州有限公司 4.07%股权 评估报告
解除与控股股东共
南方电网综合能源（云南）有限责任公司 7.64%股权 评估报告
同投资的情况
收购南方海上风电联合开发有限公司 10%股权 评估报告
黔南州南网综合能源有限公司 49%股权 评估报告
东莞南智综合能源有限公司 40%股权 评估报告
收购控股公司少数
南电能源综合利用股份有限公司 61.65%股权 评估报告
股权
上海南能新能源科技有限公司 45.00% 评估报告
诸暨惠华新能源科技有限公司 49.00% 评估报告
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
资产名称 收购及出售的原因 定价依据
收购福建省漳浦县扬绿热能有限公司 100%股权 评估报告
收购封丘县润恒能源有限公司 100%股权 评估报告
通过收购方式拓展
收购贵州盘州市晟佑晟新能源有限公司 100%股权 评估报告
业务
收购师宗尚孚義和太阳能投资有限公司 100%股权 评估报告
收购舞钢市华浩新能源有限公司 100%股权 评估报告
收购广州穗能通能源科技有限责任公司七个分布式光
评估报告
伏发电项目
收购广东电网能源投资有限公司四个分布式光伏发电
解决同业竞争问题 评估报告
项目
收购广州供电局 3 个光伏项目 评估报告
收购中山汇丰城冰蓄冷项目 评估报告
出售瑞恒保险经纪有限责任公司 30%股权 评估报告
出售深圳市南电云商有限公司 34%股权 评估报告
出售水城县广源水电开发有限公司 100%股权 评估报告
出售“度度充”资产 评估报告
出售深圳比克储能项目 评估报告
处置非主业资产
出售大方水电站扩容项目 评估报告
出售三亚凤凰岛岸电项目 评估报告
出售格兰仕、长虹电网侧改造资产 评估报告
出售台山富华分布式光伏电网侧资产 评估报告
出售兴隆及滥坝瓦斯发电机组 评估报告
发行人上述收购已履行内部审批程序，并履行了评估备案程序。
二、上述收购及出售事项不构成重大资产重组，对发行人经营业绩的影响
较小
1、同一控制下的资产重组事项
发行人报告期内同一控制下重组事项的财务指标情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 利润总额 总资产
南方电网综合能源贵州有限公司 4.07%股权 212.72 56.07 1,054.25
南方电网综合能源（云南）有限责任公司 7.64%
269.03 29.63 1,413.01
股权
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
项目 营业收入 利润总额 总资产
南电能源综合利用股份有限公司 24.80%股权 1,594.20 212.61 12,454.50
南方海上风电联合开发有限公司 10%股权 533.32 381.37 18,538.28
广州穗能通能源科技有限责任公司七个分布式
- - 4,755.04
光伏发电项目
广东电网能源投资有限公司四个分布式光伏发
- - 1,749.35
电项目
广州供电局 3 个光伏项目 - - 1,254.16
中山汇丰城冰蓄冷项目 - - 1,765.52
合计 2,609.27 679.68 42,984.11
前一个会计年度相应指标 121,907.39 23,212.42 668,967.81
占比 2.14% 2.93% 6.43%
发行人报告期内对同一控制下相同、类似业务进行重组的，被重组方自报告
期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，且重组业务与发行人具有相关性，
被重组方在重组前一个会计年度末合计的资产总额、前一个会计年度合计的营业
收入和利润总额均未超过重组前发行人相应项目的 20%，符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》之规定。
2、非同一控制下的资产重组事项
发行人最近十二个月向非无关联第三方资产重组事项的财务指标情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 利润总额 利润总额 总资产 净资产
福建省漳浦县扬绿热能有限公
3,789.56 -205.88 205.88 10,116.99 4,080.58
司
封丘县润恒能源有限公司 39.09 -24.53 24.53 1,667.72 760.86
贵州盘州市晟佑晟新能源有限
4,927.84 1,652.74 1,652.74 40,174.47 1,122.93
公司
舞钢市华浩新能源有限公司 - -0.74 0.74 - -0.74
师宗尚孚義和太阳能投资有限
362.33 -407.31 407.31 14,016.30 -207.37
公司
黔南州南网综合能源有限公司 29.4 13.55 13.55 174.21 135.76
东莞南智综合能源有限公司
- - - - -
40%股权
3-2-94
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
项目 营业收入 利润总额 利润总额 总资产 净资产
南电能源综合利用股份有限公
2,368.80 315.92 315.92 18,505.98 12,766.71
司 36.85%股权
合计 11,517.02 1,343.75 2,620.67 84,655.67 18,658.73
前一个会计年度相应指标 121,907.39 23,643.44 23,643.44 668,967.81 191,763.05
占比 9.45% 5.68% 11.08% 12.65% 9.73%
发行人最近十二个月内对非同一公司控制权下进行的业务重组，被重组方重
组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润
总额均未超过重组前发行人相应项目的 50%，符合《首发业务若干问题解答（二）》
之规定，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
三、注销 3 家公司的原因，是否履行相关程序；注销后相关资产、业务、
人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人在报告期内注销四家公司，原因及履行的程序具体如下：
公司名称 设立时间 注销时间 是否经营 实缴资本 所履行程序
雷州市深南能新能源
2015-12-28 2019-9-10 未实际经营 0.00 决议解散
产业有限公司
贵州桐梓综合能源有
2013-11-5 2017-12-28 未实际经营 0.00 决议解散
限公司
海口南晶节能服务有
2013-12-12 2017-07-13 未实际经营 0.00 决议解散
限公司
广州穗然能新能源科
2016-11-28 2020-06-04 未实际经营 0.00 决议解散
技有限公司
上述四家企业在注销时均未实际出资、无实际经营业务且无负债，发行人注
销上述企业系为了处置空壳公司。
根据发行人提供的守法证明，报告期内上述四家企业不存在违法违规的情
形。上述四家企业注销后，在册人员已按照相关法律法规予以遣散，未出现任何
纠纷或潜在纠纷的情形。
13. 请结合启信保、企查查、天眼查等外部查询结果，对招股说明书董监高
兼职披露内容及关联方完整性再次核查。
【核查及解决情况】
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
项目组通过全国工商公示系统、启信宝、企查查、天眼查等外部查询工具对
南网能源的现任董监高对外兼职情况进行了复核，并取得南网能源董监高的书面
确认。招股说明书中披露的南网能源董监高对外兼职情况如下：
本公司 兼职单位与本公司
姓名 兼职单位 兼任职务
任职 的关系
资本运营部总
陈真 董事 中国南方电网有限责任公司 公司股东
经理
新兴业务与产
中国南方电网有限责任公司 业金融部总经 公司股东
薛武 董事 理
绿色能源混改股权投资基金（广
高级专家顾问 公司股东
州）合伙企业（有限合伙）
董事、总
陈庆前 南方海上风电联合开发有限公司 董事长 公司参股公司
经理
公司股东的参股公
云浮发电厂（B 厂）有限公司 董事
杨柏 董事 司
广东省电力开发有限公司 董事长 公司股东的子公司
广东广业投资集团有限公司 董事长 公司股东的子公司
曾子敏 董事 广东省广业绿色基金管理有限公
董事 公司股东
司
广州市公共交通集团 外部董事 无其他关联关系
广东省广物控股集团有限公司 外部董事 无其他关联关系
韩振平 独立董事
中审众环会计师事务所（特殊普通 高级合伙人、广
无其他关联关系
合伙） 东分所负责人
事业合伙人（副
天津清研陆石投资管理有限公司 总经理级）副总 无其他关联关系
丁军威 独立董事 经理
北京朝阳公园开发经营有限责任
外部董事 无其他关联关系
公司
无锡市金杨新材料股份有限公司 独立董事 无其他关联关系
山东新巨丰科技包装股份有限公
栗皓 独立董事 独立董事 无其他关联关系
司
北京市康达律师事务所 高级合伙人 无其他关联关系
审计部副总经
中国南方电网有限责任公司 公司股东
理
监事会主 南方电网资本控股有限公司 监事 公司股东的子公司
金昌铉
席
南方电网传媒有限公司 监事 公司股东的子公司
南方电网财务有限公司 监事会主席 公司股东的子公司
3-2-96
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
本公司 兼职单位与本公司
姓名 兼职单位 兼任职务
任职 的关系
南方电网能源发展研究院有限责 公司股东的子公司
监事会主席
任公司
南方电网产业投资集团有限责任 公司股东的子公司
监事会主席
公司
广东能源集团有限公司 财务部部长 公司股东
广东电力发展股份有限公司 董事 公司股东的子公司
广东粤电靖海发电有限公司 监事会主席 公司股东的子公司
李葆冰 监事 广东省电力开发有限公司 监事会主席 公司股东的子公司
粤电集团贵州有限公司 董事 公司股东的子公司
广东粤电融资租赁有限公司 董事长 公司股东的子公司
广东能源集团财务有限公司 董事长 公司股东的子公司
特变电工股份有限公司 副总裁 公司股东
特变电工山东鲁能泰山电能有限
董事长 公司股东的子公司
公司
罗军 监事 特变电工中发上海高压开关有限
监事会主席 公司股东的子公司
公司
特变电工沈阳变压器集团有限公
董事 公司股东的子公司
司
广东南能汇智节能科技有限公司 董事长 公司参股公司
广东南网能源光亚照明研究院 副理事长 公司参股单位
雷鸣 副总经理 广东南网城市环保科技有限公司 董事长 公司子公司
河南南网润恒综合能源有限公司 董事长 公司子公司
封丘县润恒能源有限公司 董事长、总经理 公司子公司
南电能源综合利用有限公司 执行董事 公司子公司
陈朴 副总经理 南方电网综合能源贵州有限公司 董事 公司子公司
南方海上风电联合开发有限公司 监事会主席 公司参股公司
奚辉龙 监事 南方电网综合能源贵州有限公司 监事 公司子公司
翁军华 副总经理 南方海上风电联合开发有限公司 董事 公司参股公司
14. 2018 年、2019 年国家发改委先后对光伏发电项目补贴标准进行了修改，
请发行人量化分析财政补贴政策变更对发行人报告期及未来业绩波动的影响，
并在招股书中做充分的风险提示。
【核查及解决情况】
一、补贴政策调整对发行人 2019 年度并网项目上网电价有较大影响
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
根据相关法规的规定，光伏项目上网电价与补贴价格在投产时根据相关政策
确定，并在项目生命周期内保持不变。发行人报告期内并网的光伏项目集中在
2016 年度-2018 年度。发行人报告期内并网的分布式光伏项目价格变动情况如下：
单位：元/千瓦时
年度 上网电价区间 补贴价格区间
2016 年度 0.87—1.00 0.42—0.6275
2017 年度 0.7844—1.00 0.42—0.5793
2018 年度 0.6929—0.823 0.32—0.42
由于光伏补贴政策的影响，发行人光伏项目的上网电价及补贴价格持续下
滑。
二、发行人报告期内采购光伏组件的价格逐年下降
发行人光伏项目建设中最大的成本来源于采购光伏组件，发行人报告期内采
购光伏组件价格变动情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购金额（万元） 31,542.10 29,669.05 26,251.35 37,913.21
采购总量（MW） 189.99 165.74 119.74 147.16
平均单价（元/W） 1.66 1.79 2.19 2.58
公司报告期内采购光伏组件价格持续下降，能够一定程度抵消光伏项目上网
电价下滑的影响。发行人报告期内光伏业务毛利率情况如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 61.44% 61.08% 61.85% 61.17%
由于光伏组件价格下降等因素的影响，虽然发行人报告期内并网项目的上网
电价有一定幅度下滑，但公司报告期的项目毛利率未有明显波动。
光伏补贴政策的变化适用于政策发布后的新增项目，原有并网项目不受新政
的影响。发行人报告期内运营的光伏项目并网时间主要集中在 2018 年以前，因
而光伏补贴政策调整对企业报告期业绩暂无明显影响。若未来光伏补贴持续下滑
甚至取消，将可能对公司新拓展项目业绩产生不利影响。
3-2-98
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
发行人已在招股说明书“第四章 风险因素”之“可再生能源补贴政策变化
风险”中对补贴政策调整带来的风险进行了提示。
15. 请发行人说明控股股东最近一期财务数据未经过审计的原因
【核查及解决情况】
发行人控股股东南方电网集团作为国务院国资委直属中央企业，规模巨大、
成员单位众多、经济行为复杂，开展审计工作将消耗大量的人力、物力和时间成
本；南方电网集团明确其审计工作安排需与国资审批流程保持一致，南方电网集
团历年均按照年度出具审计报告，未开展过中期审计；南方电网集团的审计工作
安排需与发债等信息披露相一致。
16. 报告期内发行人实现营业收入 7.10 亿元、9.36 亿元、12.19 亿元和 10.80
亿元，请说明：
（1）请说明报告期内发行人工业节能的项目或发电规模情况，建筑节能的
服务面积情况，城市照明路灯管理数量情况，报告期内工业节能服务项目或规
模是否存在增速下降的情形，工业节能的收入增速未来是否存在放缓的趋势；
（2）请结合发行人业务具体类型说明对应的收入确认的具体方式，相关方
式是否符合会计准则的要求；
（3）发行人提供节能咨询技术服务的主要内容，主要客户构成情况，发行
人提供相关服务是否有具体的服务成果，相关销售是否有商业实质。节能咨询
技术服务报告期内收入波动较大的合理性；
（4）工业节能模式下，发行人收入确认依据《缴费通知单》或《电量通知
单》仅有发行人盖章，未发现客户签字或盖章，请说明上述收入确认依据是否
准确有效，发行人与客户是否存在收入金额计量的相关纠纷或诉讼。
【核查及解决情况】
一、请说明报告期内发行人工业节能的项目或发电规模情况，建筑节能的
服务面积情况，城市照明路灯管理数量情况，报告期内工业节能服务项目或规
模是否存在增速下降的情形，工业节能的收入增速未来是否存在放缓的趋势；
3-2-99
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
（一）报告期内发行人各收入类型的情况
1、工业节能业务收入分析
工业节能服务收入包括分布式光伏业务收入、工业高效能源站业务收入和电
机改造效益分享收入等，其中分布式光伏业务收入为工业节能服务收入的主要来
源。报告期各期，公司工业节能服务收入分别为33,945.34万元、42,481.66万元、
70,366.27万元和35,591.82万元，报告期内逐年增加，主要受分布式光伏工业节能
项目装机容量增加的影响。
报告期各期末，公司已投产的分布式光伏项目装机容量情况如下：
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
公司名称
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
装机容量（MW） 697.87 654.62 545.90 420.04
分布式光伏收入（万元） 27,354.03 53,605.00 39,587.21 30,209.56
占工业节能收入比例 76.85% 76.18% 93.19% 88.99%
报告期内，公司已投产的分布式光伏项目逐年增加，分布式光伏项目装机容
量不断提升，光伏发电量快速增加，导致工业节能的业务收入逐年增长。
2019 年度工业节能收入的增长还受工业高效能源站收入增长的影响，2019
年工业高效能源站收入增加至 9,484.62 万元，占主营业务收入的比例达 6.29%。
2019 年公司收购漳浦扬绿公司，漳浦扬绿公司主要为工业园区集中供热，导致
2019 年工业高效能源站收入有所增加。
2020 年上半年工业节能收入持续增加，一是由于光伏装机总量增加导致发
电量增加，二是公司新增重庆国际复合材料中央空调制冷节能改造等高效能源站
项目，带动相应业务收入增长。
2、建筑节能业务收入分析
建筑节能业务收入主要为建筑楼宇的节能改造服务费收入。报告期各期，公
司建筑节能业务收入分别为27,953.03万元、34,442.42万元、38,879.34万元和
19,006.04万元，报告期内逐年增加，主要受投资建筑节能项目服务面积增加的影
响。报告期内，公司投资的建筑节能业务项目情况如下：
3-2-100
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
服务面积（万平方米） 469.35 452.18 393.31 253.29
建筑节能收入（万元） 19,006.04 38,879.34 34,442.42 27,953.03
报告期内，公司投入运营的建筑节能项目服务面积逐年增加，导致建筑节能
业务服务收入逐年增长。
3、城市照明节能业务收入分析
城市照明节能服务收入主要来源于城市路灯和城市公共区域照明节能改造
的节能效益。报告期各期，公司城市照明节能收入分别为11,362.25万元、11,641.14
万元、12,745.08万元和7,451.07万元，报告期内呈现上升趋势，主要受城市节能
项目所管理照明灯具数量增加的影响。报告期内，公司投资的城市照明节能服务
业务项目所管理路灯数量如下：
2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
公司名称
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
管理照明灯具盏数（万盏） 46.89 46.49 40.08 37.17
城市照明节能收入（万元） 7,451.07 12,745.08 11,641.14 11,362.25
报告期内，公司投入运营的城市照明节能项目所管理的路灯数量逐年增加，
分享的节能效益随之增加，导致城市照明节能的业务收入逐年增长。
（二）发行人工业节能业务和建筑节能业务的收入增速保持稳定，城市照
明节能业务收入增速有所放缓
报告期内，发行人城市照明节能业务收入增长减缓。发行人城市照明节能业
务 2016 年和 2017 年快速发展，广东省内的城市路灯改造于 2017 年已基本完成，
2018 年起发行人城市照明节能业务开拓主要面向广东省外市场，由于广东省外
发达地区（长三角、京津冀）是国家电网服务区域，国家电网下属有节能服务公
司，第三方节能服务公司也较多，省外区域城市照明节能业务竞争激烈，发行人
获取业务难度较大，导致 2018 年起发行人城市照明业务收入增长减缓。
二、请结合发行人业务具体类型说明对应的收入确认的具体方式，相关方
式是否符合会计准则的要求；
3-2-101
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
公司主要提供节能服务，包括合同能源管理业务、节能咨询与技术服务、节
能工程改造服务和综合资源利用业务等，具体类型的收入确认方式如下：
（一）合同能源管理业务收入
公司开展合同能源管理业务，包括工业节能、建筑节能、城市照明节能。公
司按照经双方认可的节能效益或客户实际使用的用冷、用热、用电等能源费用按
月确认收入。
（二）节能咨询与技术服务收入
1、咨询服务
于咨询服务已完成，并经客户确认时确认收入。
2、技术服务
对于收取固定技术服务费用的合同，根据合同总金额在服务期内按照直线法
分摊确认技术服务收入。
对于按照技术服务成果结算费用的合同，根据经双方认可的技术服务成果和
合同约定单价计算确认收入。
（三）节能改造工程收入
1、节能改造安装工程
节能改造安装工程，建设期间较短，按照验收法确认收入。
2、其他建设工程收入
其他建设工程，根据完工百分比法确认收入。确定合同完工百分比的方法为
已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该工作量经过业主单位、第
三方监理单位与公司共同确认。
资产负债表日，合同结果能够可靠估计的情况下，公司根据实际发生的项目
成本减去以前期间累计已确认的成本，确认当期项目成本；以完工百分比乘以预
计合同总收入减去以前期间累计已确认的收入确认为当期收入。
3-2-102
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
（四）综合资源利用业务收入
综合资源利用业务包括生物质综合利用业务和农光互补集中式光伏业务，按
照上网电量及国家政策规定的价格按月确认收入。
（五）其他业务收入
公司其他业务收入主要为节能设备销售收入，一般包括设备销售、电缆销售
等，于货物完成交付，并经客户验收后确认收入。
经核查，公司各类业务收入确认的具体方式符合企业会计准则的要求
四、发行人提供节能咨询技术服务的主要内容，主要客户构成情况，发行
人提供相关服务是否有具体的服务成果，相关销售是否有商业实质。节能咨询
技术服务报告期内收入波动较大的合理性
（一）发行人提供节能咨询技术服务的主要内容
发行人主要从事节能服务，其中包括为客户提供咨询服务。发行人提供的节
能咨询技术服务主要包括节能诊断、节能咨询和运维服务，具体如下：
1、节能诊断服务，主要客户为南方电网及其下属各地供电局，各地供电局
辖区内的用电大户有降能耗的需求，供电局会统一聘请节能咨询机构对辖区内的
用电大户进行节能诊断，及时发现并纠正用户用能结构中的缺陷，向客户出具节
能诊断报告，以达到节约能源成本的目的。
发行人主要通过招投标的形式获取节能诊断业务机会。通过对用电大户开展
节能诊断服务，也是发行人开拓其他节能业务的重要业务机会来源。
2、节能咨询服务，主要客户为发行人的参股项目公司，发行人利用自身技
术优势和项目经验，协助客户按照法律法规要求完成方案设计、批复材料准备等
工作，为客户取得并网线路核准提供专业咨询服务，同时提供编制项目可研报告、
项目公司法律尽调和资产评估等咨询服务。咨询费用的定价按项目建设金额的一
定比例收取（一般不超过 2%），由双方协商确定。
通过提供节能咨询服务，有利用参股公司项目尽快完成建设和并网运营，实
现各方股东的利益最大化，同时也保证发行人对参股公司的投资收益。
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南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
3、运维服务，主要为发行人向客户提供电气设备设施的配电能效运维平台
服务，具体为加装预防性技术鉴证设备及电能监测系统，对客户的电气设备设施
进行监控，保证客户电气设备设施正常平稳运行。目前此类业务规模较小。
节能咨询技术业务均为独立且具有市场需求的业务，具有商业实质。
（二）报告期各期发行人节能咨询技术服务主要客户
报告期内发行人节能咨询技术服务的主要客户包括广东电网有限责任公司、
广西电网有限责任公司、云南电网有限责任公司、深圳供电局有限公司、海南电
网有限责任公司、广西田东锦盛化工有限公司和南电能源综合利用股份有限公司
等。
（三）报告期各期发行人节能咨询技术服务收入波动分析
节能咨询技术服务收入主要为向耗能客户节能咨询、节能诊断和项目运维服
务的收入。报告期各期，公司节能咨询技术收入分别为 3,501.94 万元、1,915.07
万元、776.48 万元和 105.64 万元，占主营业务收入的比例不大，报告期内呈下
降趋势。2017 年公司节能咨询技术服务收入较高，主要系公司向儋州南电生物
质、阳山南电生物质、藤县鑫隆源生物质等大型生物质综合资源利用项目公司提
供项目前期咨询服务收取的节能咨询服务费较多；同时，随着发改委等六部委于
2017 年颁布《电力需求侧管理办法》，电网公司作为重要实施主体，着力开展
节能诊断业务，公司凭借在节能领导丰富经验，2017 年获取较多的节能诊断业
务。随着节能诊断项目陆续完成，新增的节能诊断项目有所减少，导致发行人节
能咨询技术服务收入有所下降。
五、工业节能模式下，发行人收入确认依据《缴费通知单》或《电量通知
单》仅有发行人盖章，未发现客户签字或盖章，请说明上述收入确认依据是否
准确有效，发行人与客户是否存在收入金额计量的相关纠纷或诉讼
发行人主要收入类型的收入确认具体依据如下：
收入类型 收入确认具体依据 是否有客户确认
验收法确认收入
节能改造工程
以结算审核表为收入金额确认依据 经客户、监理方盖章确认
收入
以验收报告时点为收入确认时点
3-2-104
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
收入类型 收入确认具体依据 是否有客户确认
按合同约定的固定合同能源管理服务费或 经客户签章确认的收入基准、或
合同能源管理
节能效益；或客户委托的第三方检测报告确 客户委托的第三方检测报告有
服务收入
认的节能效益确认服务费收入 第三方盖章
缴费通知单（合同约定以专用的冷量计量器 缴费通知单制作的数据来源为
供冷供热收入 具-冷（热）表的读数为结算依据，月底双 “抄表单”，抄表单经发行人与
方代表现场抄表并在抄表单上签字确认） 客户代表现场读表并签字确认
电费通知单制作的数据来源为
电量通知单（合同约定以双方认可的计量装
“抄表单”，抄表单经发行人与
电量销售收入 置的实际用电量，月底双方代表现场抄表并
客户代表现场读表并签字确认
在抄表单上签字确认）
或经供电局盖章确认
经核查，发行人收入确认具体依据均由客户方进行签字或签字盖章确认，收
入确认具体依据和过程具有合理性。
报告期内，发行人电量销售业务和供冷供热业务收入与客户双方对收入金额
计量均未发生异议，且发行人均能按照缴费通知单和电费通知单上确认的金额收
回款项，报告期内发行人与客户不存在收入金额计量相关的纠纷或诉讼。另外，
对于电量销售业务和供冷供热业务收入，由于计量表均安装于客户生产经营地，
且计量表数据难以篡改，客户代表随时可以前往查看核对计量表的数据。
17. 报告期内发行人应收账款余额分别为 2.26 亿元、3.79 亿元、5.67 亿元和
9.49 亿元，此外还存在部分应收票据。请说明报告期内发行人应收账款和票据
合计余额增速高于营业收入的合理性，请说明对应收账款和票据减值计提的具
体方法，是否与同行业企业一致，发行人一年以内应收账款计提比例是否与同
行业企业可比。
【核查及解决情况】
一、报告期内发行人应收账款和票据合计余额增速高于营业收入的合理性
报告期内，发行人应收账款和应收票据合计余额和营业收入的增长幅度如下
所示：
单位：万元、%
项目 2020 年 1-6 月 增幅 2019 年 增幅 2018 年 增幅 2017 年
应收票据 4,942.39 - 5,387.54 - 984.47 - 137.14
应收账款 111,153.34 - 84,466.38 - 56,687.88 - 37,884.13
3-2-105
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
项目 2020 年 1-6 月 增幅 2019 年 增幅 2018 年 增幅 2017 年
应收款项合计 116,095.73 29.20 89,853.92 55.80 57,672.35 51.68 38,021.27
营业收入 83,267.55 10.41 150,840.01 23.73 121,907.39 30.21 93,622.26
注：2020 年 1-6 月营业收入增幅按年度进行加权。
公司目前从事的工业节能服务中，较多采用了分布式光伏节能技术；同时公
司从事的综合资源利用项目包括生物质综合资源利用业务和农光互补光伏业务，
此类业务中均可享受国家的可再生能源补贴。报告期内，发行人应收账款和应收
票据合计余额增速高于和营业收入的增速，主要受国家财政部发放可再生能源补
贴时间有所延后的影响。
根据《中华人民共和国可再生能源法》《财政部 国家发展改革委 国家能源
局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》（财综〔2011〕
115 号）、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等法律法规规定，目前
我国太阳能、生物质等可再生能源售电收入包括两部分：基础电价和电价补贴。
发电项目实现并网发电后，基础电价由电网公司或客户直接支付，可以实现及时
结算。电价补贴部分则需要上报国家财政部，并从可再生能源基金中拨付。目前
由于国家政策原因，可再生能源基金拨付有所延后。
截至 2020 年 6 月末，应收账款中可再生能源补贴占比超过 60%，具体明细
如下
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款原值 119,193.18 89,623.94 59,068.71 39,208.53
应收可再生能源补贴款 74,351.44 58,256.84 25,100.20 16,808.49
扣除应收补贴款后应收账款 44,841.74 31,367.10 33,968.51 22,400.04
占营业收入比例 26.93% 20.79% 27.86% 23.93%
注：为保持各期数据可比性，上述 2020 年半年度相关比例按年度进行加权。
二、发行人应收账款坏账计提方法和具体比例
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 应收账款：金额 500 万元以上（含）且占应收账款账面
标准 余额 10%以上的款项；其他应收款：金额 100 万元以上
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（含）且占其他应收款账面余额 10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
（2）账龄分析法
账 龄 应收账款 其他应收款 长期应收款
1 年以内（含,下同） 计提比例（%）
1.00 计提比例（%）
1.00 计提比例（%）
1.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00 20.00
3-4 年 50.00 50.00 50.00
4-5 年 70.00 70.00 70.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收
单项计提坏账准备的理由
款项组合的未来现金流量值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
三、公司应收账款坏账计提情况
报告期各期末，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
1 年以内 77,787.69 777.88 58,779.95 587.80 45,584.93 455.85 31,791.84 317.92
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1-2 年 28,004.62 2,800.46 23,632.54 2,363.25 10,941.69 1,094.17 5,745.47 574.55
2-3 年 10,006.70 2,001.34 5,463.70 1,092.74 2,001.97 400.39 1,498.34 299.67
3-4 年 1,792.50 896.25 558.76 279.38 210.97 105.49 81.21 40.60
4-5 年 125.85 88.09 166.18 116.33 14.02 9.81 - -
5 年以上 36.00 36.00 36.00 36.00 - - - -
合计 117,753.36 6,600.02 88,637.14 4,475.50 58,753.59 2,065.71 39,116.86 1,232.74
报告期各期末，公司应收账款已按坏账政策足额计提坏账准备。
四、同行业上市公司坏账政策和计提比例对比
（一）同行业上市公司信用风险特征组合的分类及坏账计提办法
信用风险特征组合的分类及坏账计提办法
公司 信用风险组 计提方 信用风险组
坏账计提办法
合1 法 合2
单独进行减值测试，根据其未来现
账龄分析法 账龄分
发行人 个别认定法 金流量现值低于其账面价值的差额
组合 析法
计提坏账准备。
账龄分析法 账龄分
中材节能 个别认定法 押金和保证金不计提坏账准备
组合 析法
账龄分析法 账龄分 集团内部往来、风险较低的组合不
天壕环境 个别认定法
组合 析法 计提
账龄分析法 账龄分 银承、根据业务性质和客户的历史
易世达 个别认定法
组合 析法 交易情况认定风险不高的不计提
账龄分析法 账龄分 合并范围内 合并范围内关联方组合不计提坏账
江苏新能
组合 析法 关联方组合 准备
应收电网公司电费、关联方往来款、
账龄分析法 账龄分
太阳能 个别认定法 备用金、保证金、押金、职工借款
组合 析法
不计提坏账准备
（二）账龄分析法组合对比
计提比例
账龄
发行人 中材节能 天壕环境 易世达 太阳能 江苏新能
1 年以内 1% 5% 0% 5% - 1%
其中：6 个月以内 - - - - 0% -
7-12 个月 - - - - 5% -
1-2 年（含 2 年） 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年（含 3 年） 20% 20% 50% 50% 30% 30%
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计提比例
账龄
发行人 中材节能 天壕环境 易世达 太阳能 江苏新能
3-4 年（含 4 年） 50% 50% 100% 100% 50% 50%
4-5 年（含 5 年） 70% 80% - - 80% 80%
5 年以上 100% 100% - - 100% 100%
由上表可见，考虑到发行人报告期有较多的分布式光伏工业节能项目，应收
账款余额中可再能能源补贴占比超过一半，综合同行业可比公司（中材节能、天
壕环境、易世达）和新能源发电业务上市公司（太阳能、江苏新能）的应收账款
坏账计提比例，发行人与可比上市公司应收账款坏账计提政策基本相当，不存在
明显差异。
（三）关于应收可再生能源补贴坏账计提政策
截至 2020 年 6 月末，发行人应收可再生能源补贴占应收账款余额超 60%，
项目组对存在应收可再生能源补贴的上市公司和在审项目的坏账计提政策进行
对比，具体如下：
公司名称 应收可再生能源补贴的坏账计提政策
发行人 按账龄法计提（1 年以内提 1%...）
太阳能（000591） 应收电网公司电费不计提坏账准备
林洋能源（601222） 应收光伏发电补贴款不计提坏账准备
拓日新能（002218） 应收补贴款属于国家信用风险无坏账准备
江苏新能(603693) 按账龄法计提（1 年以内提 1%...）
晶科电力（在审） 按余额百分比法（期末余额的 1%，不区分账龄）
西藏运高（在审） 应收补贴款无信用风险不计提坏账准备
浙江新能源（在审） 按账龄法计提（1 年以内提 0.5%...）
如上表所示，发行人对应收可再生能源补贴按账龄法计提坏账准备，1 年内
按 1%计提，与上市公司江苏新能保持一致，而其他可比上市公司对于应收可再
生能源补贴并未计提坏账，发行人坏账计提比例更为谨慎。相对于在审的项目，
发行对应收可再生能源补贴坏账计提比例最高，高于晶科电力、西藏运高和浙江
新能源等在审项目，发行人的坏账计提政策相对更加谨慎，发行人一年以内应收
账款坏账计提比例具有合理性，不存在滥用会计估计调节利润的情况。
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（四）核查结论
经核查，发行人应收账款坏账计提方法和计提比例，与同行业可比上市公司
基本相当，不存在明显差异；对于应收账款中的应收可再生能源补贴，发行的坏
账计提比例更为谨慎，发行人不存在滥用会计估计调节利润的情况。发行人应收
账款坏账准备的计提方法和计提比例具有合理性。
18. 报告期内发行人综合毛利率分别为 37.48%、37.59%、37.84%和 39.85%，
请分业务说明工业节能、建筑节能和城市照明节能报告期内毛利率波动的主要
原因，是否存在节能设备因时间久远老化，相应节能效果下降造成毛利率降低
的情形，上述情形下发行人固定资产的折旧方法是否与同行业企业一致，相应
的固定资产是否需要计提减值准备。
【核查及解决情况】
一、发行人各业务毛利率波动分析
（1）工业节能毛利率分析
报告期各期，公司工业节能服务整体毛利率分别为54.47%、56.73%、50.25%
和49.42%，报告期内保持较高水平，主要系工业节能服务中分布式光伏业务收入
占比较高，而分布式光伏业务的毛利率均达60%以上，从而提升工业节能整体毛
利率。
2017年和2018年，工业节能服务毛利率呈现小幅上升趋势，主要系随着公司
分布式光伏项目陆续投产，分布式光伏收入占工业节能收入的比例逐年提高，而
分布式光伏的毛利率较高，从而提升工业节能业务的整体毛利率。
2019年工业节能服务毛利率整体略微下降，主要系工业高效能源站业务收入
占比提升，但工业高效能源站业务毛利率较低导致。2019年工业高效能源业务收
入占主营业务收入的比例上升至6.29%，由于工业高效能源站服务的园区企业用
户整体用能量缓慢上升，规模效应不明显，2019年工业高效能源站业务毛利率为
15.17%，从而拉低工业节能整体毛利率。未来随着园区企业用热量持续上升，工
业高效能源站毛利率将进一步提升。2020年上半年工业节能服务毛利率整体略微
下降，主要受工业高效能源站业务毛利率下降影响。2020年上半年，受新冠疫情
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影响，部分工业园区内企业客户产能有所减少，相应的客户用能量减少，导致上
半年工业高效能源站业务毛利率有所下降。
（2）建筑节能毛利率分析
报告期各期，发行人建筑节能毛利率分别为 26.65%、26.04%、23.48%和
22.45%，报告期内毛利率基本保持稳定。2017 年和 2018 年建筑节能毛利率基本
保持稳定，2019 年建筑节能毛利率与报告期前两年毛利率相比略微下降，主要
系建筑节能项目数量增加和相关服务人员职工薪酬增长，导致人工成本增长。
2020 年上半年建筑节能业务毛利率略微下降，主要原因是受新冠疫情影响，公
司部分医院类建筑节能客户作为新冠肺炎定点救治医院，承担辖区内疫情防控救
治工作，能源耗用量增加幅度较大，相应的项目节能率有所下降，导致医院类建
筑节能业务毛利率为负，进而拉低建筑节能整体毛利率。
（3）城市照明节能毛利率分析
报告期各期，发行人城市照明节能毛利率分别为31.53%、34.09%、31.94%
和32.14%，报告期内基本保持稳定。2018年城市照明节能毛利率略高，主要系2018
年公司集中力量开展新项目拓展和加快既有项目施工阶段的快速投资建设等工
作，而增派人手开展项目建设管理，导致城市照明节能服务人员人工成本下降，
相应管理费用和销售费用中的职工薪酬增加。
二、发行人不存在节能设备因时间久远老化，相应节能效果下降造成毛利
率降低的情形
（一）发行人机器设备整体成新率较高
截至 2020 年 6 月末，发行人固定资产中机器设备的整体成新率为 80.65%，
机器设备整体成新率较高，报告期内，发行人不存在节能设备因时间久远老化导
致节能效果明显下降造成毛利率降低的情形。
（二）光伏组件效率衰减对工业节能收益的影响分析
1、光伏组件使用寿命长
光伏组件的寿命是由其发电效率决定的，而 PN 结的结合程度和硅片的纯度
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决定了光伏组件在同样光的照射下产生电能的强度，随着时间的推移，PN 结会
不断破裂，光伏组件效率会不断下降。目前世界上普遍认为晶硅光伏电池的平均
寿命是 25-30 年。发行人分布式光伏项目服务年限最长为 25 年，在运营服务期
内光伏组件均能正常使用，正常情况下无需对光伏组件进行更换。
2、光伏组件效率衰减对节能收益影响不大，相关资产无减值迹象
由于技术原因，晶硅光伏组件存在效率衰减的情况，15 年后光伏组件转换
效率仍可达 90%以上，20 年后约为 85%，25 年后降至 80%左右，但转换效率仍
保持在较高水平，理论上效率衰减一般平均为 0.5%-0.8%/年。光伏组件品质越好，
效率衰减越小，发行人的组件均采购自晶科能源、晶澳太阳能等大厂商，光伏组
件品质有良好保证。
但是光伏组件的发电量不仅仅受组件转换效率的影响，同时也受组件安装方
式、天气因素、阴影遮挡、温度系数和清洁保养等多方面因素的共同影响。发行
人拥有较强的组件安装经验、同时对清洁保养等日常运行维护要求较高，综合各
方面的因素，发行人的光伏发电量有较强保证，光伏组件效率衰减对分布式光伏
节能收益的影响不大。
报告期内，发行人分布式光伏工业节能业务整体毛利率均保持在 60%以上，
毛利率稳定且处于较高水平，相关资产无减值迹象。
3、发行人以年限平均法计提折旧，与同行业公司保持一致
由于发行人分布式光伏工业节能项目机器设备在各期限内负荷程度基本相
当，各期应分摊相同的折旧费，发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提，
符合企业会计准则的要求。经核查，目前已上市公司、已过会的和在审可比公司，
包括江苏新能、晶科电力、西藏运高、浙江新能源等可比公司，均有光伏发电业
务，其对光伏发电业务机器设备均按照年限平均法进行计提，发行人工业节能业
务固定资产折旧方法与可比公司保持一致。
（三）建筑节能业务节能设备老化对节能效果的影响分析
发行人建筑节能业务较多采购合同能源管理模式，此类业务需着重考虑节能
设备老化对节能效果影响。
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1、建筑节能项目主要设备使用寿命长
发行人开展建筑节能业务时，主要对客户建筑楼宇的空调系统和照明系统进
行节能改造，改造完由发行人进行运营。在运营服务期内，发行人投资改造所使
用的节能设备使用寿命较长，像建筑楼宇用的空调主机使用寿命长达 20-30 年，
目前发行人建筑节能业务的运营服务期一般为 8-20 年，因此在运营服务期内，
发行人投资的改造设备均能正常使用，不存在服务期内更换主要设备进行大规模
二次支出的情况。
2、发行人持续对设备进行维护保养
考虑到随着使用时间增长，设备会出现老化现象，发行人为保证项目收益稳
定，会持续增加维护修理支出，项目运营时间越长，维护修理支出越多，但是维
护修理支出占项目收入的比例较低，一般控制在 3%以内。通过日常维护保养，
设备的功率衰减得到有效控制，可以将设备功率衰减在服务期结束时控制在
3%-5%以内，平均到运营服务期内，每年因为设备老化对节能效益的影响非常小，
对发行人建筑节能的毛利率不会产生重大不利影响。
3、发行人对项目进行精细化管理继续深挖节能潜力保证节能收益
在节能服务期内，除了对空调系统和照明系统等主要节能对象进行日常维护
修理外，发行人会继续深挖客户的节能潜力，例如对客户的开水器热水器加装定
时控制器、对客户的给排水定压供水泵进行定时节能改造等等，此类节能改造工
程量小，但也能取得良好的节能效果。通过发行人运营期内对项目的精细化管理，
发行人的项目节能收益可以得到保证。
由于发行人建筑节能业务固定资产在各期限内负荷程度基本相当，各期应分
摊相同的折旧费，发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提，符合企业会计
准则的要求。最近三年一期，发行人建筑节能毛利率分别为 26.65%、26.04%、
23.48%和 22.45%，毛利率基本保持稳定且保持较高水平，不存在毛利率逐年大
幅下降的情况。经项目组核查并访谈发行人会计师，建筑节能业务固定资产无需
计提减值准备。
（四）城市照明节能业务不存在设备老化降低节能效果的情形
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发行人城市照明节能业务主要为路灯 LED 节能改造，由于 LED 灯具有坚固
耐用、使用寿命长、耗电低、高亮度和低热量等特别，在 5-10 年的城市照明节
能项目服务期内，不存在由于 LED 灯老化从而耗电量增加。而且发行人城市照
明节能业务多数采合同能源管理模式，实际电费由业主自行缴纳，发行人与业主
就节能效益部分进行分享。
综合上述，城市照明节能业务不存在因节能设备老化，相应节能效果下降造
成毛利率降低的情形。
19. 报告期内发行人存在一定规模的运维成本，请说明运维成本的主要构
成，主要供应商情况，发行人采购是否经过了招投标程序，并请结合市场同类
服务的规模和定价情况，说明发行人运维成本的定价模式及定价合理性。
【核查及解决情况】
一、发行人采购运维成本的基本情况
发行人报告期内主要运维供应商为中国能源建设集团广东火电有限公司、阳
光电源股份有限公司和珠海润新能源发展有限公司等，其主要向发行人提供光伏
项目派驻电站管理人员、组件清洗、常规检修、日常维护等运维服务，保证项目
安全可能运行，保证项目资产完好。
经项目组核查，报告期内发行人分布式光伏项目的主要运维供应商及其主要
运维合同情况如下：
单位：万元
合同 是否关
运维供应商名称 年度 平均单价 定价依据
总价 联方
中国能源建设集团广东火
2018-2019 标段一 605.67 0.0287 元/W 否 招投标
电有限公司（3996.HK）
2019-2020 标段三 357.95 0.0314 元/W 否 招投标
阳光电源股份有限公司
2019-2020 标段一 305.34 0.0272 元/W 否 招投标
（300274.SZ）
2019-2020 标段二 314.26 0.0274 元/W 否 招投标
2018-2019 标段二 560.43 0.0279 元/W 否 招投标
珠海润新能源发展有限公
2018-2020
司 576.69 0.0361 元/W 否 招投标
（上海南能标段）
平均 0.0298 元/W
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注：运维单价差异主要受项目地点远近、具体运维措施等项目具体情况差异导致，例如北方
的光伏项目需要考虑除雪除冰、地面光伏需考虑除草等维护成本，偏远地区项目考虑适当增
加派驻人员成本等。
如上表所示，发行人报告期内的运维供应商均采用招投标形式确定，且中国
能源建设和阳光电源均为上市公众公司，运维供应商与发行人均不存在关联关
系，各期各家运维供应商单位运维价格基本相当，不存在重大差异，发行人光伏
项目运维服务采购定价合理且具有公允性。
二、市场同类服务的价格对比情况
根据中国光伏行业协会、集成电路研究所出具的《中国光伏产业发展线路图》
（2018 年版），2018 年分布式光伏系统平均运维成本为 0.06 元/W/年，集中式
地面电站的平均运维成本为 0.05 元/W/年，预计未来几年分布式光伏系统和集中
式地面电站的运维成本将持续保持在这个水平并略有下降。根据常州市光伏行业
协会披露，2019 年光伏项目平均运维成本在 0.03-0.07 元/W/年。
项目组核查市场同类服务的运维单价成本，具体如下：
单位：元/W/年
公司/项目名称 运维供应商 2019 年度 2018 年度
霍尔果斯正泰 0.0425 0.0488
浙江新能源（在审项目）
中康电力 0.0302 0.0361
西藏运高（在审项目） 自身运维成本 0.0328 0.0353
阳光电源股份有
盘州市盘南电厂灰场光伏电站 0.0350 -
限公司
苏交控丰县农光互补光伏电站及丰县城 江苏中压电气工
0.0350 -
区客运站分布式光伏电站项目 程集团有限公司
沿海高速服务区分布式光伏电站、宿淮 苏州协鑫新能源
盐高速服务区分布式光伏电站和盐城云 运营科技有限公 0.0330 -
杉农光互补光伏电站项目 司
江苏云杉清洁能源投资控股有限公司屋 江苏蓝天光伏科
0.0400 -
顶分布式光伏电站项目 技有限公司
经核查，发行人光伏项目运维单位成本与市场同类服务的价格相当，不存在
重大差异，发行人光伏项目运维服务采购定价合理且具有公允性。
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20. 请说明发行人报告期内存在分享成本的原因，分享成本的主要供应商情
况，是否具备相应的商业实质，是否履行发行人相应的审批程序，发行人分享
成本的定价依据，是否与同类企业的定价情况类似。
【核查及解决情况】
一、分享成本具有相应的商业实质
发行人与设备供应商合作开展城市照明节能服务项目，发行人向灯具设备供
应商采购灯具设备，约定大部分灯具设备采购款以银行汇付形式支付，少部分灯
具设备采购款以服务期内发行人从业主方收取的实际节能效益分享款的一定比
例为基础分期支付，由灯具设备供应商在项目服务期内承担设备维护义务。发行
人在服务期内每月按客户实际效益分享款的约定比例确认应支付给设备供应商
灯具设备采购款时，确认分享成本。
发行人与灯具设备供应商是买卖双方合作关系，发行人向其采购灯具及安
装，共同开展节能项目服务工作，双方业务合作具有商业实质。
二、分享成本的主要供应商
分享成本的主要供应商系发行人城市照明节能业务中合作的灯具设备供应
商，主要包括东莞勤上光电股份有限公司（002638.SZ）、四川新力光源股份有
限公司、肇庆市宝丽光电科技有限公司、深圳大同能源有限公司、惠州市大亚湾
永昶电子工业有限公司和东莞市百分百科技有限公司等。
发行人合作的灯具设备供应商，均通过招投标形式确定，灯具设备市场属于
充分竞争市场，灯具采购价格由招投标形式确定，灯具采购价格定价公允。发行
人与灯具设备供应商签订合同已履行内部审批程序，均得到公司审批，发行人项
目招投标流程和合同签订过程均合法合规。
21. 报告期内发行人固定资产余额分别为 23.72 亿元、30.82 亿元、35.84 亿
元和 51.60 元，是发行人资产的主要构成部分，此外截至最近一期末发行人存在
在建工程 8.00 亿元，请说明：
（1） 请说明固定资产的主要类型、折旧年限和折旧方法；并请结合同行
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业企业的情况，说明固定资产对应折旧年限的具体确定依据，折旧方法的选取
依据，相关会计估计是否足够谨慎，能否满足会计准则的要求；
（2）请说明在建工程转为固定资产的具体确定方法，发行人在建转固是否
准确完整，以及项目组的核查方法和结论；
（3）请结合同类企业的做法，说明发行人对固定资产减值的内部控制机制，
包括如何确定固定资产是否存在减值迹象，固定资产减值测试的具体方法，以
及报告期内发行人对固定资产减值的具体计提项目情况和原因；
（4）工业节能等业务若出现出租方或客户违约的情况下，发行人对固定资
产是否应计提减值及具体计提方法，报告期内是否发生类似情况；
（5）报告期内发行人存在固定资产设施处置的具体情况和原因，发行人存
在项目涉及诉讼的情况，发行人设备存在保险赔偿的具体情况和原因，上述情
形是否意味着对应的固定资产是否应该计提减值；
（6）报告期内固定资产是否存在替换部件或进行较大修理的情形，请说明
相关的会计处理过程。
【核查及解决情况】
一、请说明固定资产的主要类型、折旧年限和折旧方法；并请结合同行业
企业的情况，说明固定资产对应折旧年限的具体确定依据，折旧方法的选取依
据，相关会计估计是否足够谨慎，能否满足会计准则的要求；
（一）发行人固定资产的折旧年限和折旧方法
报告期内，发行人固定资产的折旧年限和折旧方法如下：
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 15-30 5.00
机器设备 年限平均法 1-30 0.00 或 5.00
运输工具 年限平均法 4-5 5.00
电子设备 年限平均法 3-7 5.00
办公设备 年限平均法 3-5 5.00
上述机器设备包括合同能源管理业务对应的项目资产，该部分资产的折旧年
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限为与客户约定的服务期，服务期结束后，项目资产无偿移交给客户。
（二）同行业公司固定资产折旧方法和折旧年限
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%)
中材节能
房屋及建筑物 年限平均法 20-50 0.00 或 5.00
机器设备 年限平均法 5-20 5.00
电子设备 年限平均法 5 5.00
运输工具 年限平均法 5-10 5.00
余热发电/节能服务设施 年限平均法/工作量法 受益期/总工作量 -
聆达股份
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00
机器设备 年限平均法 5-25 5.00
运输工具 年限平均法 5-10 5.00
办公及其他设备 年限平均法 5-10 5.00
天壕环境
房屋及建筑物 年限平均法 10-30 0.00-10.00
管网及场站设备 年限平均法 10-20 5.00
机器设备 年限平均法 5-20 1.00-10.00
运输工具 年限平均法 5-10 5.00-10.00
办公设备 年限平均法 3-10 0.00-10.00
如上所示，发行人固定资产的折旧方法和折旧年限与同行业公司基本相当，
不存在重大差异。
（三）发行人固定资产会计核算方法满足企业会计准则的要求
由于发行人固定资产在各期限内负荷程度基本相当，各期应分摊相同的折旧
费，发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提。发行人根据固定资产类别、
固定资产预计使用寿命或节能服务项目约定的服务期限以及预计净残值率确定
折旧率。
发行人根据固定资产的实际使用寿命或节能项目服务合同约定的服务期限，
审慎确定固定资产的累计折旧年限，发行人固定资产的折旧方法和折旧年限与同
行业公司基本相当，满足企业会计准则的要求。
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二、请说明在建工程转为固定资产的具体确定方法，发行人在建转固是否
准确完整，以及项目组的核查方法和结论
（一）发行人在建工程转为固定资产的具体确认方法
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工
决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（二）项目组的核查方法和结论
1、核查方法
（1）项目组对发行人固定资产执行穿行测试程序，确认发行人固定资产相
关的内部控制制度是否有效执行；
（2）获取发行人报告期各期末的在建工程明细表，对比明细表余额汇总数
据与会计师审定数，核对在建工程余额和发生额明细表是否完整；获取重大项目
的开工时间、完工时间和转固时间，核查转固时间是否合理；
（3）获取工程竣工验收报告，核查竣工验收报告日期与固定资产转固日期
是否一致；
（4）通过实地走访在建项目,同时抽取重要在建工程第三方监理出具的完工
进度报告，核查在建工程完工比例，核查是否达到可使用状态；
（5）对各类业务按项目进行收入成本毛利率分析，对毛利率异常的项目，
核查项目收入成本是否匹配，是否存在收入已经确认但尚未转固计提折旧的情
形；
2、核查结论
经项目组核查，发行人对在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本
转入固定资产，符合企业会计准则的规定。
发行人对已经达到预定可使用状态的（即项目已经开始产生收入）但尚未办
理竣工验收的工程，按估计价值进行预转固，待办理竣工决算后再按实际成本调
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整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧，发行人项目符合收入成本匹配的原
则，发行人在建工程转固具备准确性和完整性。
三、请结合同类企业的做法，说明发行人对固定资产减值的内部控制机制，
包括如何确定固定资产是否存在减值迹象，固定资产减值测试的具体方法，以
及报告期内发行人对固定资产减值的具体计提项目情况和原因
（一）发行人固定资产减值的内部控制机制
发行人对固定资产、在建工程等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生
减值的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。若上述长期资产的可
收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
出现的减值迹象如下：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌；
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等；
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（二）报告期内发行人对固定资产减值的具体计提项目情况和原因
2017 年和 2018 年公司均未计提固定资产减值。
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2019 年公司固定资产计提减值准备 2,136.36 万元，减值准备计提明细如下：
单位：万元
项目名称 减值金额 减值资产 减值原因
建（构）筑物和
七公里煤矿瓦斯发电项目 372.03 煤矿关停，瓦斯发电项目停产
机器设备
兴降煤矿瓦斯发电项目 85.23 建（构）筑物 煤矿关停，瓦斯发电项目停产
滥坝崩溃瓦斯发电项目 121.27 建（构）筑物 煤矿关停，瓦斯发电项目停产
枫桥地面光伏项目 1,557.84 机器设备 拆除 2MW 光伏组件
合计 2,136.36 - -
受国家去产能政策影响，七公里、兴隆和滥坝煤矿被关停，公司投资的七公
里、兴隆和滥坝煤矿瓦斯发电项目均停止运营，报告期内均未产生收入。
为盘活国有资产，经公司决议，2018 年公司将兴隆和滥坝煤矿项目的设备
资产进行处置；对于七公里煤矿瓦斯项目的机器设备拟于本次审计基准日后对外
转让，根据北京亚超评报字[2020]0101 号评估报告的评估价格，发行人对七公里
煤矿瓦斯项目的机器设备计提减值准备 226.54 万元。
对于七公里、兴隆和滥坝煤矿瓦斯项目上的建筑物部分，由于长期闲置，且
已无利用价值，根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字
[2020]01014 号、北京亚超评报字[2019]03236 号评估报告，七公里、兴隆和滥坝
瓦斯发电项目建（构）筑物评估价值均为零，经公司决议，2019 年公司对上述
项目建筑物部分全额计提减值准备，资产减值损失为 351.99 万元。
对于枫桥地面光伏项目，由于发行人拆除 2MW 光伏组件，对项目公司未来
盈利能力产生不利影响，根据收益法测算结果，发行人对枫桥地面光伏项目机器
设备计提减值准备 1,557.84 万元。
2020 年上半年发行人固定资产计提减值准备情况如下：
单位：万元
项目名称 减值金额 减值资产 减值原因
广西梧州赤水港船舶低压岸电项目 44.47 机器设备 同业竞争清理，合同解除
田坝煤矿瓦斯发电项目 176.46 机器设备 可收回金额小于账面价值
广东野村科技综合能源服务项目 25.37 机器设备 业主破产，项目停产
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项目名称 减值金额 减值资产 减值原因
合计 246.30
1、田坝煤矿瓦斯发电项目减值情况
田坝瓦斯煤矿发电项目于 2013 年 4 月建设完成，总投资 987.68 万元。由于
瓦斯抽采系统一直未完善、瓦斯吸附性强等原因造成瓦斯浓度不够，截止 2019
年 10 月，田坝煤矿瓦斯项目仅正常发电约 5 个月，其余时间田坝瓦斯发电项目
均处于停机状态。为提高公司现有资产的利用效率，避免设备闲置带来的资产减
值风险，云南广能与贵州众瑞科技有限公司于 2019 年 11 月 22 日正式签订《田
坝瓦斯电站资产盘活项目设备租赁合同》，2020 年 4 月份完成资产交接。公司根
据项目资产租赁的预计现金流量进行测算，将固定资产可收回金额低于账面价值
的部分计提资产减值准备，确认资产减值损失 176.46 万元。
2、广西梧州赤水港船舶低压岸电项目减值情况
发行人与广西西江临港赤水港务有限公司于 2017 年 12 月签订《广西梧州赤
水港船舶低压岸电项目项目建设和运营合同》，项目投资金额 52.31 万元，项目
服务期 10 年。发行人为规范同业竞争，于 2020 年 2 月与广西西江临港赤水港务
有限公司签署解除协议，截至 2020 年 6 月末，项目资产处于闲置状态，发行人
按项目资产账面价面全额计提减值准备，确认资产减值损失 44.46 万元。
3、广东野村科技综合能源服务项目减值情况
2017 年 9 月 5 日，发行人与广东野村科技电器有限公司（以下简称“广东野
村”）签订《广东野村科技综合能源服务合同》，约定由发行人向广东野村公司提
供综合能源服务，广东野村公司向南网能源公司支付服务费。后由于广东野村公
司经营不善，广东野村公司进入破产清算程序。发行人预计债权难以实现，在
2020 年上半年将项目固定资产余额计提减值准备，确认资产减值损失 25.37 万
元。
除上述固定资产减值事项外，报告期内发行人不存在其他固定资产的情况，
发行人已充分计提减值准备。
综上，2019 年公司项目固定资产减值损失为 2,136.36 万元，占当期净利润
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的比例为 7.04%；2020 年上半年固定资产减值损失为 246.30 万元，占当期净利
润的比例为 1.85%，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
四、工业节能等业务若出现出租方或客户违约的情况下，发行人对固定资
产是否应计提减值及具体计提方法，报告期内是否发生类似情况
工业节能等业务若出现客户违约的情况，发行人将着重关注客户违约的具体
原因，若客户所处的行业经济环境发生重大不利变化，或预期项目资产未来的的
经济绩效已经低于或将低于预期，表明该项固定资产出现减值迹象。发行人将对
该项固定资产进行减值测试，估计其可收回金，若固定资产的可收回金额低于其
账面价值的，按其差额确认固定资产减值准备。
报告期内，发行人发生过客户违约的情况。发行人在与客户签订合同时，均
对合同双方违约情形和违约责任进行明确约定，若客户单方面违约，发行人可以
依据合同进行起诉，以法律手段强制收回项目投资成本和合理投资收益。发行人
项目固定资产投资回报具有法律保障。截至本报告书签署日，发行人存在的因客
户违约涉及收入金额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼共有 2 件，具体情况如下：
序 原告/ 被告/ 案件
类型 诉讼请求
号 申请人 被申请人 进展
1、判决确认《大唐桂冠合山发电有限公司#1
机组给水泵变频改造项目合同能源管理节能
大唐桂冠合 服务合同》已于 2019 年 1 月 18 日解除；
山发电有限 2、判令大唐桂冠合山发电有限公司向发行人
南网能 公司、东方 合同 赔付因违约而给发行人造成的投资成本费用 已和
1
源 日立（成都） 纠纷 损失 984.81 万元、预期可得利益损失 660.00 解
电控设备有 万元及利息损失；
限公司 3、判令案件受理费、财产保全费、保全担保
服务费、评估费等所有相关诉讼费用由大唐桂
冠合山发电有限公司承担。
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序 原告/ 被告/ 案件
类型 诉讼请求
号 申请人 被申请人 进展
1、请求裁决解除申请人与被申请人签订的《能
源费用托管型合同能源管理合同书》；
2、请求裁决被申请人一次性支付申请人为履
行《能源费用托管型合同能源管理合同书》的
投资额人民币 967.50 万元；
云南通信股
南网能 3、请求裁决被申请人一次性向申请人支付节
份有限公司 合同 审理
2 源云南 能收益人民币 314.81 万元；
泰丽酒店分 纠纷 中
公司 4、请求裁决被申请人未支付完毕上述第 2、3
公司
项仲裁请求项下全部金额之前，申请人对已经
完成投资建设的所有设备享有所有权、取回
权；
5、请求裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。
截至目前，案件进展情况如下：
1、大唐桂冠电力案件各方已和解，和解协议条款可以保证发行人收回投资
收益。而且大唐桂冠电力节能服务项目所投资的固定资产已经折旧完毕，不存在
应计提固定资产减值准备而未计提的情况。
2、云南通信泰丽酒店案件为 2019 年 12 月新增诉讼，发行人向云南通信泰
丽酒店提供合同能源管理服务，投资改造工作已经完毕，目前由于客户管理层更
换，客户未予以验收，拟终止双方合作，目前诉讼正在审理当中，胜诉的可能性
较大。由于项目尚未投资运营服务，发行人所投资机器设备目前在建工程科目中
核算。发行人与客户签定的合同中已约定违约的相关责任，预计发行人能根据合
同收回项目投资并收到合理回报，项目相关在建工程可收回金额很可能超过其账
面价值，目前尚未计提减值准备，后续待诉讼结果确定后作进一步会计处理。
发行人因客户违约的尚未了结的重大诉讼案件，系生产经营过程中的一般性
合同纠纷，其涉诉金额相对于发行人资产总额的比例较小，对发行人的财务状况
以及正常生产经营不会构成重大不利影响。
五、报告期内发行人存在固定资产设施处置的具体情况和原因，发行人存
在项目涉及诉讼的情况，发行人设备存在保险赔偿的具体情况和原因，上述情
形是否意味着对应的固定资产是否应该计提减值；
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（一）固定资产设施处置的具体情况和原因
报告期内，发行人固定资产处置情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产处置收益 -34.26 - -355.38 -
2018 年公司资产处置损失 355.38 万元，主要系桐梓兴降煤矿和滥坝煤矿关
闭，发行人投资的兴隆、滥坝两处瓦斯发电项目停产，发行人对瓦斯煤矿发电项
目所用的机器设备进行评估挂牌处置所致。
发行人投资的兴隆、滥坝两处瓦斯发电项目剩余的房产等固定资产已经按准
则要求足额计提减值准备。
（二）发行人设备存在保险赔偿的具体情况和原因
报告期内，发行人保险理赔的情况如下：
单位：万元
保险公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
鼎和财产保险 185.76 5.78 1,413.45 0.14
2018 年度，发行人收到的保险理赔 1,413.15 万元，主要系发行人子公司珠
海能源在沿海地区投资运营的珠江钢管分布式光伏工业节能项目受到 2017 年度
广东超强台风破坏，部分光伏组件被损毁，发行人根据财产保险合同向保险公司
进行理赔。珠江钢管光伏项目于 2016 年投入运营，2017 年因超强台风受损后，
发行人立即进行抢修复，修复后珠江钢管分布式光伏工业节能项目仍正常运营，
且后续各期均处于盈利状态，项目各期毛利率保持稳定，项目盈利能力未受影响，
相关固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
2020 年上半年保险理赔同样是由于台风损坏光伏项目设备资产而收到的保
险理赔款，损坏的光伏设备均已修复，受影响的光伏项目目前均正常运营。
六、报告期内固定资产是否存在替换部件或进行较大修理的情形，请说明
相关的会计处理过程
截至 2020 年 6 月末，发行人固定资产中机器设备的整体成新率为 80.65%，
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机器设备整体成新率较高。经项目组核查，报告期内，发行人固定资产不存在重
大替换部件或进行大修理的情形，不存在需要资本化的固定资产后续支出。
报告期内，发行人固定资产日常维护仅为替换零星部件或小修理，相关支出
不满足资本化条件，均进行费用化处理。
22. 请说明发行人应收账款函证、销售收入函证、主要供应商采购函证和应
付账款函证在各报告期的覆盖率情况，上述函证的回函金额及比例情况。请说
明项目组走访发行人客户和供应商的比例情况。发行人客户和供应商函证中存
在部分回函不符的情形，请说明信息不符的主要原因和类型，以及发行人对此
进行账务调整的具体情况。
【核查及解决情况】
一、发行人应收账款函证、销售收入函证、主要供应商采购函证和应付账
款函证在各报告期的覆盖率情况，上述函证的回函金额及比例情况。
（一）函证覆盖率
发行人应收账款函证覆盖率 75%以上，收入函证覆盖率 80%以上，采购函
证覆盖率 70%以上，应付账款函证覆盖率 90%以上。
（二）回函比例情况
发行人应收账款函证回函率 80%以上，收入函证回函率 85%以上，采购函
证回函率 80%以上，应付账款函证回函率 90%以上。
二、请说明项目组走访发行人客户和供应商的比例情况
报告期各期项目组走访发行人客户的比例为 65%-75%，各期走访供应商的
比例为 60%-75%。
三、函证信息不符的主要原因和类型，以及发行人对此进行账务调整的具
体情况。
（一）函证信息不符的主要原因和类型
部分函证信息不符的主要原因如下：
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1、被审计单位按照权责发生制确认收入，被询证单位按照发票入账，双方
账务确认存在时间差；
2、被审计单位提供的发函明细表中部分存在串户的情况；
3、被审计单位部分账面数据有误；
（二）发行人对函证不符进行账务调整的具体情况
1、解释回函差异并编制回函不符调节表；
2、对会计差错进行审计调整；
3、对部分回函不符的或未回函的，执行替代程序
项目组与发行人、发行人会计师共同对函证不符的事项进行沟通，通过执行
解释回函差异编制回函不符调节表、审计调整和替代程序等，对最终审定数进行
确认。
23. 发行人项目公司漳浦县扬绿热能被镇政府授予一项特许经营权，在漳浦
县赤湖皮革园区建设、运营并最终无偿移交一座皮革园区供热站所有设施及供
热管网，期限 50 年，请说明对该项目的会计处理方式，是否符合会计准则的要
求。
【核查及解决情况】
一、漳浦扬绿的特许经营权合同的相关规定
根据项目公司漳浦扬绿与漳浦县赤湖镇人民政府签订的《特许经营权协议》，
漳浦扬绿在漳浦县赤湖皮革园区建设、运营并最终无偿移交一座皮革园区供热站
所有设施及供热管网，合作期限为 50 年。在特经营期内，项目公司漳浦扬绿全
部供热能力完全提供给漳浦县赤湖皮革园区皮革企业使用并收取费用，项目公司
负责运营期限内供热站的运行、管理和维修。
合作期限内，项目公司漳浦扬绿投资的供热站的设备、线路、管道等设施所
有权归项目公司漳浦扬绿所有，合作期限 50 年特许经营期期满时，漳浦扬绿将
项目设施无偿移交给漳浦县人民政府。
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二、特许经营权相关的会计处理符合会计准则的要求
（一）发行人将皮革园区供热站相关设施确认为固定资产
根据《特许经营权》的规定，合作期限内，项目公司漳浦扬绿投资的供热站
的设备、线路、管道等设施所有权归项目公司漳浦扬绿自身所有，并非归属于漳
浦县赤湖镇人民政府，不满足企业会计准则中 BOT 业务的核算要求。因此，发
行人将皮革园区供热站相关设施确认为固定资产，其中，房屋建筑物按 20 年进
行折旧，机器设备按 15 年进行折旧。
（二）发行人特许经营权不满足企业会计准则中 BOT 业务的核算要求，不
应将特许经营权确认为无形资产
根据企业会计准则的规定，BOT 业务所建造的基础设施不应确认为项目公
司的固定资产。建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，应当同
时满足下列条件：
1、合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业；
2、合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业（合同投资方）。
合同投资方按照规定设立项目公司进行项目建设和运营，项目单位除取得建造有
关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间内负责提供后续经
营服务；
3、特许经营权合同中对建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供
服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有
将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态
等作出规定。
由于发行人项目公司漳浦扬绿与漳浦县赤湖镇人民政府签订的《特许经营权
协议》中约定，供热站的设施归项目公司所有，不满足会计准则中对 BOT 业务
的核算要求，因此发行人将特许经营权项目的设施确认为固定资产符合企业会计
准则的要求。
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24. 请进一步完善招股说明书中关于业务模式、收入确认等信息披露。
项目组已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务情
况”之“（三）主要经营模式”中补充披露。
25. 请说明报告期内发行人收到行政处罚的情况，以及项目组取得发行人及
其子公司在工商、国土、税收、社保公积金等方面无违法违规证明的情况。
【核查及解决情况】
一、报告期内行政处罚情况
（一）土地相关的行政处罚
2018 年 4 月 19 日，盘州市国土资源局出具“盘州国土资执罚字[2018]54 号”
《行政处罚决定书》，对发行人子公司晟佑晟新能源公司未经有权机关批准，擅
自于 2017 年 2 月在盘州市保田镇鹅毛寨村占用集体土地 39,200 平方米建设鹅毛
寨光伏发电站升压站及料场的行为，责令晟佑晟新能源公司立即停止非法占地的
违法行为；立即自行拆除在非法占用的土地上新建料场（22,533.33 平方米）的
一切设施，恢复土地原状；没收在非法占用的土地上新建的升压站及附属设施，
处以罚款合计 182,396.7 元。
2018 年 5 月 23 日，晟佑晟新能源公司已及时缴纳上述罚款 182,396.7 元。
2018 年 11 月 16 日，盘州市国土资源监察大队出具《情况说明》，明确截至
2018 年 11 月 15 日，盘州国土资执罚字[2018]54 号行政处罚已执行到位。
2019 年 10 月 10 日，盘州市自然资源局出具《证明》，明确晟佑晟新能源公
司已于规定时间缴纳罚款，行政处罚履行到位；上述行为未造成严重后果和不良
社会影响，不属于重大行政处罚。
（二）质量监督相关行政处罚
2018 年 8 月 7 日，毕节市质量技术监督局出具“（毕）质监罚字[2018]1-04
号”《质量技术监督行政处罚决定书》，对发行人子公司贵州南能智光公司使用
未经检验合格的特种设备的行为，决定给予责令立即停止使用未经检验合格的特
种设备并处罚款 3 万元的行政处罚。同时，上述行政处罚决定书明确，“贵州南
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能智光公司积极配合执法人员调查取证工作，及时申请完善相关手续，完成了两
台锅炉的相关检验手续，且属于初次违法”。
2018 年 8 月 13 日，贵州南能智光公司已及时缴纳上述罚款 3 万元。
2018 年 6 月 14 日，毕节市质量技术监督局金海湖新区（贵州毕节经济开发
区）分局核发“锅 10 黔 F00012（18）”及“锅 10 黔 F00013（18）”《特种设
备使用登记证》，对贵州南能智光公司于贵州省毕节市江天水泥厂内使用的编号
为“20130064 I”及“20130064 II”的承压蒸汽锅炉，予以使用登记。
根据《特种设备安全法》（主席令第四号）第八十四条，使用未经检验合格
的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。
据此，贵州南能智光公司被处以 3 万元罚款系按最低处罚幅度处罚。
2019 年 10 月 12 日，毕节市市场监督管理局出具《证明》，确认贵州南能智
光公司已按规定时间缴纳罚款并完成相关整改，上述行政处罚不属于违反相关法
律法规而受到的重大行政处罚。
（三）税务相关行政处罚
发行人报告期内税务相关的行政处罚情况如下：
被处罚主体 主管部门 文号 时间 处罚原因 处罚措施
广州经济 “穗开国税简罚
南方电网综
技术开发 [2017]178 号 ”
合能源股份 2017-03-06 丢失发票 罚款 80 元
区国家税 《税务行政处罚
有限公司
务局 决定书（简易）》
国家税务
南方电网综 “莞城国税简罚
总局东莞
合能源有限 [2018]76 号 ”
市税务局 2018-03-30 逾期申报增值税 罚款 200 元
公司东莞分 《税务行政处罚
莞城税务
公司 决定书（简易）》
分局
未按照规定办理
国家税务 “三税乐简罚
2015 年 2 月城建
总局佛山 [2019]150041
佛山市南新 税、教育费附加、
市三水区 号”《税务行政 2019-03-15 罚款 200 元
太阳能投资 地方教育费附加
税务局乐 处罚决定书（简
有限公司 的纳税申报和报
平税务分 易）》
送纳税资料
局
“三税乐简罚 2019-03-15 未按照规定办理 罚款 200 元
3-2-130
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
被处罚主体 主管部门 文号 时间 处罚原因 处罚措施
[2019]150042 2018 年 9 月印花
号”《税务行政 税的纳税申报和
处罚决定书（简 报送纳税资料
易）》
“南国税简罚
佛山市南
[2017]926 号 ”
海区国家 2017-08-09 丢失发票 罚款 40 元
《税务行政处罚
税务局
决定书（简易）》
广东鼎云能
国家税务
源科技有限 “南海税一简罚 未按照规定期限
总局佛山
公司 [2019]151536 办理税款所属期
市南海区
号”《税务行政 2019-06-13 为 2018 年 11 月 罚款 200 元
税务局第
处罚决定书（简 的纳税申报和报
一税务分
易）》 送纳税资料
局
“ 封 税 简 罚 未按规定安装、
[2019]39 号 ” 使用税控装置或
2019-01-07 罚款 100 元
国家税务 《税务行政处罚 者损毁、擅自改
封丘县润恒 总局封丘 决定书（简易）》 动税控装置
能源有限公 县税务局 “ 封 税 简 罚
未按规定安装、
司 尹岗税务 [2019]176153
使用税控装置或
分局 号”《税务行政 2019-03-13 罚款 300 元
者损毁、擅自改
处罚决定书（简
动税控装置
易）》
国家税务 “穗越税一所简
广州智业节 总局广州 罚 [2019]159846
能科技有限 市越秀区 号”《税务行政处 2019-12-25 丢失发票 罚款 40 元
公司 税务局第 罚决定书（简
一税务所 易）》
发行人已按相关要求缴纳罚款，并取得税务主管部门关于不存在重大违法违
规的证明。发行人上述税务行政处罚均不属于《重大税收违法案件信息公布办法
（试行）》（国家税务总局公告 2016 年第 24 号；2016 年 6 月 1 日生效，2018 年
12 月 31 日废止）、《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告
2018 年第 54 号，2019 年 1 月 1 日生效）规定的重大税收违法案件及重大税收违
法失信案件。
（四）环保相关的行政处罚
（1）广西昌菱环保处罚
3-2-131
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
2019 年 4 月 17 日，上思县环境保护局出具“上环罚字[2019]6 号”《上思
县环境保护局行政处罚决定书》，对广西昌菱的锅炉烟气排放口自 2018 年 12
月 29 日 至 2019 年 1 月 15 日 氮 氧 化 物 超 《 火 电 厂 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB13223-2011）标准限值排放的行为，决定处以罚款 10 万元。经核查，广西
昌菱已于 2019 年 4 月 25 日缴纳上述罚款 10 万元。
2019 年 6 月 28 日，上思县环境保护局出具“上环罚字[2019]9 号”《上思
县环境保护局行政处罚决定书》，对广西昌菱的锅炉烟气排放口自 2019 年 3 月
11 日至 2019 年 5 月 18 日 15 时氮氧化物排放浓度小时均值超《火电厂大气污染
物排放标准》（GB13223-2011）标准限值的行为，决定处以罚款 12 万元。经核
查，广西昌菱已于 2019 年 7 月 12 日缴纳上述罚款 12 万元。
2019 年 10 月 22 日，防城港市上思生态环境局出具《证明》，广西昌菱已
于规定时间内缴纳相关罚款，并完成相关整改，上述两起行政处罚不属于违反相
关法律法规而受到的重大行政处罚。经核查，因机组启停、给料机堵料等客观原
因，广西昌菱公司仍存在个别时段污染物小时均值和日均值超标的情形。对此，
防城港市上思县生态环境局于 2020 年 6 月 20 日出具《证明》，明确广西昌菱公
司该等个别超标情形不属于重大违法行为，没有环境违法行为被该局行政处罚的
情形。2020 年 9 月 1 日，防城港市上思县生态环境局出具《证明》，明确自 2020
年 6 月 20 日至该证明出具之日，该公司大气污染物在线监测数据没有日均值超
标的情形，还存在个别时段污染物小时均值超标的情形，但不属于重大违法行为，
没有环境违法行为被该局行政处罚的情形。广西昌菱公司亦将持续改进设备、提
高机组启停阶段的排放控制水平，防止出现超标排放情形。
（2）晟佑晟新能源环保处罚
①2018 年 2 月环保处罚
2018 年 2 月 24 日，盘州市环境保护 局出具“盘环罚字[2018]2 号”《盘州
市环境保护局行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源未取得环保竣工验收批复或备
案文件即投入生产或者使用的行为，决定处以罚款 20.00 万元，并责令晟佑晟新
能源改正上述环境违法行为。2018 年 11 月 16 日，盘州市环境保护局出具《情
况说明》，明确上述行政处罚已整改完毕，整改完成日期为 2018 年 3 月 20 日。
3-2-132
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
发行人于 2019 年 6 月 26 日收购晟佑晟新能源并办理了工商变更登记，上述
环保处罚均发生于公司收购之前。根据六盘水市生态环境局于 2019 年 10 月 16
日出具的《证明》，晟佑晟新能源已于规定时间内缴纳罚款，完成相关整改，上
述违法行为轻微并及时改正，未造成危害和不良社会影响，不属于情节严重情形。
②2018 年 8 月环保处罚
2018 年 8 月 28 日，贵州省环境保护厅出具“黔环辐罚字[2018]8 号”《贵
州省环境保护厅行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源盘县鹅毛寨一期 50MWp 农
业光伏电站配套建设的 220kV 升压站及 1 条 220kV 输电线路建设工程环境影响
评价文件，未依法经审批部门审查即开工建设的行为，决定罚款 23.75 万元。经
核查，晟佑晟新能源已于 2018 年 9 月 7 日缴纳上述罚款 23.75 万元。
2018 年 9 月 19 日，贵州省环境保护厅核发“黔环辐表[2018]66 号”《审批
意见》，原则同意《盘县鹅毛寨光伏电站 220kV 送出工程建设项目环境影响报
告表》和《关于对<盘县鹅毛寨光伏电站 220kV 送出工程建设项目环境影响报告
表>的评估意见》的结论和建议。
2019 年 10 月 17 日，贵州省生态环保厅出具《证明》，确认晟佑晟新能源
上述违法行为轻微并及时纠正，未造成危害后果和不良社会影响，不属于情节严
重情形。
晟佑晟新能源的上述行政处罚发生于发行人收购晟佑晟新能源股权前，晟佑
晟新能源被公司收购后再未受到主管部门关于环保方面行政处罚，且贵州省生态
环境厅确认该违法行为轻微并及时纠正，未造成危害和不良社会影响，不属于情
节严重情形，该等行政处罚已及时整改完毕，不会影响发行人的正常运营和持续
经营。
二、无违法违规证明的开具情况
发行人及其一级子公司在工商、国土、税收、社保公积金等方面无违法违规
证明的情况如下表所示，报告期内公司涉及行政处罚事项均取得不属于重大违法
违规证明。
3-2-133
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
公 发
工 税 社 环 国 规 建 安 消
序号 公司名称 积 改
商 务 保 保 土 划 设 监 防
金 委
南方电网综合能
1 √ √ √ √ √ √ - - - - -
源股份有限公司
沈阳南电能源科
2 √ √ - - √ √ - - - -
技有限公司
大连南电能新能
3 √ √ - - - - - - - - -
源有限公司
武汉南智新能源
4 √ √ - - - - - - - - -
有限公司
雷州市深南能新
5 能源产业有限公 √ √ - - - - - - - - -
司（已注销）
徐闻综合能源有 - - -
6 √ √ - - - - - -
限公司
五华县惠农新能
7 √ √ - - √ √ √ √ √ √ -
源有限公司
舞钢市华浩新能
8 √ √ - - - √ - - - - -
源有限公司
河南南网润恒综
9 √ √ √ - - √ - - - - -
合能源有限公司
封丘县润恒能源
10 √ √ - - - √ - - - - -
有限公司
广东南网城市环
11 √ √ √ - - - - - - -
保科技有限公司
深圳南能永联新
12 √ √ - - √ √ - - - - -
能源有限公司
上海南能新能源
13 √ √ √ √ √ √ - - - - -
科技有限公司
诸暨惠华新能源
14 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
科技有限公司
南电（澄迈）新
15 能源科技有限公 - √ √ √ √ √ √ √ - √ √
司
海口南晶节能服
16 务有限公司（已 - √ - - - - - - - - -
注销）
南方电网综合能
17 √ √ √ √ √ √ - - - - -
源广西有限公司
广州智业节能科
18 √ √ √ √ - √ - - √ - -
技有限公司
19 广东鼎云能源科 √ √ √ √ - √ - - √ - -
3-2-134
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
公 发
工 税 社 环 国 规 建 安 消
序号 公司名称 积 改
商 务 保 保 土 划 设 监 防
金 委
技有限公司
佛山综合能源有
20 √ √ √ √ √ √ - - √ - -
限公司
珠海综合能源有
21 √ √ √ √ √ √ - - - - -
限公司
南方电网综合能
访
22 源（云南）有限 √ √ √ √ √ - - - - -
谈
责任公司
师宗尚孚義和太
23 阳能投资有限公 √ √ - - √ √ √ √ - - √
司
南方电网综合能
24 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
源贵州有限公司
贵州盘州市晟佑
25 晟新能源有限公 √ √ √ √ √ √ √ √ - - √
司
贵州南电新能源
26 √ √ - - √ √ √ √ - √ -
有限公司
南电能源综合利
27 √ √ √ √ √ √ - - - - -
用股份有限公司
广州市超算分布
28 式能源投资有限 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
公司
江门南综节能环
29 √ √ - - - - - - - - -
保有限公司
注：“√”表示已取得相应无违规证明，“×”表示未取得相应无违规证明，“-”表示日常经营不
涉及相应政府部门。
五、保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
3-2-135
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
本项目的中介机构除保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司外，
还包括：天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市浩天信和律师事务所、北
京中企华资产评估有限责任公司。
（一）会计师事务所出具的专业意见情况
本保荐机构核查了发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、最近三年主要税种纳税
情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。本保荐机构认
为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构的判断不
存在重大差异。
（二）发行人律师出具的专业意见情况
本保荐机构核查了发行人律师北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见
书、律师工作报告及资产产权证书鉴证意见。本保荐机构认为，北京市浩天信和
律师事务所出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（三）发行人资产评估机构出具的专业意见情况
本保荐机构核查了报告期内资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公
司出具的资产评估报告，核对了其所选用的评估方法和主要评估参数。北京中企
华资产评估有限责任公司出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（四）对历次验资机构验资报告出具的验资复核专业意见情况
本保荐机构核查了发行人成立以来验资机构出具的历次验资报告，并且核查
了验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人历次验资
复核报告。本保荐机构认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资复
核专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司重要
3-2-136
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-2-137
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
温杰 钟秋松 周鹏
蒋南航
项目协办人签名：
何继兴
保荐代表人签名：
李庆利 温家明
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-2-138
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 南方电网综合能源股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 李庆利 温家明
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是√ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
通过官方
网站查询
方式进行
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 □ 否 √ 核查，对
情况 取得专利登记簿副本
公司专利
主管进行
访谈
通过官方
网站查询
是否走访国家工商行政管理 方式进行
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 □ 否 √ 核查，对
情况
文件 公司商标
主管进行
访谈
通过网络
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 □ 否 √ 查询软件
机软件著作权情况 相关证明文件
著作权进
3-2-139
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
行核查，
对公司主
管进行访
谈
不适用，
发行人不
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并 拥有或使
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否√
取得相关证明文件 用集成电
况
路布图设
计专有权
不适用，
是否核查发行人取得的省级 发行人不
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 √ 拥有采矿
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证 权和探矿
权
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 √ 否 □
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
部 分 走
访，主要
通过获取
是否走访工商、税收、土地、 发行人及
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □ 其子公司
核查 开具的无
违规证明
等进行核
查。
是否通过走访有关工商、公 获取关联
12 发行人关联方披露情况 是 √ 否 □
安等机关或对有关人员进行 人的工商
3-2-140
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
访谈等方式进行全面核查 资料、大
股东提供
资料和工
商网络系
统查询等
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13 是 √ 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取
14 是 √ 否 □
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
不适用，
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 发行人未
17 是 □ 否 √
股情况 谈的方式进行核查 曾发行内
部职工股
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 √
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
情况
裁机构
获取南方
电网的承
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在 诺、取得
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 否 √ 董事、监
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构 事、高管
裁情况
等人员出
具的承诺
3-2-141
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
和公安部
门出具的
守法证明
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
3-2-142
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
是 √ 否 □
银行帐户资料、向银行函证
27 发行人货币资金情况 等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
获取税务
是否走访发行人主管税务机 守法证明
33 发行人税收缴纳情况 是 □ 否√
关，核查发行人纳税合法性 方式进行
核查
34 关联交易定价公允性情 是否走访主要关联方，核查 是 √ 否 □
3-2-143
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
况 重大关联交易金额真实性和
定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人不存在
35
拥有境外资产情况 境外经营或拥有境外资产情况
发行人控股股东、实际 发行人控股股东为南方电网，实际控制人为国务院国资委，
36 控制人为境外企业或居 不存在发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民的情
民 形
①取得并查阅了主要关联方的工商登记资料，通过国家企业
信用信息公示系统等网络查询了相关公开信息，了解关联方
的股东和主要人员信息；同时走访了发行人的主要关联方，
并取得了经主要关联方确认的访谈问卷；
②获取并查阅了发行人采购管理制度，了解公司供应商选定
标准及筛选过程；访谈公司采购相关负责人以及实地访谈供
应商，了解公司采购情况、定价原则等；
③取得了报告期内发行人供应商名单，通过国家企业信用信
发行人是否存在关联交
37 息公示系统查询报告期内发行人主要供应商工商登记信息，
易非关联化的情况
实地走访主要供应商获取无关联关系确认函，确认主要供应
商的股东和主要管理人员与关联方的股东和主要管理人员
不存在重叠；
④核查了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员的对外投资情况、兼职情况和领薪情况，
以及上述人员主要亲属的对外投资情况，核查公司主要供应
商是否与发行人存在关联关系；
经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
三 其他事项
39 无 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
3-2-144
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-145
南方电网综合能源股份有限公司 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
李庆利
保荐代表人签名：
温家明
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
吕晓峰
3-2-146
