北京市浩天信和律师事务所
关于
南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
法律意见书
二零二零年三月
北京市浩天信和律师事务所
关于南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之法律意见书
致：南方电网综合能源股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所接受南方电网综合能源股份有限公司的委托，作
为发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，就发行人本次发
行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务执业规则》、《信披编报
规则 12 号》等中国法律相关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。发行人提
供了本所律师为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，并保证提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。本所律师合理、充分的运用了包括但不限于面谈、书面审查、
实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支撑的事实，本所律
师依赖有关国家部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业
务执业规则》、《信披编报规则 12 号》等中国法律相关规定，基于本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意
5-1-1-2
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，且仅根据现行中国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书
出具的《关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某
些数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法
律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并
确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
5-1-1-3
目 录
目 录.............................................................................................................................................................4
释 义.............................................................................................................................................................6
正 文.............................................................................................................................................................9
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................................. 9
二、本次发行上市的主体资格..................................................................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件...................................................................................................................10
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件.................................................... 10
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件.............................................................11
四、发行人的设立....................................................................................................................................... 15
五、发行人的独立性................................................................................................................................... 15
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...............................................................................................17
七、发行人的股本及演变........................................................................................................................... 17
（一）南网能源设立时的股权结构......................................................................................................... 17
（二）发行人及其前身的历次股权变动.................................................................................................18
（三）发行人股东股份质押..................................................................................................................... 20
八、发行人的业务....................................................................................................................................... 20
九、关联交易与同业竞争........................................................................................................................... 22
（一）发行人的关联方............................................................................................................................. 22
（二）关联交易情况................................................................................................................................. 25
（三）重大关联交易合同......................................................................................................................... 26
（四）同业竞争......................................................................................................................................... 27
十、发行人的主要财产............................................................................................................................... 28
（一）发行人的分公司............................................................................................................................. 28
（二）发行人的对外股权投资................................................................................................................. 28
（三）发行人及其分、子公司自有土地使用权.....................................................................................28
（四）发行人及其分、子公司的租赁土地.............................................................................................31
（五）发行人及其分、子公司的自有房屋.............................................................................................34
（六）发行人及其分、子公司租赁房屋（屋顶）情况.........................................................................37
（七）发行人的在建工程......................................................................................................................... 39
（八）发行人的主要生产经营设备......................................................................................................... 40
（九）发行人的特许经营事项................................................................................................................. 40
（十）发行人的知识产权......................................................................................................................... 41
（十一）发行人主要财产的产权状况.....................................................................................................43
（十二）发行人主要财产权的取得方式.................................................................................................43
（十三）发行人主要财产所有权或使用权受限情况.............................................................................44
十一、发行人的重大债权债务................................................................................................................... 44
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................................................45
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................................................... 45
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................................... 45
5-1-1-4
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................................................................46
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员.....................................................................................46
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化.................................................................49
（三）发行人的独立董事......................................................................................................................... 50
十六、发行人的税务................................................................................................................................... 50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................................................................50
（一）发行人日常生产经营活动的环境保护情况.................................................................................51
（二）发行人募投项目是否符合环境保护的要求.................................................................................51
（三）发行人的产品质量和技术监督.....................................................................................................51
十八、发行人募集资金的运用................................................................................................................... 51
（一）募集资金投资项目......................................................................................................................... 51
（二）募集资金投资项目的批准或授权.................................................................................................52
（三）募集资金投资项目涉及与他人合作的相关合同.........................................................................54
十九、发行人的业务发展目标................................................................................................................... 55
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................................... 55
（一）发行人及其分、子的诉讼、仲裁案件.........................................................................................55
（二）发行人及其分、子公司的行政处罚.............................................................................................56
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...........................................................................................61
二十二、律师认为需要说明的其他问题...................................................................................................61
（一）原定向募集公司增资发行的有关问题..................................................................................... 61
（二）其他问题........................................................................................................................................ 62
二十三、本次发行的总体结论性意见.......................................................................................................62
5-1-1-5
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
A
A股 指 境内上市人民币普通股
B
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月
保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
发行人本次发行及发行后的 A 股股票在深圳证券交
本次发行上市 指
易所上市之行为
本所 指 北京市浩天信和律师事务所
经办本次发行上市并在须由律师出具的相关文件上
本所律师 指
签字的本所执业律师
C
财政部 指 中华人民共和国财政部
澄迈新能源公司 指 南电（澄迈）新能源科技有限公司
《城市房地产管理办法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 修正）
F
《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能
法律意见书 指 源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之法律意见书》
发行人 指 南方电网综合能源股份有限公司
南方电网综合能源股份有限公司及其分公司、全资及
发行人及其分、子公司 指
控股子公司
封丘润恒公司 指 封丘县恒润能源有限公司
佛山南新公司 指 佛山市南新太阳能投资有限公司
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《南
《发行上市章程（草案）》 指
方电网综合能源股份有限公司章程（草案）》
天 健 会 计 师 于 2020 年 1 月 23 日 出 具 的 “ 天 健 审
《非经营性损益鉴证报
指 [2020]7-17 号”《关于南方电网综合能源股份有限公司
告》
最近三年及一期非经营性损益的鉴证报告》
G
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广东电网公司 指 广东电网有限责任公司，包括其前身广东电网公司
广西电网公司 指 广西电网有限责任公司，包括其前身广西电网公司
广东电科院 指 广东电科院能源技术有限责任公司
5-1-1-6
广东鼎云公司 指 广东鼎云能源科技有限公司
广东广业集团 指 广东省广业集团有限公司
广东省能源集团 指 广东省能源集团有限公司
广西昌菱公司 指 广西南能昌菱清洁能源有限公司
广业绿色基金 指 广东省广业绿色基金管理有限公司
广州超算公司 指 广州市超算分布式能源投资有限公司
广州智光公司 指 广州智光电气股份有限公司
广州智业公司 指 广州智业节能科技有限公司
贵州电网公司 指 贵州电网有限责任公司，包括其前身贵州电网公司
贵州南能智光公司 指 贵州南能智光综合能源有限公司
贵州南能智光公司黎平
指 贵州南能智光综合能源有限公司黎平分公司
分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《公司章程》 指 发行人现行适用的经股东大会批准的公司章程
H
海南电网公司 指 海南电网有限责任公司，包括其前身海南电网公司
海上风电公司 指 南方海上风电联合开发有限公司
L
绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限
绿色能源混改基金 指
合伙）
《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能
律师工作报告 指 源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之律师工作报告》
N
南电能源综合利用有限公司，包括其前身南电能源综
南电能源 指
合利用股份有限公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
南网财务公司 指 南方电网财务有限公司
南网电动汽车公司 指 南方电网电动汽车服务有限公司
南网国际公司 指 南方电网国际有限责任公司
南方电网综合能源股份有限公司前身南方电网综合
南网能源 指
能源有限公司
南网能源东莞分公司 指 南方电网综合能源有限公司东莞分公司
南网数研院 指 南方电网数字电网研究院有限公司
南网资本公司 指 南方电网资本控股有限公司
南综云南公司 指 南方电网综合能源（云南）有限责任公司
天 健 会 计 师 于 2020 年 1 月 23 日 出 具 的 “ 天 健 审
《内控鉴证报告》 指 [2020]7-15 号”《关于南方电网综合能源股份有限公司
内部控制的鉴证报告》
S
深交所 指 深圳证券交易所
晟佑晟新能源公司 指 贵州盘州市晟佑晟新能源有限公司
师宗太阳能公司 指 师宗尚孚羲和太阳能投资有限公司
5-1-1-7
穗能通公司 指 广州穗能通综合能源有限责任公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 修订）》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
天 健 会 计 师 于 2020 年 1 月 23 日 出 具 的 “ 天 健 审
《审计报告》 指
[2020]7-14 号”《审计报告》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 修正）》
T
特变电工公司 指 特变电工股份有限公司
藤县生物质公司 指 藤县鑫隆源生物质能热电有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
W
五华新能源公司 指 五华县惠农新能源有限公司
X
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《信披编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
Y
阳山南电公司 指 阳山南电生物质发电有限公司
元 指 中国法定货币单位，即人民币元
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司，包括其前身云南电网公司
云南广能公司 指 云南广能新能源有限公司
Z
漳浦扬绿公司 指 福建省漳浦县扬绿热能有限公司
智光节能公司 指 广州智光节能有限公司
诸暨惠华公司 指 诸暨惠华新能源科技有限公司
中华人民共和国，在本法律意见书中不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国现行有效适用的法律、行政法规、部门规章、规
中国法律 指
范性文件
发行人为本次发行上市而编制的《南方电网综合能源
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
天健会计师于 2020 年 1 月 23 日出具的“ “天健审
《主要税种纳税情况鉴
指 [2020]7-18 号”《关于南方电网综合能源股份有限公司
证报告》
最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
5-1-1-8
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 1 月 23 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<南方电网综合能源股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并上
市方案>的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）2020 年 2 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次发行上市有关的议案。
经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公
司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法
有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的程序、范围合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了根据中国法律规定应获
得的内部和外部批准及授权。发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，且待本
次发行完成后，发行人 A 股股票于深交所上市尚需获得深交所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由南方电网、广东省能源集团、广东广业集团、绿色能源混
改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司以发起设立方式，于 2019
年 9 月 24 日在广东省市场监督管理局依法登记注册的股份有限公司。
（二）发行人现持有广东省市场监督管理局于 2019 年 9 月 24 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：914400005666840936）。根据发行人的确认并经本
所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发
行人的基本情况如下：
5-1-1-9
公司名称： 南方电网综合能源股份有限公司
住所： 广东省广州开发区香山路 2 号、科翔路 11 号（自编 1 栋 1-01
房）
法定代表人： 秦华
统一社会信用代码： 914400005666840936
成立日期： 2010 年 12 月 29 日
注册资本： 3,030,303,030 元
类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）
经营期限： 长期
营业范围： 节能业务投资服务；节能环保产品研发、制造、销售；光伏、
风力发电等新能源利用；燃气分布式多联供能源站建设、运营；
生物质和固体废弃物发电及综合利用；余热余压发电；冷、热、
电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废
处置；污水处理；大气治理；土壤修复。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关中国法律及《公司章程》规定的
应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、持续经营并有效存续的股份有限
公司，不存在根据中国法律和《公司章程》规定导致终止的情形，依法具备实施
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已依据《公司法》等中国法律设立了股东大会、董事
会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置
了相应的职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项之规定。
5-1-1-10
2、根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人最近三年
持续盈利，经营业绩稳步增长，资产负债结构合理，财务状况良好，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计
报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据发行人、发行人控股股东南方电网的确认，并经本所律师核查，发
行人、南方电网最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规
定。
5、根据《招股说明书》及发行人 2020 年第一次临时股东大会的相关决议，
发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股，同股同权，每股的发
行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为依法设立且有效
存续的股份有限公司，发行人的设立方式及发起人人数和应具备的条件符合《公
司法》第七十六条、第七十八条的规定，且不存在根据中国法律及《公司章程》
的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由南网能源按照
截至 2019 年 7 月 31 日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司。南网能
源成立于 2010 年 12 月 29 日，发行人持续经营已超过三年，符合《首发管理办
法》第九条的规定。
（3）根据发行人历次验资报告及发行人主要资产权属文件，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为 3,030,303,030 元，实
收资本为 3,030,303,030 元，发行人自设立至今的注册资本已经足额缴纳，发行
人股东历次用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不
5-1-1-11
存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十三条和《首发管理办法》第十条的规
定。
（4）发行人的经营范围详见本法律意见书之“二、本次发行上市的主体资
格”之部分。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人实际的生产经
营与其现行有效的《营业执照》记载的经营范围一致，符合中国法律和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）如本法律意见书 “八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”所述，并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务
及其董事、高级管理人员均未发生重大变化，控股股东及实际控制人未发生变更，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）根据发行人控股股东南方电网的确认，并经本所律师核查，发行人的
股权清晰，控股股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
2、 规范运行
（1）如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员参加了发行人为本次发行上市而聘请的中介机构组织的辅导培训。根
据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认，该等人员已经了解与股票发行
上市有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经发行人、董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查以及
相关公安部门出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记录的证明文
5-1-1-12
件，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，且不存
在《首发管理办法》第十六条所禁止的情形，符合《首发管理办法》第十六条的
规定。
（4）根据《内控鉴证报告》和发行人确认，发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2019 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制；
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人及其分、子公司所在地的有关政府主管部门出具的证明文
件及发行人确认，并经本所律师在中国证监会、发行人及其分、子公司政府主管
部门网站上所做的独立核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条所禁止的
情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公
司法》和中国证监会的有关规定，制定了《公司章程》、《南方电网综合能源股份
有限公司对外担保制度》，明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报
告》、发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、经发行人股东大会审议通过的《南方电网综合能源
股份有限公司关联方资金往来管理制度》及发行人确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人已经建立了严格的资金管理制度，不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、 财务与会计
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的
规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2019 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控
5-1-1-13
制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具
了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表是以实际发
生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，
符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书》并经发行人确认，发行人已经完整
披露主要关联方关系，并按重要性原则披露了关联交易，相关关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》、《非经营性损益鉴证报告》并经发行人确认，发行
人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明文件、《主要税种纳税情况鉴证报告》并
经发行人确认，发行人依法纳税；根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核
查，发行人的各项税收优惠不违反中国法律的规定；根据《审计报告》以及发行
人的确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人提供的借款、担保合同及发行人确认，并经
本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项（具体情况详见本法律意见书“十一、发行人的重大债
权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容），符合《首发管理办法》
第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，并经发行人确认，
发行人在申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用
会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者
相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
5-1-1-14
（10）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人不存在《首发管理办法》
第三十条所规定的影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的
规定。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和
《首发管理办法》等适用的中国法律规定的关于首次公开发行股票并上市的实质
条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系以南网能源原有股东南方电网、广东省能源集团、广东广业
集团、绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司共同作
为发起人，以经审计的南网能源净资产 3,820,221,404.54 元（审计基准日为 2019
年 7 月 31 日）折合股本 303,030.3030 万股，由南网能源整体变更设立的股份有
限公司。经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，履行了必要
的法律程序。
（二）2019 年 9 月 22 日，南网能源股东南方电网、广东省能源集团、广东
广业集团、绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司作
为发起人签署了《南方电网综合能源股份有限公司（筹）发起人协议》。经核查，
本所律师认为，上述发起人协议符合有关中国法律的规定，不存在因此导致发行
人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评
估以及验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2019 年 9 月 22 日，发行人依法召开创立大会暨第一次股东大会，审
议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经核查，本所律师认为，发行人创
立大会的召开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）根据发行人确认，并经本所律师对发行人生产经营场所的现场核查和
对发行人业务体系各环节相关人员的访谈，本所律师认为，截至本法律意见书出
5-1-1-15
具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料和发行人确认，并经本所律师
核查，除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵外，发行
人合法拥有与其生产经营相关的房屋所有权、土地使用权、生产设备以及注册商
标、专利等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系。本所律师认
为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的《确认函》、发行人提
供的资料及发行人确认，并经本所律师核查（核查方式包括抽查发行人与其员工
签订的《劳动合同》），发行人独立招聘员工，制定了人力资源管理制度、劳动人
事管理制度，全面负责全公司的劳动人事管理工作，配备了必要的人员；发行人
的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务
人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人设有独立
的财务部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务
管理制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形，不存在控股股东违规占用发行人资金的情
况。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五）根据发行人提供的资料、发行人确认并经本所律师核查，发行人根据
中国法律并依据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，
聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，不存在与控
股股东混合经营、合署办公的情况，亦不存在与控股股东及其他关联方机构混同
的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六）根据《招股说明书》及发行人提供的资料和发行人确认，并经本所律
师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在影响发行人独立性或显失公平的关
5-1-1-16
联交易。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、
财务独立；发行人具有独立地面向市场自主经营的能力，是独立的企业法人和市
场经营主体。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，本所律师认为，发行人的 7 名发起人均为依法成立、有效存
续的有限责任公司、股份有限公司或合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规
定的担任发起人并进行出资的资格。发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东仍为发行人设立时的 7
名发起人。经核查，本所律师认为，发行人现有 7 名股东的人数、住所、出资比
例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，南方电网系发行人的控股股东，国务院国资
委为发行人的实际控制人，且最近三年未发生过变更。
（四）经核查，本所律所认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发
起人将相关资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起
人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再将资产折价入股或以其在其他企
业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人系由南网能源整体变更设立的股份有限公司，南网能源的全部
资产和权利依法由发行人承继。经核查，本所律师认为，除南网能源拥有的房产
及部分知识产权因名称变更尚未完成更名手续外，发起人投入到发行人的资产已
移交给发行人，不存在法律障碍和风险。
七、 发行人的股本及演变
（一） 南网能源设立时的股权结构
5-1-1-17
发行人的前身为 2010 年 12 月 29 日设立的南网能源。南网能源设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 持股比例
1. 南方电网 10,850 31%
2. 广东省粤电集团有限公司 6,300 18%
3. 广东电网公司 6,300 18%
4. 广东省广业资产经营有限公司 3,500 10%
5. 广西电网公司 2,450 7%
6. 云南电网公司 2,450 7%
7. 贵州电网公司 2,450 7%
8. 海南电网公司 700 2%
注：广东省粤电集团有限公司系广东省能源集团的前身，广东省广业资产经营有限
公司系广东广业集团的前身。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动
1、 2016年 6 月，增资至 10 亿元
2015 年 12 月 25 日，南网能源召开 2015 年定期股东会，全体股东一致审议
通过《关于公司增资扩股的议案》，同意南网能源进行增资扩股，将注册资本金
由 3.5 亿元提高到 10 亿元，其中广东省广业资产经营有限公司不增资，此次增
资事项后持股比例为 3.5%；南方电网及其子公司和广东省粤电集团有限公司本
次增资后持股比例为 76.5%和 20%。南网能源本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 持股比例
1. 南方电网 32,500 32.5%
2. 广东省粤电集团有限公司 20,000 20%
3. 广东电网公司 20,000 20%
4. 广西电网公司 7,300 7.3%
5. 云南电网公司 7,300 7.3%
6. 贵州电网公司 7,300 7.3%
5-1-1-18
7. 广东省广业资产经营有限公司 3,500 3.5%
8. 海南电网公司 2,100 2.1%
2、 2019年 3 月，增资至 20 亿元及股东变更
2019 年 2 月 25 日，南网能源召开 2019 年定期股东会，审议通过《关于南
网能源增资的议案》，同意将南网能源注册资本金由 10 亿元提高到 20 亿元，各
股东按同比例进行增资；审议通过《关于无偿划转南网能源公司部分股权的议
案》，同意广东电网公司、广西电网公司、贵州电网公司、云南电网公司、海南
电网公司分别将其持有的南网能源 20%、7.3%、7.3%、7.3%、2.1%（共计 44%）
股权无偿划转给南方电网。南网能源本次增资及股权划转后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 持股比例
1. 南方电网 153,000 76.5%
2. 广东省能源集团 40,000 20%
3. 广东广业集团 7,000 3.5%
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条、第四十六条之规定，
国有全资企业原股东同比例增资的，经国家出资企业审议决策，可以依据评估报
告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，通过非公开协议方式进行增
资。本次增资时，南网能源系国有全资企业，且原股东同比例增资，符合非公开
协议增资之条件；2019 年 12 月 16 日，南方电网出具《关于南方电网综合能源
有限公司 2019 年增资事项的确认函》，明确作为国家出资企业，南方电网同意本
次非公开协议增资及增资价格，并已履行相关决策程序，本次增资真实、合法、
有效。据此，本次增资虽未按照评估报告或最近一期审计报告确定增资价格，而
系以 1 元/注册资本的价格进行增资，但因南网能源系国有全资企业，本次增资
真实、有效，未造成国有资产流失。
3、 2019年 7 月，增资至 303,030.303 万元及股东变更
2019 年 7 月 23 日，南网能源召开 2019 年第五次股东会，同意南网能源注
册资本金由 20 亿元变更为 303,030.3030 万元，本次新增注册资本 10.30303030
亿元，由新增的四家股东出资。南网能源本次增资后的股权结构如下：
5-1-1-19
序号 股东名称 认缴资本（万元） 持股比例
1. 南方电网 153,000 50.49%
2. 绿色能源混改基金 62,181.8182 20.52%
3. 广东省能源集团 40,000 13.2%
4. 广业绿色基金 15,030.3030 4.96%
5. 特变电工公司 15,030.3030 4.96%
6. 广东智光公司 10,787.8788 3.56%
7. 广东广业集团 7,000 2.31%
南方电网已出具《关于历史沿革事项的确认函》，确认如下：“南方电网综合
能源股份有限公司及其控股子公司历次国有股权出资及国有股权变动真实、合
法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。南方方电网
综合能源股份有限公司及其控股子公司股权结构真实、合法、有效，并已经按照
国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷
或潜在产权纠纷。”
综上，本所律师认为，除本法律意见书已披露情况外，发行人的设立及历次
股权变动均履行了发行人的内部审批程序，依法获得了相关主管部门的批准，并
依法办理了工商变更登记手续，其设立及历次股权变动真实、合法、有效。
（三） 发行人股东股份质押
根据发行人及其股东的确认，并经本所律师核查发行人在工商部门的工商登
记备案资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持发行人股份不存在
质押或其他权利受限的情况。
八、 发行人的业务
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其分、子公司在《营业执照》核准的经营范围内开展业务，发行人及其
分、子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定。
经本所律师核查，广州智业公司持有的“GR201644006693”《高新技术企业
5-1-1-20
证书》有效期已于 2019 年 12 月 9 日届满。2019 年 12 月 2 日，全国高新技术企
业认定管理工作领导小组办公室公布《关于公示广东省 2019 年第三批拟认定高
新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 》 （ 查 询 网 址 ：
http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/dafes/201912/7213132024394b8c8cfd4c00cc
96fe9b.shtml），广州智业公司在公示名单中，公示期为 10 个工作日。根据《高
新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号），经认定报备的企业名
单，由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示 10 个工作日。
无异议的，予以备案，认定时间以公示时间为准，核发证书编号，并在“高新技
术企业认定管理工作网”上公告企业名单，由认定机构向企业颁发统一印制的“高
新技术企业证书”。2020 年 2 月 19 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小
组办公室印发《关于广东省 2019 年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字
[2020]54 号），将公示无异议的企业予以高新技术企业备案，广州智业公司在《广
东省 2019 年第三批高新技术企业名单》中。
经本所律师核查，报告期内，广州智业公司税前利润均用于弥补以前年
度亏损，未实际享受高新技术企业所得税优惠政策；在取得高新技术企业证
书后，发行人、南综广西公司、佛山能源公司、珠海能源公司目前不符合《高
新技术企业认定管理办法》规定的条件。但发行人、南综广西公司、佛山能
源公司、珠海能源公司在取得高新技术企业证书后，并未按照相关规定申报
享受高新技术企业税收优惠政策，该事项不会对发行人的正常生产经营产生
重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人提供的业务资质相关资料，并经核查，本所律师认为，发行人及
其分、子公司已取得其目前从事业务所必需的主要批准、核准及/或许可或经相
关主管部门的认可。
（二）根据发行人的确认、《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，
发行人在中国大陆之外不存在直接经营活动，不存在直接或间接境外投资。
（三）根据《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查发行人提供的
工商档案资料和业务合同，发行人及其前身南网能源最近三年主营业务没有发生
重大变化。
（四）根据《审计报告》，发行人近三年的主营业务收入和其他业务收入情
5-1-1-21
况如下：
单位：万元
年度 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 107,967.24 121,841.08 93,583.84 70,668.25
其他业务收入 55.41 66.31 38.42 322.41
主营收入占比 99.95% 99.95% 99.96% 99.55%
基于上述，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据工商行政管理、税务、发改、国土、环保等主管部门出具的证明，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》及《公司
章程》规定的终止事由，其主要经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法
或行政强制措施的情形，不存在影响其持续经营的情形。根据《审计报告》，发
行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其持续
经营产生重大影响的法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等有关规定及《审
计报告》，并经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：
1、 发行人的控股股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
南方电网直接持有发行人 50.49%股份，通过绿色能源混改基金间接持有发行人
10.33%股份，合计持有发行人 60.82%股份，系发行人的控股股东。
2、 发行人控股股东直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织
5-1-1-22
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，南方电网直接或间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的一级子公司共 29 家，其与发行人的关联关系如下：
序号 主要关联方名称 与发行人的关联关系
1. 贵州电网公司 同受南方电网控制
2. 海南电网公司 同受南方电网控制
3. 广州供电局有限公司 同受南方电网控制
4. 深圳供电局有限公司 同受南方电网控制
5. 南方电网调峰调频发电有限公司 同受南方电网控制
6. 南方电网产业投资集团有限责任公司 同受南方电网控制
7. 南网数研院 同受南方电网控制
8. 南方鼎元资产运营有限责任公司 同受南方电网控制
9. 南网资本公司 同受南方电网控制
10. 南网财务公司 同受南方电网控制
11. 鼎和财产保险股份有限公司 同受南方电网控制
12. 南网国际公司 同受南方电网控制
13. 南方电网云南国际有限责任公司 同受南方电网控制
14. 南方电网物资有限公司 同受南方电网控制
15. 南方电网能源发展研究院有限责任公司 同受南方电网控制
16. 南方电网科学研究院有限责任公司 同受南方电网控制
17. 广州电力交易中心有限责任公司 同受南方电网控制
18. 南方电网传媒有限公司 同受南方电网控制
19. 广西电网公司 同受南方电网控制
20. 云南电网公司 同受南方电网控制
21. 广东电网公司 同受南方电网控制
22. 北京南网技术培训中心有限公司 同受南方电网控制
23. 广东南电物资有限公司 同受南方电网控制
24. 广东新天河宾馆有限公司 同受南方电网控制
25. 广东美居物业管理有限公司 同受南方电网控制
26. 广东天广工程监理咨询有限公司 同受南方电网控制
27. 广东南方电力通信有限公司 同受南方电网控制
28. 越南永新一期电力有限公司 同受南方电网控制
29. 南方电网国际（香港）有限公司 同受南方电网控制
3、 其他持有发行人 5% 以上股份的法人或者其他组织
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除南方电网外，持有发行人 5%以上股份的股东为：广东省能源集团持有发行人
13.2%股份，绿色能源混改基金持有发行人 20.52%股份。广业绿色基金持有发行
人 4.96%股份，广东广业集团持有发行人 2.31%股份，广业绿色基金系广东广业
5-1-1-23
集团的全资子公司，两者合计持有发行人 5%以上股份。
4、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓 名 职 务
1. 秦 华 董事长
2. 陈 真 董 事
3. 薛 武 董 事
4. 陈庆前 董事、总经理
5. 杨 柏 董 事
6. 曾子敏 董 事
7. 韩振平 独立董事
8. 丁军威 独立董事
9. 栗 皓 独立董事
10. 金昌铉 监事会主席
11. 李葆冰 监 事
12. 罗 军 监 事
13. 奚辉龙 职工代表监事
14. 周 宇 职工代表监事
15. 陈 朴 副总经理
16. 翁军华 副总经理
17. 雷 鸣 副总经理
18. 韩庆敏 副总经理、总会计师、董事会秘书
根据《上市规则》，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制
或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
发行人现任董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人
及其控股子公司之外的其他企业详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员”。
根据《上市规则》，上述人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管
5-1-1-24
理人员的企业均为发行人的关联方。
6、 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董
事、高级管理人员的除发行人及其全资、控股子公司以外的法人或者其他组
织
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人控股股东南方电网董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓 名 职 务 与发行人的关联关系
1. 孟振平 董事长 控股股东董事
2. 曹志安 董事、总经理 控股股东董事、高级管理人员
3. 史正江 董 事 控股股东董事
4. 毕亚雄 副总经理 控股股东高级管理人员
5. 文利民 总会计师 控股股东高级管理人员
6. 贺锡强 副总经理 控股股东高级管理人员
7. 杨志宏 纪检监察组组长 控股股东高级管理人员
8. 陈允鹏 副总经理 控股股东高级管理人员
9. 刘启宏 副总经理 控股股东高级管理人员
根据《上市规则》，发行人控股股东董事、监事及高级管理人员直接或间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其全资、控股子公司以外
的法人或者其他组织均为发行人的关联方。
7、 发行人的全资、控股子公司
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有全资、控股子公司 48 家。
8、 发行人的联营企业、合营企业
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有参股公司 16 家。
（二） 关联交易情况
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人确认，并经本所律师核查，发行
5-1-1-25
人报告期内与关联方之间发生的关联交易主要包括向关联方出售商品/提供劳
务、向关联方采购商品/接受劳务、关联租赁、关联存款及利息、关联方资金拆
借及利息、关联方代收代付可再生能源补贴等日常性关联交易，关联方资产转让、
关联方保险理赔、关联方资金归集以及与关联方共同对外投资等偶发性关联交
易。
（三） 重大关联交易合同
1、 重大关联交易合同情况
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人确认，并经本所律师核查，发行
人报告期内与关联方之间发生重大关联交易合同主要包括购售电协议、合同能源
管理合同、借款合同等在内的日常性关联交易，以及包括购买/出售资产、与关
联方共同投资及其他关联交易或事项在内的偶发性关联交易。
2、 发行人报告期内关联交易的确认
2020 年 1月 20日，发行人独立董事出具《南方电网综合能源股份有限公司
独立董事对公司近三年一期关联交易事项的独立意见》，在查阅发行人提供
的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断，独立董事对发行人报告期内
（ 2016 年 1月 1 日至 2019 年 9月 30 日）关联交易事项发表独立意见如下： “ 公司
报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述
关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程
序；关联交易均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，定价合理有据、
客观公允，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。 ”
2020 年 2 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于确认南方电网综合能源股份有限公司近三年一期关联交易的议案》，
确认：“公司在报告期内的关联交易客观、公正，符合公司的经营需要，交易
定价合理、公允，不存在损害公司或其它股东利益的情形，对公司的财务状
况和经营成果不构成重大不利影响。”
根据《审计报告》、发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及独立董事意
见，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经按照交
5-1-1-26
易发生时有效的公司章程及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，定
价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况；该等关联交易未导致发行
人在业务方面对控股股东的依赖，对发行人业务独立性不构成实质影响。
3、 关联交易决策制度
为规范关联交易行为，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中明确了关联交易的内部审批
程序和权限要求，规定了较为完备的规范关联交易的措施，并制定了关联董事及
关联股东的回避表决以及独立董事审查及发表独立意见等制度，明确了关联交易
公允决策程序，符合中国法律的规定。
4、 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东南方电网出具了《关于
规范和减少关联交易的承诺函》。
（四） 同业竞争
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南方电网及其控制的
企业与发行人不存在同业竞争情形。
南方电网之控股子公司广东电科院尚有部分存量电磁厨房节能改造业务
受新型冠状病毒性肺炎疫情影响尚未完工，具体情况如下：
序号 项目名称 现场施工进度
1. 梅州蕉岭电磁厨房节能改造长谭所 施工中，预计需 40 天工期完成
2. 梅州蕉岭电磁厨房节能改造焦城所 施工中，预计需 40 天工期完成
3. 珠海局电磁厨房节能改造项目合同前山所 施工中，预计需 5天工期完成
注：受新型冠状病毒性肺炎疫情影响，未完成现场施工的项目目前处于停工状态，
开工时间未定，待业主通知。
经本所律师核查，广东电网物资有限公司于 2019 年 9 月 5 日向广东电科
院发出《中标通知书》，明确广东电科院系广东电网公司 2019 年度健康食堂
节能改造服务框架采购（招标编号：0002200000046250）的中标单位。
5-1-1-27
2020 年 2 月 12 日，广东电科院出具《关于协助南网能源公司明确涉同
业竞争相关事宜的复函》，承诺自 2019 年 12 月 31 日起，广东电科院无新开
工电磁厨房改造业务，并不再新增该类业务，正在开展的均为 2019 年项目或
其子项目。广东电科院今后将不再新增包括电磁厨房改造业务在内的与发行
人存在同业竞争的业务。
综上，本所律师认为，广东电科院尚在实施的上述电磁厨房节能改造业
务系通过招投标方式取得的存量业务，且其已承诺不再新增与发行人存在同
业竞争的业务，不构成对发行人的竞争。
2、为有效避免同业竞争，发行人控股股东南方电网出具《关于避免同业竞
争的承诺函》。经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东已就避免同业竞争
采取了有效的措施。
（五）根据发行人确认并经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》
中对报告期内的关联交易情况以及解决同业竞争的承诺予以充分披露，无重大遗
漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的分公司
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有 9 家分公司，且发行人的前述分支机构均依法设立并有效存续，不存在根
据中国法律须予以终止的情形。
（二） 发行人的对外股权投资
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人直接或间接控股子公司共 48 家，参股公司共 16 家。经核查，本所律师认为，
发行人上述对外股权投资均符合投资当时应适用的法律、行政法规的规定，且上
述公司均持续经营、合法存续，发行人上述对外股权投资真实、合法、有效。
（三） 发行人及其分、子公司自有土地使用权
5-1-1-28
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其分、子公司拥有 5 宗土地使用权，土地面积合计 365,384.92 平
方米，发行人及其分、子公司已取得该等土地的权属证书。
其中，阳山南电公司根据“农银租赁直抵字 201800001 号”《抵押合同》以其
拥有的 139,945.35 平方米工业用地，为其在农银金融租赁有限公司的“农银租赁
直租字 201800001 号”《融资租赁合同》项下的租金 120,613,253.04 元及其他应
付款项，向该行提供抵押并办理抵押登记；阳山南电公司根据
“44100620180001461”《最高额抵押合同》以其拥有的 139,945.35 平方米工业用
地，为其在中国农业银行股份有限公司阳山县支行于 2018 年 4 月 8 日至 2028
年 4 月 7 日期间内办理的各类业务所发生的最高不超过 19,560.5 万元的债务，向
该行提供抵押并办理抵押登记；广西昌菱公司根据“ZD6300201600000002”《最
高额抵押合同》以其拥有的“桂（2016）上思县不动产权第 0000070 号”项下
112,828.57 平方米工业用地，为其在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行于
2016 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 18 日期间内办理的各类融资业务所发生最高不
超过 2,369.4 万元的债务，向该行提供抵押并办理抵押登记。
经核查，本所律师认为，发行人及其分、子公司合法拥有上述土地使用权，
该等土地不存在产权纠纷或潜在的其他纠纷，除本法律意见书已披露情形外，上
述土地使用权亦不存在其他担保或权利受限情形。
2、除上述已经取得权属证书的土地使用权外，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其分、子公司另有正在使用但是尚未完成权属登记的土地使用权共 3
宗，面积合计约 23,668.17 平方米。具体情况如下：
（1）五华新能源公司土地使用权（面积 5,555.17 平方米）系以出让方式取
得。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：a.五华新能源公司已签订《国
有建设用地使用权出让合同》并支付土地出让金，取得《建设用地许可证》、《建
设用地规划许可证》；b.五华县自然资源局出具相关证明，明确五华新能源公司
目前正在办理土地使用证相关手续，其取得土地使用权证书不存在障碍；五华新
能源公司未有因违反国家和地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件而
受到或可能受到该局行政调查或行政处罚的情况；c.根据五华新能源公司的说
明，五华新能源公司正在办理上述土地使用权的权属登记手续。基于上述，本所
律师认为，五华新能源公司上述土地使用权尚未取得权属证书事宜不会对发行人
5-1-1-29
主营业务生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）师宗太阳能公司土地使用权（面积 2,061 平方米）拟以出让方式取得。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：a.师宗太阳能公司已取得用地预审
意见，明确项目用地经规划修改已取得“曲政复[2016]88 号”《曲靖市人民政府
关于局部修改师宗县彩云镇土地利用总体规划的批复》批准，符合规划审查要求；
项目用地符合国家供地政策、权属清楚；b.师宗县自然资源局出具证明，明确师
宗太阳能公司已取得用地预审意见，取得土地使用权证书不存在障碍，在该局无
违规行为；c.根据师宗太阳能公司的说明，该公司正在申请办理土地招拍挂、签
订土地使用权出让合同等事宜。基于上述，本所律师认为，师宗太阳能公司上述
土地使用权尚未完成权属登记的情形不会对发行人主营业务生产经营产生重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）晟佑晟新能源公司土地使用权（面积 16,052 平方米）拟以出让方式取
得。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：a.晟佑晟新能源公司已取得用
地预审意见，同意通过用地预审；b.盘州市自然资源局出具证明，明确晟佑晟新
能源公司目前正在办理用地审批及后续用地手续，上述土地办理不动产权属登记
不存在障碍；晟佑晟新能源公司不存在因违反土地、规划管理方面的法律、法规
和规范性文件而被定认为违法用地并要求退回用地的情形，不存在因违反土地、
规划管理方面法律、法规和规范性文件而被查处的行为；c.根据晟佑晟新能源公
司的说明，该公司正在申请办理土地招拍挂、签订土地使用权出让合同等事宜。
基于上述，本所律师认为，晟佑晟新能源公司上述土地使用权尚未完成权属登记
的情形不会对发行人主营业务生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市
的实质性障碍。
南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：“若因自有或租
赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务
经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件
的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻
或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法
律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的
处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或
支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚
或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并
5-1-1-30
使南网能源及其控股子公司免受损害。”
本所律师认为，发行人及其分、子公司已经取得权属证书的土地使用权，其
产权合法、有效、清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；上述未取得权属证书的土
地使用权，根据相关公司及主管部门出具的说明或证明，目前正在办理土地使用
权出让或不动产权属登记过程中，不影响发行人及其控股子公司对该等土地的使
用，不会对本次发行上市及发行人生产经营构成重大不利影响。截至本法律意见
书出具之日，除上述已披露的土地使用权抵押外，发行人及其分、子公司拥有的
土地使用权不存在被设置抵押、质押等担保的情形。
（四） 发行人及其分、子公司的租赁土地
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其分、子公司以租赁方式取得的土地使用权共 12 宗，面积合计约
4,984,130.06 平方米。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
1、晟佑晟新能源公司实施的盘州市保田鹅毛寨农业光伏项目（一期、二期）
光伏方阵用地约 1,949,832.67 平方米、师宗太阳能投资有限公司实施的师宗碧宗
30MW 畜光互补发电项目光伏方阵用地约 773,333.33 平方米、五华新能源公司实
施的 30MW 地面光伏项目光伏方阵用地约 1,725,951.13 平方米、澄迈新能源公司
实施的澄迈县永发南网综合能源农光互补发电项目光伏方阵用地约 307,541.07
平方米、诸暨惠华公司实施的枫桥镇农光互补 18MWp 光伏电站项目光伏方阵用
地约 189,805.86 平方米。根据国土资源部、国家发展和改革委员会、科学技术部、
工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部《关于支持新产业新业态发展促进
大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5 号）及国土资源部、国务院扶
贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土
资规[2017]8 号）的规定，光伏发电站项目使用未利用地的，光伏方阵用地部分
可按原地类认定，不改变土地用途，用地允许以租赁等方式取得，双方签订补偿
协议，报当地县级国土资源主管部门备案；光伏复合项目可以利用农用地布设光
伏方阵，可不改变用地性质。
经本所律师核查，上述租赁土地用途符合《关于支持新产业新业态发展促进
大众创业万众创新用地的意见》、《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的
5-1-1-31
意见》之规定，相关土地租赁事宜均经村民会议三分之二以上成员或者三分之二
以上村民代表同意，并取得乡（镇、街道）人民政府批准，师宗太阳能公司、五
华新能源公司、澄迈新能源公司土地租赁合同已报县级国土部门备案。
对于晟佑晟新能源公司土地租赁合同备案事宜，本所律师于 2019 年 12 月 4
日对盘州市自然资源局进行访谈，该局明确晟佑晟新能源公司租赁土地事宜无需
向该局备案，由相关乡镇自行管理；盘州市自然资源局亦出具证明，明确晟佑晟
新能源公司租赁土地情况符合国家及地方有关土地利用方面的法律、法规、规章
和规范性文件的规定，不存在违反土地、规划管理方面的法律、法规、规章和
规范性文件规定的情形；盘州市保田镇人民政府出具证明，同意晟佑晟新能源
公司以租赁集体土地形式开展光伏发电项目的投资、建设、运营。
对于诸暨惠华公司土地租赁合同备案事宜，诸暨市自然自然和规划局于
2020 年 3 月 10 日出具说明，明确诸暨惠华公司光伏方阵租赁土地符合《关
于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》、《关于支持光
伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》之规定，相关土地租赁事项及协议
已由国土资源和规划部门出具土地审查意见，暂时无需报该局备案。
综上，本所律师认为，上述土地租赁符合《土地管理法》等相关中国法律的
规定，该等公司有权依法占有、使用上述租赁土地。
2、漳浦扬绿公司实施的赤湖皮革园供热站项目用地约 31,459 平方米系由漳
浦县赤湖工业区发展有限公司依据《特许经营权协议》、《赤湖皮革园供热站 BOT
项目特许经营权土地协议书》无偿提供使用。根据《城镇国有土地使用权出让和
转让暂行条例》（国务院令第五十五号）第四条之规定，依照该条例规定取得土
地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于
其他经济活动，合法权益受国家法律保护；漳浦县自然资源局于 2019 年 12 月
24 日出具证明，明确自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日，漳浦扬绿公司上述
用地符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关
规定，未查询到在漳浦区域内因土地违法被立案查处或行政处罚的登记信息，不
存在因违反国土管理方面法律、法规、规章和规范性文件而被群众举报或查处的
行为。据此，本所律师认为，漳浦扬绿公司项目用地由第三方无偿提供使用事项
符合《土地管理法》及相关中国法律的规定，该公司有权依法占用、使用该土地。
5-1-1-32
3、云南广能公司实施的恩洪煤矿瓦斯发电项目、田坝煤矿瓦斯发电项目用
地面积约 6,207 平方米系租赁划拨土地。经本所律师核查：（1）2010 年 10 月
29 日，云南省发展和改革委员会出具“云发改能源〔2010〕2106 号”《关于云
南广能新能源有限公司恩洪煤矿瓦斯发电项目核准的批复》，明确恩洪煤矿
瓦斯发电项目建设地址位于曲靖市麒麟区东源煤电股份有限公司恩洪煤矿，
该项目利用煤矿现有工业场地，无需新增用地；2010 年 10 月 29 日，云南省
发展和改革委员会出具“云发改能源〔2010〕2104 号”《关于云南广能新能源
有限公司田坝煤矿瓦斯发电项目核准的批复》，明确田坝煤矿瓦斯发电项目
建设地址位于宣威市田坝镇东源煤电股份有限公司田坝煤矿，该项目利用煤
矿现有工业场地，无需新增用地。（2）曲靖市麒麟区自然资源局、宣威市自
然资源局均出具证明，明确云南广能公司未因违反土地管理法律、法规、规
章和规范性文件的相关规定而受到过土地方面的行政处罚/该公司可继续使
用该土地。（3）上述租赁土地占发行人正在使用的全部土地面积极小，使用
上述土地产生的收入、利润占比亦极小。基于上述，本所律师认为云南广能
公司上述租赁土地事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦
不会对本次发行上市构成实质性障碍。
4、师宗太阳能公司、五华新能源公司、诸暨惠华公司土地及澄迈新能源公
司部分土地租赁期限超过 20 年。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四
条之规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。据此，对
于上述租赁期限超过 20 年的，超过部分无效，在不超过 20 年的租期内，上述租
赁合同仍可正常履行，租赁期间届满，租赁双方可以续订租赁合同，不会对本次
发行构成实质性法律障碍。
南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：“若因自有或租
赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务
经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件
的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻
或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法
律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的
处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或
支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚
或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并
使南网能源及其控股子公司免受损害。”
5-1-1-33
（五） 发行人及其分、子公司的自有房屋
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其分、子公司拥有房屋所有权 1 处，建筑面积 124.91 平方米。发
行人已取得该房屋的权属证书。因发行人整体变更为股份有限公司，前述房产正
在办理证载权利人名称变更，本所律师认为，上述变更证载权利人名称不存在实
质性障碍。经核查，本所律师认为，发行人合法拥有该房屋的所有权，该房屋不
存在产权纠纷或潜在的其他纠纷。
2、除上述已经取得权属证书的房产外，发行人及其分、子公司另有正在使
用但是尚未取得权属证书的房产共 39 处，建筑面积合计约 24,490.28 平方米。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
（1）五华新能源公司综合楼、广州超算公司能源站供应设施用房、广西昌
菱公司综合泵房等 11 处房产面积约 10,975.71 平方米均已取得建设工程规划许可
及建筑工程施工许可。五华新能源公司、广州超算公司、广西昌菱公司已取得
上述房产所使用土地使用权权属证书或签订土地使用权出让合同；根据该等
公司的说明，上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，五华新
能源公司、广州超算公司、广西昌菱公司目前正在办理规划验收、竣工验收
备案等不动产登记手续。
同时，a.针对五华新能源公司房产事项，五华县自然资源局于 2019 年 10
月 8 日出具《证明》，明确五华新能源公司目前正在办理房屋产权登记证相关
手续，其取得房屋产权登记证书不存在障碍；五华新能源公司房屋情况符合
国家及地方有关规划、建设管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的相
关规定，不存在因违反规划、建设管理方面法律、法规、规章和规范性文件
而受到行政处罚的情形；五华县住房和城乡建设局于 2019 年 10 月 9 日出具
《证明》，明确上述房产已通过第三方房屋质量安全鉴定和五方责任主体单位
验收，办理了竣工备案手续，未发现该公司违反国家、地方有关住房和城乡
建设管理法律、法规和规范性文件的情形。b.针对广州超算公司房产事项，
广州市规划和自然资源局出具《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况
的证明》，明确广州超算公司自 2013 年 1 月 16 日至 2019 年 9 月 30 日不存在
因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录;广州市住房和城
5-1-1-34
乡建设局于 2019 年 11 月 15 日出具《关于广州超算分布式能源投资有限公司
住房和城乡建设领域行政处罚情况证明》，明确广州超算公司自 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 9 月 30 日未受到该局行政处罚。c. 针对广西昌菱公司房产事
项，上思县自然资源局于 2019 年 10 月 15 日出具《证明》，明确自 2016 年 1
月 1 日起至本证明出具之日，未发现广西昌菱公司存在违法用地行为；上思
县住房和城乡建设局于 2019 年 10 月 8 日出具《证明》，明确广西昌菱公司遵
守国家和地方有关住房和城乡建设管理法律、法规和规范性文件的规定，未
有因发生违反国家和地方有关住房和城乡建设管理法律、法规和规范性文件
的情形而受到或可能受到该局立案调查或行政处罚的情况，与该局亦无任何
有关住房和城乡建设管理的争议；上思县不动产登记中心于 2019 年 12 月 11
日出具《证明》，明确广西昌菱公司建筑物和构筑物的《不动产权证》正在接
件受理过程中，该公司取得其宗地上的建筑物和构筑物的《不动产权证书》
不存在障碍。
基于上述，本所律师认为，该等公司未取得房产权属证书事宜未影响到
该等公司对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影
响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）漳浦扬绿公司综合办公楼等 21 处房产面积约 10,356.38 平方米所使用
的土地系由漳浦县赤湖工业区发展有限公司依据《特许权经营协议》、《赤湖皮革
园供热站 BOT 项目特许经营权土地协议书》无偿提供，漳浦县赤湖工业区发展
有限公司持有“浦国用[2009]0570 号”、“浦国用[2009]0571 号”国有土地使用权
证书。其中，8 处房产面积约 1921.8 平方米已取得《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》，13 处房产面积约 8,434.58 平方米正在办理规划调整工作；
根据漳浦扬绿公司的说明，该公司正在办理 13 处房产的规划调整工作，上述
房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷；2019 年 11 月 19 日，漳浦
县住房和城乡建设局出具《证明》，明确自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日，
漳浦扬绿公司不存在因违反规划、建设管理方面的法律、法规、规章和规范性文
件而受到行政处罚的情形，不存在因违反规划、建设管理方面法律、法规、规章
和规范性文件而被群众举报或查处的行为，不存在被该局责令拆除或处罚的情
形；2019 年 12 月 24 日，漳浦县自然资源局出具《证明》，明确自 2016 年 1 月 1
日至该证明出具之日，漳浦扬绿公司上述用地符合国家及地方有关土地管理方面
的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，未查询到在漳浦区域内因土地违
法被立案查处或行政处罚的登记信息，不存在因违反国土管理方面法律、法规、
5-1-1-35
规章和规范性文件而被群众举报或查处的行为。
基于上述，本所律师认为，漳浦扬绿公司未取得房产权属证书事宜未影
响到其对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，
亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）诸暨惠华公司开关站、晟佑晟新能源公司电气综合楼、师宗太阳能公
司住宿楼等 5 处房产面积约 1574.29 平方米尚未取得相关规划及施工许可。根据
该等公司的说明，上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，诸暨惠
华公司、晟佑晟新能源公司、师宗太阳能公司正在办理相关规划及施工手续。
同时，a.针对诸暨惠华公司房产事项，诸暨市自然资源和规划局于 2019
年 11 月 21 日出具《证明》，明确诸暨惠华公司已取得国有建设用地使用权
证，目前正在办理规划许可证、施工许可证及后续手续，待资料准备齐全后，
该公司取得房屋不动产权证书不存在障碍；自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具
之日，诸暨惠华公司不存在因违反国家及地方有关房产管理方面法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定而受到处罚的情形；诸暨市住房和城乡建设局
于 2019 年 11 月 20 日出具《证明》，明确诸暨惠华公司自 2016 年 1 月 1 日
至该证明出具之日未有因发生违反国家和地方有关住房和城乡建设管理法
律、法规和规范性文件的情形而受到该局行政处罚的情况。b.针对晟佑晟公
司房产事项，盘州市自然资源局于 2019 年 11 月 18 日出具《证明》，明确晟
佑晟新能源公司的一、二期项目用房目前正在办理建设工程规划许可，办理
房产不动产登记不存在障碍；晟佑晟新能源公司房屋不存在因违反土地、规
划管理方面的法律、法规和规范性文件而被定认为违章建筑并要求拆除建筑
的情形，不存在因违反土地、规划管理方面法律、法规和规范性文件而被群
众举报或查处的行为。盘州市住房和城乡建设局出具证明，明确晟佑晟新能
源公司不存在因违反国家及地方有关住建领域的法律、法规和规范性文件相
关规定而受到行政处罚的情形，该项目电气综合楼、辅助生产用房等建筑物
待签订土地出让合同及完善相关手续后可以到该局办理取得建筑工程施工许
可证。c.针对师宗太阳能公司房产事项，师宗县自然资源局于 2019 年 10 月
22 日出具《证明》，明确师宗太阳能公司自设立起至该证明出具之日，未有
受过或可能受到该局行政调查或行政处罚的情况，与该局无任何有关规划、
土地管理方面的争议。
5-1-1-36
基于上述，本所律师认为，该等公司未取得房产权属证书事宜未影响到
该等公司对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影
响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（4）云南广能公司 2 处房产面积约 1583.9 平方米系在租赁土地上建设，且
未取得相关规划及施工许可。根据云南广能公司的说明，上述房产已由其占有、
使用，不存在权属争议或纠纷；上述房产占发行人正在使用的全部房产面积极小，
使用上述房产产生的收入、利润占比亦极小。
同时，a.宣威市自然资源局于 2019 年 12 月 12 日出具《证明》，明确云南
广能公司田坝煤矿瓦斯发电项目用地系租赁云南省田坝煤矿土地，其可继续
使用该土地及其建筑物，未因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文件
的相关规定而受到过土地方面的行政处罚。b.曲靖市麒麟区自然资源局于
2019 年 10 月 24 日出具《证明》，明确云南广能公司恩洪煤矿瓦斯发电项目
未有受到或可能受到该局行政调查或行政处罚的情况。c.曲靖市住房和城乡建
设局于 2019 年 10 月 8 日出具《证明》，明确云南广能公司未有受到或可能受
到该局立案调查或行政处罚的情况。
基于上述，本所律师认为，云南广能公司上述房产事项不会对发行人的
正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：
“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业
以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供
相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物
业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业
或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发
生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回
/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、
成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害。”
（六） 发行人及其分、子公司租赁房屋（屋顶）情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
5-1-1-37
日，发行人及其分、子公司以租赁方式取得的房屋使用权 44 处，面积合计约
18,007.23 平方米，主要用途为办公、住宿等；发行人及其分、子公司以租赁方
式（签订租赁协议或支付租赁费用）取得的屋顶使用权 12 处，面积合计约
669,572.2 平方米，主要用途为节能服务。发行人及其分、子公司实施的其他节
能项目涉及的房屋（屋顶）均由客户无偿提供使用。
根据发行人及其分、子公司提供的租赁协议、租金支付凭证、房屋权属证书
等相关资料，并经本所律师核查：
1、发行人及其分、子公司 9 处租赁房屋存在出租方未能提供相关房屋权属
证书的情形，20 处租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续等情况。
根据《物权法》、《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定，若出租方不拥有相关房屋的所有权，则出租方无权出
租。在此情况下，若第三方提出权属主张，可能影响发行人及其分、子公司继续
承租该房屋。根据发行人及其分、子公司的确认，如因租赁物业权属瑕疵导致无
法继续租赁时，发行人及其分、子公司可在相关区域内找到替代性场所，上述租
赁房产主要用于办公、住宿等，该等搬迁不会对发行人及其分、子公司的经营或
财务状况产生重大不利影响。基于上述，本所律师认为，上述瑕疵不会对发行人
及其分、子公司的持续经营造成重大不利影响，亦不会构成对本次发行上市的实
质性障碍。
发行人及其分、子公司承租的部分房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的
情形，该等情形不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定。但根据《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第四条第一款之规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备
案登记手续，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。此外，根据《最高人民
法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一款的
规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当
事人未办理登记手续不影响合同的效力；《中华人民共和国合同法》并未规定房
屋租赁合同必须在登记后生效。同时，相关出租方均明确由其负责办理房屋租赁
备案，并/或承担因未办理备案可能造成的损失。基于上述，本所律师认为，上
述瑕疵不会对发行人及其分、子公司的持续经营造成重大不利影响，亦不会构成
对本次发行上市的实质性障碍。
5-1-1-38
2、发行人及其分、子公司分布式光伏项目租赁的 3 处屋顶涉及的房屋尚未
办理权属登记，但上述房屋均已取得相关规划、施工许可，所使用的土地均已取
得土地使用权权属证书。同时，南方电网出具的《关于自有租赁物业的承诺函》
亦包含对于分布式光伏项目租赁、使用的屋顶瑕疵的损失填补。基于上述，本所
律师认为，发行人及其分、子公司可合法占有、使用上述屋顶，该事项不会对发
行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成对本次发行上市的实质性障
碍。
南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：“若因自有或租
赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务
经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件
的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻
或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法
律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的
处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或
支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚
或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并
使南网能源及其控股子公司免受损害”。
（七） 发行人的在建工程
根据《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人在建工程账面价值为
77,895.50 万元，其中在建工程 77,734.70 万元、工程物资 160.80 万元。在建工程
项目分类情况如下：
序号 项 目 金额（万元）
1. 工业节能服务项目 25,905.07
2. 建筑节能服务项目 11,909.87
3. 城市照明节能项目 7,878.28
4. 综合资源利用项目 31,571.67
5. 其他 469.81
合计 77,734.70
根据《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人账面价值前十大在
建工程如下：
5-1-1-39
序号 项 目 余额（万元）
1. 阳山县生物质发电项目 21,946.81
封丘县李庄镇黄河滩区居民迁建安置区浅层地热能清洁供暖合
2. 5,370.70
同能源管理服务项目
3. 从江县交通运输局从江大道景观路灯节能改造项目 3,140.70
4. 赤水市农林生物质发电项目 2,789.70
广州美林基业房地产开发有限公司美林 MLIVE 天地 A 馆高效
5. 2,576.86
空调系统项目
6. 藤县中和陶瓷产业园生物质发电项目 2,571.06
7. 南宁科天水性屋顶分布式光伏发电项目 2,295.10
中国南方电网有限责任公司生产科研综合基地空调效果提升项
8. 2,187.71
目
9. 从江县交通运输局从江县城景观路灯节能改造项目 2,172.31
中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团资产经
10. 营管理有限公司茂名石化分公司第三批国家明令淘汰电机能效 1,998.53
提升项目
合计 47,049.48
（八） 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人机器设备账面价值为
507,799.61 万元。经本所律师核查，发行人及其分、子公司的主要生产经营设备
为节能类机器设备及相关业务所必需的辅助系统设备等，主要系通过购置等方式
取得相关权利。除本法律意见书已披露之情形外，发行人及其分、子公司拥有的
主要生产经营设备不存在其他被设置抵押或质押担保的情形。本所律师认为，发
行人及其分、子公司拥有所有权的相关主要生产经营设备的产权关系清晰，不存
在权属争议或潜在纠纷。
（九） 发行人的特许经营事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人控股子公司漳浦扬绿公
司持有漳浦县赤湖污染集中控制区（皮革园区）集中供热站 BOT 项目的特许经
营权。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
1、2007 年 5 月 24 日，漳浦县赤湖镇人民政府与国信招标有限责任公司出
具《中标通知书》，明确漳浦扬绿公司中标漳浦县赤湖污染集中控制区（皮革园
5-1-1-40
区）集中供热站 BOT 项目，特许经营期限为 50 年。上述特许经营事项的取得方
式符合《市政公用事业特许经营权管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管
理办法》之规定。
2、2007 年 6 月 16 日，漳浦县赤湖镇人民政府与漳浦扬绿公司签订《特许
经营权协议》，明确福建省漳州市漳浦县人民政府已批准该项目，并授权赤湖镇
人民政府签订《特许经营协议》；特许经营期限为 50 年。根据《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》之规定，特许经营期限最长不超过 30 年，但对于投资
规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目可以由政府或者其授权
部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前述时间的特许经营期限。
3、2018 年 12 月 25 日，南电能源与常州瑞成投资管理有限公司、南阳市上
贵能源科技发展中心、漳浦扬绿公司签订《福建省漳浦县扬绿热能有限公司股权
转让合同》，约定常州瑞成投资管理管理有限公司、南阳市上贵能源科技发展中
心将持有的漳浦扬绿公司 100%股权转让给南电能源，转让价款为 7400 万元。本
次股权转让的价格以评估机构评估的漳浦扬绿公司截至 2018 年 9 月 30 日的价值
为基础确定。
4、2018 年 9 月 13 日，漳浦县人民政府印发“浦政文[2018]173 号”《关于
福建省漳浦县扬绿热能有限公司股权转让事宜的批复》，同意漳浦扬绿公司将漳
浦县赤湖污染集中控制区《特许经营协议》项下的项目公司全部股权转让南电能
源 ， 并 将 上 述 批 复 在 漳 浦 县 人 民 政 府 网 站 进 行 公 示
（http://www.zhangpu.gov.cn/cms/html/zpxrmzf/2018-09-14/421968018.html）。
5、2019 年 9 月 30 日，漳浦县赤湖镇人民政府出具证明，明确《特许经营
权协议》处于全面正常履行中，协议的签订及内容合法有效，政府未就特许经营
相关事宜对漳浦扬绿公司进行或可能进行处罚，亦不存在终止（中止）协议或认
定协议无效、取消特许经营权的情形。
综上，该特许经营事项的取得方式、经营期限符合现行法律、法规及规范性
文件的规定，股权转让事项已取得漳浦县人民政府的批复并进行公示。根据赤湖
镇人民政府及相关主管部门出具的说明，并经本所律师核查，该特许经营事项不
存在被行政处罚或终止特许经营协议、取消特许经营权的情形。
（十） 发行人的知识产权
5-1-1-41
1、根据发行人提供的专利权证书，并经本所律师查询国家知识产权局官方
网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司单独及与他
人共同拥有的专利权共 54 项。
经本所律师核查，上述专利权中，发行人与广东南能汇智节能科技有限公司
共有专利 10 项、与杭州中恒派威电源有限公司共有专利 2 项、与深圳大同能源
有限公司共有 8 项。针对上述共有专利，广东南能汇智节能科技有限公司、杭州
中恒派威电源有限公司及深圳大同能源有限公司已分别出具声明或签署协议，约
定专利权实施、收益分配等事项，并明确其与发行人对该等专利的共有不存在争
议，且与第三方对该等专利的归属不存在争议。
2、根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师查询中国
版权保护中心官方网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其分、
子公司单独或与他人共同拥有的计算机软件著作权共 67 项。
经本所律师核查，上述著作权中，发行人与广东南能汇智节能科技有限公司
共有著作权 4 项。针对上述 4 项共有著作权，广东南能汇智节能科技有限公司已
出具声明，同意放弃许可第三方行使该著作权并收取许可使用费的权利、对外转
让著作权的权利以及参与分配发行人单独实施或许可第三方实施该等著作权所
获收益的权利，并承诺在该声明作出之前未许可第三方行使过该著作权，与发行
人对该等著作权的共有不存在争议，且与第三方就该等著作权的权属不存在争
议。
经本所律师核查，上述著作权中，发行人与控股股东南方电网、关联方南方
电网科学研究院有限责任公司共有著作权 6 项。针对上述 6 项著作权，南方电网、
南方电网科学研究院有限责任公司均出具《关于共有著作权的确认及承诺函》，
承诺如下：“在本声明作出之前未许可其他第三方使用过该著作权，与南网能源
对该著作权的共有不存在争议，且与其他第三方就该著作权的权属不存在争议。
并承诺南方电网综合能源股份有限公司享有独家使用权，具体如下：1、我单位
放弃该著作权的自行使用权。南网能源自行行使该共有著作权（包括但不限于利
用该共有著作权为其他第三方提供营利性服务）无需取得我单位同意，亦无须向
我单位支付任何收益及费用；2、南网能源可就该著作权订立许可使用合同、许
可其他第三方使用，或向其他第三方转让（仅限南网综合在该著作权上享有的权
利）无需取得我单位同意或向我单位支付相关收益；3、在不影响南网能源的业
5-1-1-42
务经营和持续发展，以及违反南网能源在先的专有许可的前提下，我单位可就该
共有著作权订立许可使用合同、许可其他第三方使用或向第三方转让共有权利，
但事先必须征得南网能源的书面同意；4、我单位与南网能源任何一方拟转让该
共有著作权时，对方在同等条件下享有优先受让权。”
3、根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师查询国家知识产权局商
标局官方网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司拥
有的注册商标权共 19 项。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司备案的主要域名情
况如下：
序 域名 备案 审核 域名
域 名 注册时间
号 持有人 许可证号 通过日 到期日
粤 ICP 备
1. 南网能源 nandudu.com 2013-08-27 2019-03-08 2021-08-27
13067054 号
河南南网
润恒综合 豫 ICP 备
2. nycsgrh.com 2019-03-25 2019-04-26 2022-03-25
能源有限 19013978 号
公司
广州智业 粤 ICP 备
3. seeenergy.com 2012-08-13 2018-02-09 2021-08-13
公司 18018193 号
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司合法拥
有上述相关专利权、著作权、注册商标权和域名，其权属清晰，不存在权属争议
或潜在纠纷，亦不存在被设置质押或其他形式担保的情形。因发行人整体变更为
股份有限公司，上述知识产权正在办理证载权利人名称变更，本所律师认为，上
述变更证载权利人名称不存在实质性障碍。
（十一） 发行人主要财产的产权状况
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同
及发票，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司拥有的主要财产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十二） 发行人主要财产权的取得方式
5-1-1-43
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同
及发票，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司拥有的主要财产系通过购置、
自建、租赁等方式取得，除本律师工作已披露的情形外，均已取得相关权属证书
或可依法占有、使用。
（十三） 发行人主要财产所有权或使用权受限情况
根据发行人提供的借款合同、担保合同、《审计报告》，并经本所律师核查，
除本法律意见书已披露的情况外，发行人及其分、子公司的房产、土地使用权及
其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其分、子公司正在履行的重大合同类别主要包括购售电协议、
合同能源管理合同、施工合同、采购合同、借款合同等。根据发行人提供的重大
合同及发行人确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其分、
子公司正在履行的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均
合法有效，除本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发
行人及其分、子公司的诉讼、仲裁案件”已披露之情形外，发行人及其分、
子公司的合同不存在涉及尚未了结的诉讼、仲裁案件或潜在纠纷，发行人及
其分、子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性障
碍。
（二）根据相关工商行政管理部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中
心、税务部门等出具的证明及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统、信用中国、相关主管部门官方网站查询，发行人及其分、子公司不存
在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，除
本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”
所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2019
年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动
产生，合法、有效。
5-1-1-44
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人未发生合并或分立。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除本法律意见书“七、
发行人的股本及演变”中所涉及的增资扩股事项外，发行人未发生过其他增资扩
股、减少注册资本的情形。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自发行人设立至本法律
意见书出具之日，发行人未进行购买、出售资产总额或资产净额超过发行人最近
一期经审计资产总额或净资产额 50%的重大资产重组。
（四）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，《公司章程》的制定履行了法定程序，其内
容符合中国法律的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其前身南网能源最近三年对公司章
程的历次修订已履行法定程序，合法、有效。
（三）为申请本次发行上市，发行人已根据《公司法》、《上市公司章程指引》
等中国法律的规定，制定了《发行上市章程（草案）》，并经发行人 2020 年第一
次临时股东大会审议通过，待本次发行上市后生效实施。经核查，本所律师认
为，《发行上市章程（草案）》的制定程序及内容符合中国法律的规定，合法、有
效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定，
设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略与投资委员会、审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，选举了董事（含独立董事）、监事（含
5-1-1-45
职工监事），并聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人
员，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《上市公司章程指引》及
《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，并经发行人于 2019 年 9 月 22 日召开的创立大会暨第一次股东
大会审议通过。该等议事规则符合相关中国法律的规定。
（三）经核查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会
议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人自设立以来历
次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
（四）经核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会的会议决议、会议记
录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策
行为均依据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规
定的股东大会或董事会职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名；监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名；高级管理人员共 5 名，其中
总经理 1 名、副总经理 4 名（其中 1 名副总经理兼任总会计师、董事会秘书）。
发行人现任董事、股东代表监事及高级管理人员自 2019 年 9 月 22 日起算，任期
三年；职工代表监事的任期与第一届监事会一致。
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员签署的《确认函》，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在
发行人所任职务及在除发行人以外的其他企业的兼职情况如下：
在发行人所 兼职单位与发行
序号 姓 名 兼职单位 兼职职务
任职务 人关系
1. 秦 华 董事长 —— —— ——
5-1-1-46
在发行人所 兼职单位与发行
序号 姓 名 兼职单位 兼职职务
任职务 人关系
2. 陈 真 董 事 南方电网 资本运营部总经理 发行人控股股东
新兴业务与产业金
南方电网 发行人控股股东
融部总经理
3. 薛 武 董 事
绿色能源混改基
高级专家顾问 发行人股东
金
董事、总经
4. 陈庆前 海上风电公司 董事长 发行人参股公司
理
发行人股东广东
云浮发电厂（B
董事 省能源集团的参
厂）有限公司
股公司
5. 杨 柏 董 事
发行人股东广东
广东省电力开发
董事长 省能源集团的全
有限公司
资子公司
发行人股东广东
广东广业投资集
董事长 广业集团的全资
6. 曾子敏 董 事 团有限公司
子公司
广业绿色基金 董事 发行人股东
广东瑞德智能科
独立董事 无关联关系
技股份有限公司
中审众环会计师
高级合伙人、广东
事务所（特殊普 无关联关系
分所负责人
7. 韩振平 独立董事 通合伙）
广州市公共交通
外部董事 无关联关系
集团有限公司
广东省广物控股
外部董事 无关联关系
集团有限公司
中企大象基金管
事业合伙人（副总
8. 丁军威 独立董事 理（天津）有限 无关联关系
经理级）
公司
北京市康达律师
高级合伙人 无关联关系
事务所
无锡市金杨新材
独立董事 无关联关系
9. 栗 皓 独立董事 料股份有限公司
山东新巨丰科技
包装股份有限公 独立董事 无关联关系
司
南方电网 审计部副总经理 发行人控股股东
南方电网能源发
发行人控股股东
展研究院有限责 监事会主席
10. 金昌铉 监事会主席 的全资子公司
任公司
南方电网产业投 发行人控股股东
监事会主席
资集团有限责任 的全资子公司
5-1-1-47
在发行人所 兼职单位与发行
序号 姓 名 兼职单位 兼职职务
任职务 人关系
公司
南方电网科学研
发行人控股股东
究院有限责任公 监事
的全资子公司
司
发行人控股股东
南网资本公司 监事
的全资子公司
南方电网传媒有 发行人控股股东
监事
限公司 的全资子公司
发行人控股股东
南网国际公司 监事
的全资子公司
发行人控股股东
南网财务公司 监事会主席
的全资子公司
鼎和财产保险股 发行人控股股东
董事
份有限公司 的全资子公司
广东省能源集团 财务部部长 发行人股东
发行人股东广东
广东电力发展股
董事 省能源集团的控
份有限公司
股子公司
发行人股东广东
广东粤电靖海发
监事会主席 省能源集团的控
电有限公司
股子公司
发行人股东广东
11. 李葆冰 监 事 广东省电力开发
监事会主席 省能源集团的控
有限公司
股子公司
发行人股东广东
粤电集团贵州有
董事 省能源集团的全
限公司
资子公司
发行人股东广东
广东粤电融资租
董事长 省能源集团的控
赁有限公司
股子公司
特变电工公司 副总经理 发行人股东
特变电工沈阳变 发行人股东特变
压器集团有限公 董事 电工公司控股子
司 公司
特变电工山东鲁 发行人股东特变
12. 罗 军 监 事
能泰山电缆有限 董事长 电工公司控股子
公司 公司
特变电工中发上 发行人股东特变
海高压开关有限 监事会主席 电工公司控股子
公司 公司
职工代表监 发行人控股子公
13. 奚辉龙 南综贵州公司 监事
事 司
5-1-1-48
在发行人所 兼职单位与发行
序号 姓 名 兼职单位 兼职职务
任职务 人关系
职工代表监
14. 周 宇 —— —— ——
事
发行人控股子公
南电能源 董事长
司
发行人控股子公
15. 陈 朴 副总经理 南综贵州公司 董事
司
发行人控股子公
海上风电公司 监事会主席
司
16. 翁军华 副总经理 —— —— ——
广东南能汇智节
董事长 发行人参股公司
能科技有限公司
广东南网能源光
副理事长 发行人参股单位
亚照明研究院
广东南网城市环 发行人控股子公
17. 雷 鸣 副总经理 董事长
保科技有限公司 司
河南南网润恒综 发行人控股子公
董事长
合能源有限公司 司
发行人控股子公
封丘润恒公司 董事长、总经理
司
副总经理、
韩庆敏
18. 总会计师、 —— —— ——
[注]
董事会秘书
注：经本所律师核查，发行人现任董事会秘书尚未取得资格证书，但其已报名参加最近
一次培训。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的《确认函》，并经本所律师在
中国证监会网站、证券交易所网站、最高人民法院网站等公开网站进行查询，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明之情形，
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及
变更符合有关中国法律的规定，履行了必要的法律程序；报告期内，发行人上述
董事、监事、高级管理人员的变动均为正常的人事变动，主要为进一步完善法人
治理结构而进行的增选、调整，以及因工作职务调整、换届而出现的相关变动，
且报告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变动。据此，发行人董事、监
事和高级管理人员在报告期内未发生对发行人的持续经营和本次发行上市构成
5-1-1-49
不利影响的重大变动。
（三） 发行人的独立董事
2019 年 9 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举韩振平、
丁军威、栗皓为发行人独立董事。经本所律师核查，韩振平、栗皓已取得独立董
事资格证书；丁军威尚未取得独立董事资格证书，但其已报名参加最近一次独立
董事资格培训。经核查，本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人独立董事
的组成、人数、任职符均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司法》及《公司章程》的规定；发行人《独立董事工作细则》所规定的独立
董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经本所律师核查，并根据相关税务主管部门出具的证明文件，发行人
及其分、子公司报告期内适用的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文
件的要求。
（二）根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其
分、子公司报告期内享有的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司在报
告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）根据《审计报告》、发行人及其分、子公司的纳税申报表、发行人及
其分、子公司主管税务机关出具的税务证明，并经本所律师核查，发行人及其分、
子公司近三年依法纳税，不存在重大税收违法行为，不存在因税收违法行为而受
到相应税务主管机关重大行政处罚的情形。
发行人及其分、子公司报告期内税务处罚情况详见本法律意见书“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”。本所律师认为，发行人上述的税务处罚不构成重大税收
违法行为，对发行人的本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
5-1-1-50
（一） 发行人日常生产经营活动的环境保护情况
根据发行人提供的资料、相关环境保护主管部门出具的证明、本所律师在国
家生态环境部网站、发行人及其分、子公司住所地环境保护主管部门网站、信用
中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询并对相关环境保护主管部
门进行访谈，除本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露情形外，
发行人及其分、子公司不存在其他因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
（二） 发行人募投项目是否符合环境保护的要求
关于本次募集资金投资项目的环境保护情况，详见本法律意见书“十八、发
行人募集资金的运用”部分。
（三） 发行人的产品质量和技术监督
关于发行人及其分、子公司近三年受到的质量监督相关行政处罚情况，详见
本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。本所律师认为，发行人部
分控股子公司质量监督相关行政处罚所涉及的问题均及时整改完毕，该等行政处
罚情形不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成《首发管理办法》第十八
条第（二）项规定的情节严重情形，不属于重大违法行为，对本次发行上市不构
成实质性的法律障碍。
根据发行人提供的质量制度体系等制度文件、相关质量技术监督主管部门出
具的证明和本所律师在国家市场监督管理总局网站、发行人及其分、子公司住所
地质量技术监督主管部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公
开网站查询，并经本所律师查询《审计报告》，除本法律意见书已披露情形外，
发行人及其分、子公司报告期内能够遵守国家及地方产品质量和技术监督方面法
律、法规和规范性文件的规定，不存在其他因违反国家及地方产品质量和技术监
督局方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目
5-1-1-51
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次
拟发行不超过 75,757.5757 万股人民币普通股（A 股），募集资金拟投资项目的基
本情况如下：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 募集资金使用项目
（万元） （万元）
1. 建筑节能服务拓展项目 80,000 80,000
2. 分布式光伏合同能源管理项目 62,191.08 46,354.08
3. 生物质气化供热项目 2,940 2,940
4. 城市照明节能服务拓展项目 3,403.66 2,283
5. 偿还贷款 25,000 25,000
合计 173,534.74 156,577.08
（二） 募集资金投资项目的批准或授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目已
经取得了相关部门的核准/备案，需要进行环境影响评价的项目已取得环境保护
部门的批复，具体情况如下：
序 土地使用
项目名称 项目备案情况 项目环评情况
号 情况
广东省企业投资项目备
案证（项目代码：
1. 建筑节能服务拓展项目 不适用[注 1]
2019-440103-48-03-0867
70） 该等项目
《关于南方电网综合 均 在 客 户
分 《广西壮族自治区投资 能源广西有限公司广 既 有 土
布 项目备案证明》（项目代 西东盟经开区科天水 地 、 房 屋
广西东盟经开区科天水
2. 式 码 ： 性分布式光伏发电项 上 实 施 ，
性分布式光伏发电项目
光 2018-450113-44-03-0437 目环境影响报告表的 不 涉 及 新
伏 44） 批 复 》（ 南 环 侨 审 增 土 地 及
合 [2019]22 号） 房屋，相
同 《广东省投资项目备案 《建设项目环境影响 关 土 地 、
广州白云电器设备股份
能 证 明 》（ 项 目 代 码 ： 登 记 表 》 房屋均由
3. 有限公司分布式光伏发
源 2019-440111-44-03-0340 （ 2019440111000119 客 户 无 偿
电项目
管 39） 04） 提 供 使
理 《广东省投资项目备案 《建设项目环境影响 用。
广州白云电器设备股份
项 证 明 》（ 项 目 代 码 ： 登 记 表 》
4. 有限公司（股份大楼）
目 2019-440100-44-03-0737 （ 2020440111000004
屋顶分布式光伏项目
52） 08）
5-1-1-52
序 土地使用
项目名称 项目备案情况 项目环评情况
号 情况
大连保税区大连南电新
能源新能源有限公司 《建设项目环境影响
《大连保税区企业投资
12000kWp 屋顶（东风汽 登 记 表 》
5. 项目备案确认书》（大保
车有限公司东风日产大 （2020210200010000
经发改备[2020]1 号）
连分公司）分布式光伏 0001）
发电项目
《江苏省投资项目备案 《建设项目环境影响
南京电气 5.98114MW 屋 证 明 》（ 项 目 代 码 ： 登 记 表 》
6.
顶分布式光伏发电项目 2019-320193-44-03-5506 （2019320100020000
56） 0166）
《天津经济技术开发区
（南港工业区）行政审
《建设项目环境影响
长城汽车股份有限公司 批局关于长城汽车股份
登 记 表 》
7. 天津哈弗分公司分布式 有限公司天津哈弗分公
（ 2019120116000037
光伏发电项目 司分布式光伏发电项目
00）
备案的证明》（津开审批
[2019]11475 号）
《天津经济技术开发区
（南港工业区）行政审
一汽丰田技术开发有限 批局关于一汽丰田技术 《建设项目环境影响
公 司 新 业 二 街 77 号 开发有限公司新业二街 登 记 表 》
8.
1.71182MW 分布式光伏 77 号 1.71182MW 分布式 （2019120100010000
发电项目 光伏发电项目备案的证 0267）
明 》（ 津 开 审 批
[2019]11320 号）
《天津经济技术开发区
（南港工业区）行政审
一汽丰田汽车有限公司 批局关于一汽丰田汽车 《建设项目环境影响
第 九 大 街 81 号 有限公司第九大街 81 号 登 记 表 》
9.
10.7415MW 分布式光伏 10.7415MW 分布式光伏 （2019120100010000
发电项目 发电项目备案的证明》 0266）
（津开审批[2019]11322
号）
《天津经济技术开发区
（南港工业区）行政审
一汽丰田发动机有限公 批局关于一汽丰田发动 《建设项目环境影响
司 第 十 三 大 街 机有限公司第十三大街 登 记 表 》
10.
8.09596MW 分布式光伏 8.09596MW 分布式光伏 （2019120100010000
发电项目 发电项目备案的证明》 0265）
（津开审批[2019]11321
号）
11. 广汽丰田发动机有限公 《广东省企业投资项目 《建设项目环境影响
5-1-1-53
序 土地使用
项目名称 项目备案情况 项目环评情况
号 情况
司 TNGA 太阳能发电工 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ： 登 记 表 》
程（停车场及屋面光伏 2020-440115-48-03-0021 （ 2020440115000000
发电项目） 60） 17）
《河南省企业投资项目 《建设项目环境影响
河北钢铁集团舞阳钢铁
备案证明》（项目代码： 登 记 表 》
12. 有限责任公司二期
2017-410481-44-03-0467 （2018410481000000
20MWp 分布式光伏项目
94） 08）
《河南省企业投资项目 《建设项目环境影响
河北钢铁集团舞阳钢铁
备案证明》（项目代码： 登 记 表 》
13. 有限责任公司三期
2017-410481-44-03-0467 （2018410481000000
20MWp 分布式光伏项目
92） 09）
《河南省企业投资项目
河南长领食品有限公司生物 备案证明》（项目代码：
14. [注 2]
质气化技术改造项目 2019-411421-44-03-0664
08）
《关于<城市照明节能
服务拓展项目>项目备 不适用 不适用
15. 城市照明节能服务拓展项目
案证明》（朝审批建一备 [注 3] [注 3]
[2020]1 号）
注 1：2020 年 1 月 10 日，广州市生态环境局出具《关于南方电网综合能源股份有限公
司拟投资建筑节能服务拓展项目环保问题的复函》，明确建筑节能服务拓展项目不存在排放
废水、废气等造成环境污染等情况，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《广州市
环境保护局关于印发广州市不纳入环境影响评价管理的工程建设项目名录的通知》（穗环规
字[2018]4 号）有关规定，上述工程不纳入建设项目环境影响评价管理。
注 2：2020 年 3 月 11 日，民权县环境保护局公布《关于 2020 年 3 月 11 日建设项目环
境影响评价文件受理情况的公示》，明确已受理河南长领食品有限公司生物质气化技术改造
项目环境影响评价文件，并将受理情况予以公示。2020 年 3 月 13 日，民权县环境保护局出
具《关于河南长领食品有限公司生物质气化技术改造项目审批情况说明》。
注 3：2019 年 12 月 27 日，朝阳市营商环境建设局出具《关于城市照明节能服务拓展项
目环评、能评请示的回复》，明确对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》，城市照明节
能服务拓展项目不需要开展环境影响评价。城市照明节能服务拓展项目系对原有路灯进行节
能改造，不涉及土地利用事项。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 募集资金投资项目涉及与他人合作的相关合同
5-1-1-54
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由其自身或全资子公司实施，
不涉及与他人进行共同投资的情形，募集资金投资项目的实施不会导致同业竞
争。
十九、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人确认，发行人致力于为用能客户提供整体节能
解决方案，依托丰富的节能项目实施经验、完善的服务体系，努力成为国内一流
的综合节能服务商。
在国家大力推进节能减排的政策环境下，发行人未来的主要发展目标如下：
（一）深化与重点高耗能行业企业的节能服务合作，积极拓展高耗能行业优质客
户，提高该领域的市场份额；（二）继续专注于建筑用能系统的全生命周期节能
服务，发挥在建筑用能系统从方案、建设到能源管理的专业优势和行业经验，进
一步加大产品和服务研发投入与市场投入，满足快速增长的市场需求；（三）以
城市为服务对象，拓展基于路灯的节能低碳智慧城市业务，实现从城市公共照明
节能向城市综合节能延伸；（四）在交通便利、秸秆及农林废弃物产量高、物流
方便的地区，开发生物质综合利用项目。未来，发行人将进一步提高在节能服务
领域的优势，依托丰富的节能项目实施经验、强大的技术力量、完善的服务体系，
推动节能服务业务上下游的价值延伸与整合，打造产业生态链，推动公司业务高
质量发展，成为行业领军、国际领先的节能减排服务供应商。
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符
合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其分、子的诉讼、仲裁案件
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及分、子公司尚未了结的、争
议金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共 4 件，分别为发行人与大唐桂
冠合山发电有限公司节能服务合同纠纷案，广西昌菱公司与中国能源建设集团湖
南火电建设有限公司 EPC 总承包合同纠纷案，发行人与长沙派盟新能源科技有
限公司、中联达新能源工程有限公司、湖南六建机电安装有限责任公司建设工程
合同纠纷案，南综云南公司与云南通信股份有限公司泰丽酒店分公司合同纠纷
5-1-1-55
案。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述诉讼、仲裁案件之外，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司不存在其他尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。本所律师认为，发行人及其分、子公司尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件，系该等公司生产经营过程中的一般性合同纠纷，其争议金额占发
行人资产总额的比例较小，对发行人的财务状况以及正常生产经营不会构成重大
不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二） 发行人及其分、子公司的行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其分、子公司受到的罚款以上的行政处罚共 17 件。具体情况如下：
1、 土地相关行政处罚
2018 年 4 月 19 日，盘州市国土资源局出具“盘州国土资执罚字[2018]54 号”
《行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源公司未经有权机关批准，擅自于 2017 年 2
月在盘州市保田镇鹅毛寨村占用集体土地 39,200 平方米建设鹅毛寨光伏发电站
升压站及料场的行为，责令晟佑晟新能源公司立即停止非法占地的违法行为；立
即自行拆除在非法占用的土地上新建料场的一切设施，恢复土地原状；没收在非
法占用的土地上新建的升压站及附属设施，处以罚款合计 182,396.7 元。经本所
律师核查，晟佑晟新能源公司已于 2018 年 5 月 23 日缴纳上述罚款 182,396.7 元。
2018 年 11 月 16 日，盘州市国土资源监察大队出具《情况说明》，明确截至
2018 年 11 月 15 日，盘州国土资执罚字[2018]54 号行政处罚已执行到位。2019
年 10 月 10 日，盘州市自然资源局出具《证明》，明确晟佑晟新能源公司已于规
定时间缴纳罚款，行政处罚履行到位；上述行为未造成严重后果和不良社会影响，
不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，晟佑晟新能源公司的上述行政处罚发生于发行人收购
晟佑晟新能源公司股权前，发行人收购后再未受到主管部门关于土地方面行政处
罚，盘州市自然资源局确认其不属于重大行政处罚，且该等行政处罚已及时整改
完毕，不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律
障碍。
5-1-1-56
2、 环保相关行政处罚
（1） 广西昌菱公司
2019 年 4 月 17 日，上思县环境保护局出具“上环罚字[2019]6 号”《上思县环
境保护局行政处罚决定书》，对广西昌菱公司的锅炉烟气排放口自 2018 年 12 月
29 日 至 2019 年 1 月 15 日 氮 氧 化 物 超 《 火 电 厂 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB13223-2011）标准限值排放的行为，决定处以罚款 10 万元。经本所律师核
查，广西昌菱公司已于 2019 年 4 月 25 日缴纳上述罚款 10 万元。
2019 年 6 月 28 日，上思县环境保护局出具“上环罚字[2019]9 号”《上思县环
境保护局行政处罚决定书》，对广西昌菱公司的锅炉烟气排放口自 2019 年 3 月
11 日至 2019 年 5 月 18 日 15 时氮氧化物排放浓度小时均值超《火电厂大气污染
物排放标准》（GB13223-2011）标准限值的行为，决定处以罚款 12 万元。经本
所律师核查，广西昌菱公司已于 2019 年 7 月 12 日缴纳上述罚款 12 万元。
2019 年 10 月 22 日，防城港市上思生态环境局出具《证明》，明确广西昌菱
公司已于规定时间内缴纳相关罚款，并完成相关整改；上述两起行政处罚不属于
违反相关法律法规而受到的重大行政处罚。
根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》，大气污染物超标排放的处
罚共分四种情形，即较轻（处十万以上三十万元以下罚款）、一般（处三十万元
以上五十万元以下罚款）、较重（处五十万元以上七十万元以下罚款）、严重（处
七十万元以上一百万元以下罚款）。据此，广西昌菱公司被分别处以 10 万、12
万元罚款，属于情节较轻情形。
综上，本所律师认为，广西昌菱公司的上述行政处罚属于情节较轻情形，防
城港市上思生态环境局确认其不属于重大行政处罚，该等行政处罚已及时整改完
毕，不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障
碍。
（2） 晟佑晟新能源公司
2018 年 2 月 24 日，盘州市环境保护局出具“盘环罚字[2018]2 号”《盘州市环
境保护局行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源公司未取得环保竣工验收批复或备
5-1-1-57
案文件即投入生产或者使用的行为，决定处以罚款 20 万元，并责令晟佑晟新能
源公司改正上述环境违法行为。经核查，晟佑晟新能源公司已于 2018 年 3 月 14
日缴纳上述罚款 20 万元。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号），建
设单位应当按照该办法组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收监测
报告，并登陆全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报建设项目基本信息、
环境保护验收情况等相关信息，环境保护主管部门对上述信息予以公开。经核查，
2018 年 3 月，晟佑晟新能源公司委托临沧尚德环境技术有限公司编制了《建设
项目竣工环境保护验收调查报告》，明确该项目基本按照环评文件及批复要求建
设，环保设施运行平稳可靠，可以通过环保验收。晟佑晟新能源公司已在全国建
设项目竣工环境保护验收信息平台填报了相关信息，验收报告公示期间为 2018
年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 20 日。2018 年 11 月 16 日，盘州市环境保护局出具
《情况说明》，明确上述行政处罚已整改完毕，整改完成日期为 2018 年 3 月 20
日。
根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第六百八十二号）第二十三
条，建设项目未经验收即投入生产或者使用的，由县级以上环境保护行政主管部
门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100
万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5
万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生
产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。据此，晟佑晟新能
源公司被处以 20 万元罚款系按最低处罚幅度处罚，不属于造成重大环境污染或
生态破坏的情形。
2019 年 10 月 16 日，六盘水市生态环境局出具《证明》，确认晟佑晟新能源
公司已于规定时间内缴纳罚款，完成相关整改；上述违法行为轻微并及时改正，
未造成危害和不良社会影响，不属于情节严重情形。
综上，本所律师认为，晟佑晟新能源公司的上述行政处罚发生于发行人收购
晟佑晟新能源公司股权前，发行人收购后再未受到主管部门关于环境方面行政处
罚，上述处罚系按照最低处罚幅度处罚，不属于重大环境污染或生态破坏情形，
且六盘水市生态环境局确认该违法行为轻微并及时纠正，未造成危害和不良社会
影响，不属于情节严重情形，该等行政处罚已及时整改完毕，不会影响发行人的
5-1-1-58
正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
2018 年 8 月 28 日，贵州省环境保护厅出具“黔环辐罚字[2018]8 号”《贵州省
环境保护厅行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源公司盘县鹅毛寨一期 50MWp 农
业光伏电站配套建设的 220kV 升压站及 1 条 220kV 输电线路建设工程环境影响
评价文件，未依法经审批部门审查即开工建设的行为，决定罚款 23.75 万元。经
本所律师核查，晟佑晟新能源公司已于 2018 年 9 月 7 日缴纳上述罚款 23.75 万
元。
2018 年 9 月 19 日，贵州省环境保护厅核发“黔环辐表[2018]66 号”《审批意
见》，原则同意《盘县鹅毛寨光伏电站 220kV 送出工程建设项目环境影响报告表》
和《关于对<盘县鹅毛寨光伏电站 220kV 送出工程建设项目环境影响报告表>的
评估意见》的结论和建议。
2019 年 10 月 17 日，贵州省生态环保厅出具《证明》，确认晟佑晟新能源公
司上述违法行为轻微并及时纠正，未造成危害后果和不良社会影响，不属于情节
严重情形。
综上，本所律师认为，晟佑晟新能源公司的上述行政处罚发生于发行人收购
晟佑晟新能源公司股权前，发行人收购后再未受到主管部门关于环境方面行政处
罚，且贵州省生态环境厅确认该违法行为轻微并及时纠正，未造成危害和不良社
会影响，不属于情节严重情形，该等行政处罚已及时整改完毕，不会影响发行人
的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
3、 质量监督相关行政处罚
2018 年 8 月 7 日，毕节市质量技术监督局出具“（毕）质监罚字[2018]1-04
号”《质量技术监督行政处罚决定书》，对贵州南能智光公司使用未经检验合格的
特种设备的行为，决定给予责令立即停止使用未经检验合格的特种设备并处罚款
3 万元的行政处罚。同时，上述行政处罚决定书明确，“贵州南能智光公司积极
配合执法人员调查取证工作，及时申请完善相关手续，完成了两台锅炉的相关检
验手续，且属于初次违法”。经核查，贵州南能智光公司已于 2018 年 8 月 13 日
缴纳上述罚款 3 万元。
2018 年 6 月 14 日，毕节市质量技术监督局金海湖新区（贵州毕节经济开发
5-1-1-59
区）分局核发“锅 10 黔 F00012（18）”及“锅 10 黔 F00013（18）”《特种设备使
用登记证》，对贵州南能智光公司于贵州省毕节市江天水泥厂内使用的编号为
“20130064 I”及“20130064 II”的承压蒸汽锅炉，予以使用登记。
根据《特种设备安全法》（主席令第四号）第八十四条，使用未经检验合格
的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。
据此，贵州南能智光公司被处以 3 万元罚款系按最低处罚幅度处罚。
2019 年 10 月 12 日，毕节市市场监督管理局出具《证明》，确认贵州南能智
光公司已按规定时间缴纳罚款并完成相关整改，上述行政处罚不属于违反相关法
律法规而受到的重大行政处罚。
综上，贵州南能智光公司积极配合执法人员调查取证工作，及时申请完善相
关手续，完成了两台锅炉的相关检验手续，属于初次违法，主管部门按照最低处
罚幅度进行了罚款；毕节市市场监督管理局确认贵州南能智光公司已完成相关整
改，该行政处罚不属于重大行政处罚。本所律师认为，上述违法行为不会影响发
行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
4、 税务相关行政处罚
报告期内，发行人、南网能源东莞分公司、贵州南能智光公司黎平分公司、
佛山南新公司、广东鼎云公司、封丘润恒公司共受到罚款以上税务行政处罚 11
件。经本所律师核查，上述税务行政处罚均不属于《重大税收违法案件信息公布
办法（试行）》（国家税务总局公告 2016 年第 24 号；2016 年 6 月 1 日生效，2018
年 12 月 31 日废止）、《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公
告 2018 年第 54 号，2019 年 1 月 1 日生效）规定的重大税收违法案件及重大税
收违法失信案件。综上，发行人及部分分、子公司的上述税务违法行为显著轻微、
罚款数额较小，不属于重大税收违法案件及重大税收违法失信案件，且相关主管
部门均确认不属于重大行政处罚或属于轻微违法行为。本所律师认为，该等行政
处罚情形不会影响发行人的正常运营和持续经营，不构成本次发行上市的法律障
碍。
根据发行人的确认、《审计报告》、各政府部门出具的证明文件，并经本所律
师在国家、发行人及其分、子公司住所地相关政府主管部门网站、司法机关网站、
信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站进行查询，截至本法律意
5-1-1-60
见书出具之日，除本法律意见书已披露之情形外，发行人及其分、子公司不存在
其他罚款以上行政处罚。
（三）持有发行人 5%以上股份主要股东的诉讼、仲裁案件及行政处罚
根据发持有发行人 5%以上股份的股东南方电网、广东省能源集团、绿色能
源混改基金、广东广业集团、广业绿色基金的确认，并经本所律师核查（核查方
式包括查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询系统等），截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁案件及行政处罚
根据发行人董事长秦华、总经理陈庆前的确认、公安机关出具的无犯罪记录
证明，并经本所律师核查（核查方式包括查询全国法院被执行人信息查询系统、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等），截至本法律意见书出具之
日，发行人的董事长秦华、总经理陈庆前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但参与了《招
股说明书》编制过程中相关法律问题的讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及
其摘要，特别是发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容。本所律师认
为，《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意
见书和律师工作报告不存在矛盾之处，《招股说明书》不会因引用法律意见书和
律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 原定向募集公司增资发行的有关问题
因发行人并非定向募集设立的公司，故《信披编报规则 12 号》第五十条“原
定向募集公司增资发行的有关问题”内容不适用于发行人。
5-1-1-61
（二） 其他问题
发行人不存在其他对本次发行上市有重大影响的法律问题。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深交所批准、同意外，
发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等中国法律所规定的股票
发行和上市条件。报告期内，发行人不存在影响本次发行并上市的实质性法律障
碍或风险；《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适
当。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
5-1-1-62
（此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限
公司首次公开发行股票（A 股）并上市之法律意见书》之签章页）
北京市浩天信和律师事务所 经 办 律 师：
经 办 律 师：
经 办 律 师：
单位负责人：
5-1-1-63
