北京市浩天信和律师事务所
南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书（二）
二零二零年六月
北京市浩天信和律师事务所
关于南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之补充法律意见书（二）
致：南方电网综合能源股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受南方电网综合能源股
份有限公司的委托，作为发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市的
专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规
定，本所已于 2020 年 3 月 16 日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于南方电
网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之法律
意见书》和《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之律师工作报告》（以下合称“《法
律意见书》”），于 2020 年 6 月 23 日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于南
方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证监会于 2020 年 4 月 24 日出具了《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（200508 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所现根据《反
馈意见》所涉及的法律事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意
见书有特别说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法
律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
5-1-3-2
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律相关规定，基于本补
充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5-1-3-3
目 录
一、规范性问题.................................................................................................................................... 5
问题 1..................................................................................................................................................... 5
二、信息披露问题.............................................................................................................................. 24
问题 30................................................................................................................................................. 24
问题 31................................................................................................................................................. 33
问题 32................................................................................................................................................. 74
问题 33............................................................................................................................................... 104
问题 34............................................................................................................................................... 113
问题 35............................................................................................................................................... 120
问题 36............................................................................................................................................... 134
问题 37............................................................................................................................................... 158
问题 38............................................................................................................................................... 169
问题 41............................................................................................................................................... 173
问题 42............................................................................................................................................... 179
5-1-3-4
一、规范性问题
《反馈意见》问题 1：关于历次出资和股权转让。请发行人补充披露：(1)
历次增资的原因及合理性、价格及定价依据，增资款支付、资金来源等情况，是
否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排；(2)现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存
在，是否符合监管规定；(3)机构股东的股权控制情况、是否符合法律、法规规
定的股东资格，机构股东及其股东与发行人的关联关系；(4)历次增资和股权划
转时国资审批情况，审批机关的是否有相应级别权限及其依据，是否存在国有资
产流失的情形；(5)2015 年南方电网以项目款出资的合规性，出资的背景和原因、
款项拨付依据及过程，是否存在出资内容不实或出资程序瑕疵；(6)整体变更时
商标、专利等资产名称变更手续办理进展情况及对公司生产经营的影响；(7)特
变电工、智光电气两家上市公司股东增资时其履行决策程序的合法合规性。请保
荐机构和发行人律师发表核查意见。
一、历次增资的原因及合理性、价格及定价依据，增资款支付、资金来源等
情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排。
【核查内容】
（一）历次增资的原因及合理性、价格及定价依据
发行人及其前身南网能源历次增资的原因、价格及定价依据等情况如下：
增资金额
序号 增资时间 价格及定价依据 增资原因
（万元）
1 元/注册资本，原股东增资， 增强公司实力，拓
1. 2016 年 6 月 65,000
股东会审议通过 展业务所需
1 元/注册资本，原股东同比例 增强公司实力，拓
2. 2019 年 3 月 100,000
增资，股东会审议通过 展业务所需
1.48 元/注册资本，以南网能源
增强公司实力，拓
截至 2019 年 3 月 31 日资产评
3. 2019 年 7 月 103,030.3030 展业务及优化公司
估结果为基础，在北京产权交
治理结构所需
易所公开挂牌竞价确定
5-1-3-5
南网能源2016年6月增资系原股东增资。根据国务院国资委于2014年7月11
日印发的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权（2014）
95号），国有全资企业发生原股东增资，经全体股东同意，可依据最近一期审计
报告确认的净资产值为基准确定股权比例。南网能源2016年6月增资时系国有全
资企业，各方股东一致同意本次增资事项，南方电网作为国家出资企业对本次增
资已履行审批决策程序。
南网能源2019年3月增资系原股东同比例增资。根据国务院国资委、财政部
于2016年6月24日印发的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政
部令第32号），增资企业原股东同比例增资的，在按照《公司法》、企业章程履
行决策程序后，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。南网能源
2019年3月增资系原股东同比例增资，且已按照公司章程履行相关决策程序，南
方电网作为国家出资企业对本次增资已履行审批决策程序。
南网能源2019年7月增资系引入新股东。本次增资价格以南网能源截至2019
年3月31日资产评估结果为基础，在北京产权交易所公开挂牌竞价确定，符合《企
业国有资产交易监督管理办法》之规定。
综上，发行人及其前身南网能源历次增资的原因合理，主要系增强资本实力、
拓展业务、引入外部股东及改善公司治理等所需；历次增资价格均取得各方股东
同意并经南方电网审批同意，未造成国有资产流失，亦不存在争议或纠纷。
（二）历次增资款项的支付及资金来源
发行人及其前身南网能源历次增资款项资金来源及支付情况如下：
序 增资金额 支付金额 验资机构及
增资时间 支付主体 资金来源
号 （万元） （万元） 验资报告
南方电网 21,650 自有资金 天健会计师
广东电网公司 13,700 自有资金 《南方电网
广西电网公司 4,850 自有资金 综合能源股
云南电网公司 4,850 自有资金 份有限公司
1. 2016年6月 65,000
贵州电网公司 4,850 自有资金 验资报告》
海南电网公司 1,400 自有资金 （ 天 健 验
广东省粤电集团 [2019]7-119
13,700 自有资金
有限公司 号）
5-1-3-6
序 增资金额 支付金额 验资机构及
增资时间 支付主体 资金来源
号 （万元） （万元） 验资报告
天健会计师
南方电网 76,500 自有资金 《南方电网
综合能源有
2. 2019年3月 100,000 广东省能源集团 自有资金
限公司验资
20,000
报告》（天健
验 [2019]7-37
广东广业集团 3,500 自有资金
号）
绿色能源混改基
92,029.090936 自有资金 天健会计师
金
《南方电网
自筹资金 综合能源有
广业绿色基金 22,244.84844
3. 2019年7月 103,030.3030 [注] 限公司验资
报告》（天健
特变电工公司 22,244.84844 自有资金
验 [2019]7-79
号）
广州智光公司 15,966.060624 自有资金
注：广业绿色基金的增资款项主要系广东广业集团提供的借款，借款金额为 22,244.8484
万元，借款期限最长为三年，自办理放款手续之日起计算。
综上，发行人及其前身南网能源历次增资均以货币方式实施，且均为股东自
有或自筹资金，股东出资的资金均全部到位，不存在争议或潜在纠纷。
（三）历次增资履行公司决策和有权机关核准程序
发行人及其前身南网能源历次增资履行公司决策和有权机关核准程序情况
如下：
序
增资时间 南网能源决策情况 有权机关审批情况
号
南方电网《关于南方电网综合能
1. 2016年6月 南网能源2015年定期股东会
源有限公司增资的批复》
南方电网《党组会纪要（2019-党
2. 2019年3月 南网能源2019年定期股东会
2）》[注]
南方电网《关于南网能源公司挂
3. 2019年7月 南网能源2019年第五次股东会
牌引战结果的批复》
注：国务院国资委企业领导人员管理一局于2018年1月5日出具《关于中国南方电网有限
责任公司有关情况的说明》，明确“目前，正在理顺和推进南方电网公司现代企业制度建设，
董事会现配有2名董事，暂未达到《公司法》最低人数要求，在此期间，南方电网公司重大
事项均由党组会议集体研究决策，公司党组会议有关决定视同董事会决定”。南方电网于2019
年12月16日出具《关于南方电网综合能源有限公司2019年增资事项的确认函》，确认“作为
国家出资企业，南方电网公司同意本次非公开协议增资及增资价格，并已履行相关决策程序，
5-1-3-7
本次增资真实、合法、有效”。
综上，发行人及其前身南网能源历次增资均已取得股东会决议文件，符合《公
司法》及当时有效公司章程的规定；历次增资均经南方电网决策同意，符合《企
业国有资产交易监督管理办法》等国资监管的规定。
（四）历次增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据发行人及其前身南网能源股东出具的承诺与声明函，并经本所律师核
查，发行人及其前身南网能源历次增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安
排。
【核查过程】
为核查发行人历次增资情况，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人自设立至今的工商登记资料、历次增资的股东会决议
及相关会议材料、增资协议、验资报告及增资款项支付凭证、评估报告、南方电
网批复或决策文件；
2、取得并审阅南方电网等股东关于历次增资资金来源、是否存在委托持股、
利益输送或其他利益安排等事项的承诺与声明函；
3、取得并审阅南方电网关于发行人历史沿革事项的确认函；
4、就历次增资情况对发行人股东进行访谈；
5、通过国家企业信用信息公示系统等网站，独立核查发行人及其前身南网
能源历次股权变动情况。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人及其前身南网能
源历次增资的背景清晰、原因合理，已按照《公司法》、《企业国有资产交易监
督管理办法》履行内部决策及国资监管程序；历次增资均以货币方式实施，且均
为股东自有或自筹资金，股东出资的资金均全部到位，增资价格取得各方股东同
5-1-3-8
意并经南方电网审批同意，未造成国有资产流失，不存在争议或纠纷，亦不存在
委托持股、利益输送或其他利益安排。
二、现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在，
是否符合监管规定。
【核查内容】
根据发行人现有股东南方电网、广东省能源集团、广东广业集团、绿色能源
混改基金、广业绿色基金、特变电工公司、广州智光公司出具的《承诺与声明函》，
该等股东真实、合法持有发行人股份，与发行人及任何第三方不存在对赌协议或
其他特殊安排。
【核查过程】
为核查发行人现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或特殊安排，本
所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人自设立至今的的股东（大）会决议及相关会议材料、
增资协议；
2、取得并审阅南方电网等现有股东关于是否存在对赌协议或其他特殊安排
的说明；
3、就是否存在对赌协议或其他特殊安排事项对发行人现有股东进行访谈。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人现有股东与发行
人及相关方不存在对赌协议或其他特殊安排。
三、机构股东的股权控制情况、是否符合法律、法规规定的股东资格，机构
股东及其股东与发行人的关联关系。
【核查内容】
5-1-3-9
（一）机构股东股权控制情况及与发行人的关联关系
发行人共有7名股东，为有限责任公司、股份有限公司或有限合伙，上述股
东与发行人的关联关系情况如下：
序号 股东名称 与发行人的关联关系
1. 南方电网 发行人的控股股东
2. 广东省能源集团 持有发行人 5%以上股份的法人
3. 广东广业集团 广业绿色基金系广东广业集团的全资子公司，两
者合计持有发行人 5%以上股份；发行人董事曾
4. 广业绿色基金 子敏担任广业绿色基金董事。
5. 绿色能源混改基金 持有发行人 5%以上股份的合伙企业
发行人监事罗军担任特变电工公司高级管理人
6. 特变电工公司
员（副总裁）
7. 广州智光公司 无其他关联关系
发行人股东的股权控制情况及其股东与发行人的关联关系情况如下：
1、南方电网
截至本补充法律意见书出具之日，南方电网的股权结构及其股东与发行人的
关联关系如下：
序号 股东名称 股权比例 与发行人关联关系
1. 广东省人民政府 38.40% 无其他关联关系
2. 中国人寿保险（集团）公司 32.00% 无其他关联关系
3. 国务院国资委 26.40% 发行人的实际控制人
4. 海南省人民政府 3.20% 无其他关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，南方电网的实际控制人为国务
院国资委，详见本补充法律意见书“二、信息披露问题”之“《反馈意见》问题
30”之“二、请发行人结合控股股东南方电网股权变更进展等情况，补充披露实
际控制人的认定依据，并补充提供政策法规依据”所述。
2、广东省能源集团
截至本补充法律意见书出具之日，广东省能源集团的股权结构及其股东与发
行人的关联关系如下：
5-1-3-10
序号 股东名称 股权比例 与发行人的关联关系
1. 广东恒健投资控股有限公司 76.00% 无其他关联关系
2. 中国华能集团有限公司 24.00% 无其他关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，广东省能源集团的实际控制人
为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、广东广业集团
截至本补充法律意见书出具之日，广东广业集团的股权结构及其股东与发行
人的关联关系如下：
序号 股东名称 股权比例 与发行人的关联关系
1. 广东省人民政府 100.00% 无其他关联关系
根据广东广业集团出具的说明，并经本所律师核查，广东省人民政府国有资
产监督管理委员会系广东广业集团的实际控制人。
4、绿色能源混改基金
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，绿色能源混改基金合伙人与发
行人的关联关系及其合伙人的股权控制情况如下：
实际控制人
合伙人出 合伙人与发行人
序号 合伙人名称 （追溯至最终持股的自然人
资比例 的关联关系
或国资监管机构）
国务院国资委
1. 三峡电能有限公司 11.90% 无关联关系 （通过中国长江三峡集团有
限公司实施控制）
国务院国资委
中国南航集团资本
2. 11.90% 无关联关系 （通过中国南方航空集团有
控股有限公司
限公司实施控制）
发行人控股股东 国务院国资委
3. 南网传媒公司 2.98%
控制的法人 （通过南方电网实施控制）
深圳供电局有限公 发行人控股股东 国务院国资委
4. 4.47%
司 控制的法人 （通过南方电网实施控制）
发行人控股股东 国务院国资委
5. 广西电网公司 4.76%
控制的法人 （通过南方电网实施控制）
6. 南网建鑫基金管理 0.60% 发行人控股股东 国务院国资委
5-1-3-11
实际控制人
合伙人出 合伙人与发行人
序号 合伙人名称 （追溯至最终持股的自然人
资比例 的关联关系
或国资监管机构）
有限公司 控制的法人 （通过南方电网实施控制）
发行人控股股东 国务院国资委
7. 云南电网公司 4.76%
控制的法人 （通过南方电网实施控制）
广州供电局有限公 发行人控股股东 国务院国资委
8. 4.47%
司 控制的法人 （通过南方电网实施控制）
发行人控股股东 国务院国资委
9. 贵州电网公司 4.76%
控制的法人 （通过南方电网实施控制）
建信（北京）投资 中华人民共和国财政部
10. 基金管理有限责任 4.76% 无关联关系 （通过中国投资有限责任公
公司 司实施控制）
国务院国资委
三峡资本控股有限
11. 11.90% 无关联关系 （通过中国长江三峡集团有
责任公司
限公司实施控制）
南方电网调峰调频 发行人控股股东 国务院国资委
12. 2.98%
发电有限公司 控制的法人 （通过南方电网实施控制）
国务院国资委
英大国际信托有限 发行人控股股东
13. 11.90% （通过国家电网有限公司实
责任公司 的参股公司
施控制）
发行人控股股东 国务院国资委
14. 海南电网公司 2.98%
控制的法人 （通过南方电网实施控制）
发行人控股股东 国务院国资委
15. 广东电网公司 11.90%
控制的法人 （通过南方电网实施控制）
发行人控股股东 国务院国资委
16. 南网资本公司 2.98%
控制的法人 （通过南方电网实施控制）
南方电网控股子公司合计持有绿色混改基金 47.64%份额，但经核查绿色混
改基金《合伙协议》等文件，本所律师认为，南方电网不控制绿色混改股权基金，
详见本补充法律意见书“二、信息披露问题”之“《反馈意见》第 30 题”之“一、
请发行人结合绿色能源混改基金的章程协议条款，补充说明绿色能源混改基金的
股权性质，南方电网是否对其形成控制，绿色能源混改基金与南方电网集团是否
构成一致行动关系”所述。
5、广业绿色基金
截至本补充法律意见书出具之日，广业绿色基金的股权结构及其股东与发行
人的关联关系如下：
序号 股东名称 股权比例 与发行人的关联关系
5-1-3-12
序号 股东名称 股权比例 与发行人的关联关系
与全资子公司广业绿色基金合计持有
1. 广东广业集团 100.00%
发行人 5%以上股份
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，广东省人民政府国有资产监督
管理委员会系广东广业集团的实际控制人，亦是广业绿色基金的实际控制人。
6、特变电工公司
特变电工公司为上市公司（股票代码 600089.SH），截至 2020 年 3 月 31 日，
特变电工公司前十大股东及其与发行人的关联关系如下：
序号 股东名称 股权比例 与发行人的关联关系
1. 新疆特变电工集团有限公司 12.03% 无关联关系
2. 新疆宏联创业投资有限公司 6.84% 无关联关系
3. 中国证券金融股份有限公司 2.77% 无关联关系
4. 中央汇金资产管理有限责任公司 1.95% 无关联关系
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资
5. 1.4% 无关联关系
产管理计划
南方基金-农业银行-南方中证金融资
6. 1.4% 无关联关系
产管理计划
银华基金-农业银行-银华中证金融资
7. 1.4% 无关联关系
产管理计划
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资
8. 1.4% 无关联关系
产管理计划
易方达基金-农业银行-易方达中证金
9. 1.4% 无关联关系
融资产管理计划
华夏基金-农业银行-华夏中证金融资
10. 1.4% 无关联关系
产管理计划
经本所律师核查，特变电工公司的控股股东为新疆特变电工集团有限公司，
持有特变电工公司 12.03%股份；特变电工公司的实际控制人为张新。
7、广州智光公司
广州智光公司为上市公司（股票代码 002169.SZ），截至 2020 年 3 月 31 日，
广州智光公司前十大股东及其与发行人的关联关系如下：
序号 股东名称 股权比例 与发行人的关联关系
5-1-3-13
序号 股东名称 股权比例 与发行人的关联关系
1. 广州市金誉实业投资集团有限公司 19.32% 无关联关系
2. 卢洁雯 2.44% 无关联关系
3. 俞慧芳 2.31% 无关联关系
4. 华融国际信托有限责任公司 2.08% 无关联关系
5. 李永喜 1.68% 无关联关系
6. 芮冬阳 1.54% 无关联关系
7. 广州市美宣贸易有限公司 1.43% 无关联关系
8. 姜新宇 0.89% 无关联关系
9. 韩文 0.88% 无关联关系
10. 高凤洁 0.54% 无关联关系
经本所律师核查，广州智光公司的控股股东为广州市金誉实业投资集团有限
公司，持有广州智光公司 19.32%股份；广州智光公司的实际控制人为李永喜。
（二）机构股东是否符合法律、法规规定的股东资格
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
（中国证券监督管理委员会令第 105 号）、 私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》（中基协发[2014]1 号）的相关规定，私募投资基金是指以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；其中，私募基金管理人
应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募基金募集完
毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据发行人提供的资料、各股东出具的承诺与声明函，并经本所律师核查，
南方电网、广东省能源集团、广东广业集团、特变电工公司、广州智光公司均不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金和私募基金管理人。
根据绿色能源混改基金提供的资料、承诺与声明函，并经本所律师核查，绿
色能源混改基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；根据广业绿色基金提供
的资料、承诺与声明函，并经本所律师核查，广业绿色基金系广东广业集团全资
子公司，其资金来源于股东广东广业集团的出资，不属于以非公开方式向合格投
资者募集资金设立的投资基金，但属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
5-1-3-14
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人。上述
股东的登记、备案情况如下：
序号 股东名称 基金备案编号 基金管理人登记编号
1. 绿色能源混改基金 SGU139 P1064211
2. 广业绿色基金 —— P1063053
综上，发行人的股东均为依法设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公
司或合伙企业，不存在根据中国法律及其公司章程/合伙协议规定导致终止的情
形，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
【核查过程】
为核查机构股东的股权控制情况、是否符合法律、法规规定的股东资格及与
发行人的关联关系，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人股东营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记档案、
国有产权登记表、私募投资基金备案文件等资料；
2、取得并审阅发行人股东的股东（合伙人）的营业执照、公司章程及国有
产权登记表等资料及其出具的关于股权结构及其控制情况的承诺与声明函；
3、查阅发行人董事、监事及高级管理人员填写的《询证函》，核查董事、监
事、高级管理人员投资、兼职情况；
4、取得并审阅南方电网、广东广业集团等股东关于其股权控制情况的说明
文件；
5、就发行人股东的股权结构及其控制情况，对发行人股东进行访谈；
6、通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、深交所及上交所网站，
独立核查发行人股东的股东（合伙人）的基本情况及股权控制情况；
7、通过中国证券投资基金业协会网站，核查相关股东基金备案及基金管理
人登记情况。
5-1-3-15
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的股东均为依法设立并
有效存续的有限责任公司、股份有限公司或合伙企业，股东股权结构清晰，控制
关系明确，不存在根据中国法律和《公司章程》规定导致终止的情形，具有法律、
法规和规范性文件规定的股东资格；除本补充法律意见书已披露之情形外，发行
人股东及其股东与发行人不存在其他关联关系。
四、历次增资和股权划转时国资审批情况，审批机关的是否有相应级别权限
及其依据，是否存在国有资产流失的情形。
【核查内容】
发行人及其前身南网能源历次增资和股权划转的国资审批情况如下：
序
事项 国资审批情况 主要内容
号
南方电网《关于南方电网
同意南网能源注册资本由3.5亿元
1. 2016年6月增资 综合能源有限公司增资的
增加到10亿元
批复》
将广东电网公司、广西电网公司、
南方电网《关于无偿划转
2019 年 3 月 股 权 贵州电网公司、云南电网公司、
2. 所持南方电网综合能源有
划转 海南电网公司持有的南网能源股
限公司股权的通知》
权划转至南方电网
南方电网《党组会纪要
3. 2019年3月增资 同意股东同比例增资10亿元
（2019-党2）》[注]
同意挂牌引战结果，同意绿色能
南方电网《关于南网能源
源混改基金、广业绿色基金、特
4. 2019年7月增资 公司挂牌引战结果的批
变电工公司、广州智光公司作为
复》
合格投资方。
注：国务院国资委企业领导人员管理一局于2018年1月5日出具《关于中国南方电网有限
责任公司有关情况的说明》，明确“目前，正在理顺和推进南方电网公司现代企业制度建设，
董事会现配有2名董事，暂未达到《公司法》最低人数要求，在此期间，南方电网公司重大
事项均由党组会议集体研究决策，公司党组会议有关决定视同董事会决定”。南方电网于2019
年12月16日出具《关于南方电网综合能源有限公司2019年增资事项的确认函》，确认“作为
国家出资企业，南方电网公司同意本次非公开协议增资及增资价格，并已履行相关决策程序，
本次增资真实、合法、有效”。
根据国务院国资委、财政部于 2016 年 6 月 24 日印发的《企业国有资产交易
5-1-3-16
监督管理办法》（国资委令、财政部令第 32 号）第三十五条之规定，国家出资企
业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的
重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出
资企业报同级国资监管机构批准。
根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国家发展和改革委员会于
2015 年 12 月 29 日印发的《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》（国资发
研究〔2015〕170 号），履行出资人职责机构直接监管的企业，根据需要对所出
资企业进行功能界定和分类。根据南方电网出具的《承诺与声明函》，南方电网
作为国务院国资委直接监管的中央企业，对所出资企业的功能进行了界定和分
类，其中，发行人不属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关
键领域，主要承担重大专项任务的子企业。据此，南方电网系发行人历次增资的
有权审批机关。
根据国务院国资委于 2005 年 8 月 29 日印发的《企业国有产权无偿划转管理
暂行办法》第十五条之规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所
出资企业批准并抄报同级国资监管机构。该办法第二条明确，所出资企业系指各
级人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。南网能源
2019 年 3 月股权划转系在南方电网内部国有全资企业之间进行，南方电网系该
次股权划转的有权审批机关。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其前身南网能源历次
增资及股权划转不存在国有资产流失的情形。同时，南方电网已出具《关于历史
沿革事项的确认函》，确认如下：“南方电网综合能源股份有限公司及其控股子公
司历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，历次国有股权出资及国
有股权变动未造成国有资产流失。”
【核查过程】
为核查发行人历次增资和股权划转的审批情况，本所律师履行了如下核查程
序：
1、取得并审阅南方电网关于发行人历次增资、股权划转的决策文件、批复；
2、取得并审阅《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履
5-1-3-17
行出资人职责企业名单的通知》，并查询国务院国资委网站，明确南方电网的国
资管理关系；
3、取得并审阅南方电网关于发行人是否属于主业关系国家安全、国民经济
命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的说明；
4、取得并审阅南方电网出具的关于发行人历史沿革事项的确认函。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，南方电网系发行人历次增资及
股权划转的有权审批机关，发行人的历次增资及股权划转已经过南方电网的审
批，且不存在国有资产流失的情形。
五、2015 年南方电网以项目款出资的合规性，出资的背景和原因、款项拨
付依据及过程，是否存在出资内容不实或出资程序瑕疵。
【核查内容】
（一）本次出资的背景和原因、款项拨付依据及过程
2013 年 5 月 2 日，财政部印发《关于下达 2013 年战略性新兴产业（能源）
项目中央基建支出预算（拨款）的通知》（财企（2013）69 号），根据《国家发
展改革委关于下达 2013 年战略性新兴产业（能源）第二批中央预算内投资计划
的通知》，下达南方电网 2013 年中央基建支出预算（拨款）指标 3691 万元，专
项用于珠海万山海岛新能源微电网示范项目；上述资金作增加南方电网国家资本
金处理，尽快落实到具体项目，严格按规定用途安排使用资金。
根据财政部于 2005 年 7 月 26 日印发的《中央预算内固定资产投资补助资金
财政财务管理暂行办法》（财建〔2005〕355 号）之规定 ，对中央项目的投资补
助，由财政部拨付到中央企业，中央企业应及时将资金拨付到项目单位；项目单
位收到投资补助后，对经营性建设项目的投资补助作为资本公积管理，项目单位
同意增资扩股的情况下，可以作为国家资本金管理。
按照上述办法及通知要求，南方电网于 2013 年 6 月 25 日至 2015 年 11 月
5-1-3-18
30 日分不同批次将上述 3,691 万元支付至南网能源，南网能源将上述款项陆续计
入（转入）实收资本。具体情况如下：
出资单位 支付金额（元） 支付时间
3,801,730 2013-06-25
7,271,300 2013-11-19
南方电网 13,878,100 2014-08-05
2,916,000 2014-09-15
9,042,870 2015-11-30
（二）本次出资的合规性及是否存在出资内容不实或程序瑕疵
针对本次增资，南方电网于 2015 年 11 月 16 日印发《关于南方电网综合能
源有限公司增资的批复》（南方电网财[2015]98 号），同意南网能源注册资本由
3.5 亿元增加到 10 亿元。
2015 年 12 月 25 日，南网能源召开 2015 年定期股东会，审议通过《关于公
司增资扩股的议案》，同意南网能源进行增资扩股，将注册资本由 3.5 亿元提高
到 10 亿元。本次增资后，南方电网的持股比例为 32.5%，增资金额为 21,650 万
元。
2015 年 12 月 31 日、2016 年 4 月 20 日，南方电网分两次向南网能源支付
17,959 万元，连同之前已计入实收资本的 3,691 万元，南方电网合计支付 2.165
亿元，本次增资款项均已支付完毕。
2019 年 11 月 30 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2019〕7-119
号），经审验，截至 2016 年 4 月 20 日止，南网能源变更后的注册资本人民币
100,000 万元，累计实收资本人民币 100,000 万元。
上述 3,691 万元项目款在 2015 年 11 月 30 日前已全部支付至南网能源，南
网能源在 2015 年 12 月 25 日召开股东会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，
同意进行增资扩股。南方电网、广东省能源集团、广东广业集团、广东电网公司、
广西电网公司、云南电网公司、贵州电网公司、海南电网公司已出具《关于南方
电网综合能源有限公司 2015 年增资事项的确认函》，各股东同意南方电网将 2013
年 6 月 25 日至 2015 年 11 月 30 日支付至南网能源的项目款项 3,691 万元作为南
网能源 2015 年增资款项，对上述增资款项不存在争议、纠纷。
5-1-3-19
南方电网已出具《关于历史沿革事项的确认函》，确认如下：“南方电网综合
能源股份有限公司及其控股子公司历次国有股权出资及国有股权变动真实、合
法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。南方电网综
合能源股份有限公司及其控股子公司股权结构真实、合法、有效，并已经按照国
有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。”
【核查过程】
为核查南方电网以项目增资的合规性等相关问题，本所律师履行了如下核查
程序：
1、取得并审阅财政部有关通知、南网能源 2016 年 6 月增资的股东会决议、
南方电网批复文件、增资款项支付凭证及验资报告；
2、取得并审阅本次增资时南网能源各股东关于南网能源本次增资事项的确
认函；
3、取得并审阅南方电网出具的关于发行人历史沿革事项的确认函。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，南方电网本次出资已全部到位，
不存在出资内容不实的情形；本次增资已按照《企业国有资产交易监督管理办
法》、《公司法》及当时有效的公司章程的规定履行国资审批及股东会决议程序，
程序合法合规；本次增资未造成国有资产流失，亦不存在纠纷或争议。
六、整体变更时商标、专利等资产名称变更手续办理进展情况及对公司生产
经营的影响。
【核查内容】
根据发行人提供的资料，南网能源整体变更为股份有限公司时，需要办理名
称变更的不动产权 1 项、专利权 45 项、计算机软件著作权 17 项、商标权 14 项、
域名 1 项。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成 1 项不动产权、31
5-1-3-20
项专利权、6 项计算机软件著作权、14 项商标权及 1 项域名的产权变更工作，具
体情况详见《补充法律意见书（一）》“十、发行人的主要财产”之“五、发行人
及其分、子公司的自有房屋”、“（十）发行人的知识产权”所述。截至本补充法
律意见书出具之日，尚未完成产权名称变更的包括 14 项专利权、11 项计算机软
件著作权。具体情况如下：
1、专利
序号 专利权人 专利名称 专利号
1. 南网能源 一种泛光灯的翻盖结构 ZL201520871266.3
2. 南网能源 路灯直流电源柜健康管理装置 ZL201620627612.8
3. 南网能源 一种路灯灯头 ZL201820939446.4
4. 南网能源 一种屋面运维通道 ZL201821478219.2
5. 南网能源 一种变电站用电监控装置 ZL201822044872.4
6. 南网能源 一种单火取电的智能开关 ZL201621186736.3
一种智能调光电源及带有该智能调光电
7. 南网能源 ZL201621187458.3
源的调光系统
8. 南网能源 一种 iBeacon 模块的检测系统 ZL201621187459.8
9. 南网能源 一种用于户外电源的分组编码装置 ZL201620613094.4
一种能提高 DC-DC LED 电源寿命的防
10. 南网能源 ZL201620612511.3
雷电路
11. 南网能源 一种防眩泛光灯 ZL201510774650.6
南网能源、深圳大同
12. 路灯（头饰灯） ZL201730400613.9
能源有限公司
南网能源、深圳大同
13. 路灯（头饰灯） ZL201730400900.X
能源有限公司
南网能源、深圳大同
14. 路灯灯头（枪灯） ZL201730412144.2
能源有限公司
2、计算机软件著作权
序号 著作权人 软件名称 登记号
1. 南网能源 室内照明产品质量管理系统 2016SR155185
LED 照明产品全生命周期节能监管服
2. 南网能源 2017SR088617
务平台系统
3. 南网能源 变电站站用电精益化管理系统 V1.0 2018SR415338
智享冷暖微信小程序应用软件[简称：智
4. 南网能源 2019SR0962791
享冷暖小程序]V1.0
5. 南网能源 集中供暖营销管理系统 V1.0 2019SR1067252
5-1-3-21
序号 著作权人 软件名称 登记号
南网能源、南方电网、天津
分布式综合供能系统能量管理系统[简
6. 天大求实电力新技术股份有 2014SR127354
称：DCMS]V1.0
限公司
南网能源、北京中恒博瑞数
7. 字电力科技有限公司、南方 分布式综合供能效益分析系统 V2.0 2014SR161608
电网、华北电力大学
南网能源、广东南能汇智节
8. I-lighting 智能面板控制软件 V1.0 2017SR457930
能科技有限公司
南网能源、广东南能汇智节
9. I-lighting 智能电源控制软件 V1.0 2017SR469032
能科技有限公司
南网能源、广东南能汇智节
10. 摇一圈室内定位后台支撑软件 V1.0 2017SR699619
能科技有限公司
南网能源、广东南能汇智节
11. 摇一圈系统管理平台软件系统 V1.0 2018SR316049
能科技有限公司
根据发行人的说明，就尚未完成产权名称变更的事项，发行人已向国家知识
产权局、国家版权局提交变更申请资料，且办理上述产权名称变更手续不存在实
质性障碍，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
【核查过程】
为核查发行人资产名称变更登记事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅相关资产产权证书，并在国家知识产权局调取相关知识产权
登记簿副本；
2、取得并审阅相关资产名称变更办理进展情况的文件，包括已完成变更的
产权证书及正在办理中的相关文件；
3、在国家知识产权局等网站，独立核查发行人相关资产产权证书的变更情
况；
4、取得并审阅发行人关于资产使用及名称变更办理情况的说明。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人资产办理名称变
更手续系由于发行人整体变更导致法人主体名称发生变化所致，该等资产一直为
5-1-3-22
发行人占有和使用，至今未遭受第三方的权利主张和追索，不存在产权纠纷和潜
在纠纷；发行人正在推进办理上述资产的产权名称变更手续，办理上述产权名称
变更手续不存在实质性障碍，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
七、特变电工、智光电气两家上市公司股东增资时其履行决策程序的合法合
规性。
【核查内容】
（一）特变电工公司增资时履行决策程序合法合规
2019 年 6 月 25 日，特变电工公司发出《特变电工股份有限公司关于召开 2019
年第十三次临时董事会会议的通知》，决定于 2019 年 6 月 28 日以通讯表决的方
式召开 2019 年第十三次临时董事会会议，审议特变电工公司参与南方电网综合
能源股份有限公司增资项目的议案。
2019 年 6 月 28 日，特变电工公司以通讯表决方式召开了 2019 年第十三次
临时董事会会议，应参会董事 11 人，实际收到有效表决票 11 份，审议通过了《公
司参与南方电网综合能源有限公司增资项目的议案》，该议案同意票 11 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。该增资事项不需履行特变电工公司股东大会决策程序。本
次特变电工公司向南网能源增资，不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。
（二）广州智光公司增资时履行决策程序合法合规
2019 年 7 月 24 日，广州智光公司发出《广州智光电气股份有限公司第五届
董事会第七次会议通知》，决定于 2019 年 7 月 24 日以通讯表决方式召开第五届
董事会第七次会议，审议《关于豁免公司第五届董事会第七次会议通知期限的议
案》、《关于对南方电网综合能源有限公司增资的议案》。
2019 年 7 月 24 日，广州智光公司以通讯表决方式召开第五届董事会第七次
会议，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，审议通过了《关于豁免公
司第五届董事会第七次会议通知期限的议案》、 关于对南方电网综合能源有限公
司增资的议案》，上述议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该增资事项
不需履行广州智光公司股东大会决策程序。本次广州智光公司向南网能源增资，
不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。
5-1-3-23
【核查过程】
为核查特变电工公司、广州智光公司增资时履行决策程序的情况，本所律师
履行了如下核查程序：
1、取得并审阅特变电工公司、广州智光公司公司章程及相关会议通知、议
案、决议、表决票、会议记录等文件；
2、在巨潮资讯网、深交所及上交所网站查询特变电工公司、广州智光公司
章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关于董事会决议及对外投资的公告
文件；
3、在国家企业信用信息系统、巨潮咨询网等网站进行公开查询特变电工公
司、广州智光公司的股权结构、董监高任职等情况。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，特变电工公司、广州智光公司
已分别按照上交所、深交所上市规则及公司章程履行了相关决策及公告程序，该
等决策程序合法合规。特变电工公司高级管理人员罗军担任发行人监事，该关联
关系发生于特变电工公司通过本次增资成为南网能源股东之后，故特变电工公司
本次增资不构成关联交易。
二、信息披露问题
《反馈意见》问题 30：关于控股股东和实际控制人。(1)请发行人结合绿色
能源混改基金的章程协议条款，补充说明绿色能源混改基金的股权性质，南方电
网是否对其形成控制，绿色能源混改基金与南方电网集团是否构成一致行动关
系；(2)请发行人结合控股股东南方电网股权变更进展等情况，补充披露实际控
制人的认定依据，并补充提供政策法规依据。请保荐机构和发行人律师发表核查
意见。
一、请发行人结合绿色能源混改基金的章程协议条款，补充说明绿色能源混
改基金的股权性质，南方电网是否对其形成控制，绿色能源混改基金与南方电网
集团是否构成一致行动关系。
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【核查内容】
（一）绿色混改基金的股权性质
根据国务院国资委于 2020 年 1 月 3 日印发的《有限合伙企业国有权益登记
暂行规定》（国资发产权规[2020]2 号）第二条之规定，有限合伙企业国有权益登
记是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资
企业（不含国有资本参股公司，下同）及其拥有实际控制权的各级子企业对有限
合伙企业出资所形成的权益及其分布状况进行登记的行为。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，绿色能源混改基金的股权性质
如下：
序号 合伙人名称 出资比例 实际控制人 股权性质
国务院国资委
1. 三峡电能有限公司 11.90% （通过中国长江三峡集团有 国有权益
限公司实施控制）
国务院国资委
中国南航集团资本
2. 11.90% （通过中国南方航空集团有 国有权益
控股有限公司
限公司实施控制）
国务院国资委
3. 南网传媒公司 2.98% 国有权益
（通过南方电网实施控制）
深圳供电局有限公 国务院国资委
4. 4.47% 国有权益
司 （通过南方电网实施控制）
国务院国资委
5. 广西电网公司 4.76% 国有权益
（通过南方电网实施控制）
南网建鑫基金管理 国务院国资委
6. 0.60% 国有权益
有限公司 （通过南方电网实施控制）
国务院国资委
7. 云南电网公司 4.76% 国有权益
（通过南方电网实施控制）
广州供电局有限公 国务院国资委
8. 4.47% 国有权益
司 （通过南方电网实施控制）
国务院国资委
9. 贵州电网公司 4.76% 国有权益
（通过南方电网实施控制）
建信（北京）投资 中华人民共和国财政部
10. 基金管理有限责任 4.76% （通过中国投资有限责任公 国有权益
公司 司实施控制）
国务院国资委
三峡资本控股有限
11. 11.90% （通过中国长江三峡集团有 国有权益
责任公司
限公司实施控制）
12. 南方电网调峰调频 2.98% 国务院国资委 国有权益
5-1-3-25
序号 合伙人名称 出资比例 实际控制人 股权性质
发电有限公司 （通过南方电网实施控制）
国务院国资委
英大国际信托有限
13. 11.90% （通过国家电网有限公司实 国有权益
责任公司
施控制）
国务院国资委
14. 海南电网公司 2.98% 国有权益
（通过南方电网实施控制）
国务院国资委
15. 广东电网公司 11.90% 国有权益
（通过南方电网实施控制）
国务院国资委
16. 南网资本公司 2.98% 国有权益
（通过南方电网实施控制）
如上表所示，绿色能源混改基金的合伙人均为国有控股企业，各合伙人持有
的绿色能源混改基金的份额均属于《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》明确
的国有权益。
（二）南方电网对绿色能源混改基金不构成控制
1、绿色能源混改基金的股权结构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，绿色能源混改基金的股权结构
如下：
序 合伙人控制情况
合伙人名称 合伙人类别 出资比例
号
1. 南网传媒公司 有限合伙人 2.98%
2. 深圳供电局有限公司 有限合伙人 4.47%
3. 广西电网公司 有限合伙人 4.76%
4. 南网建鑫基金管理有限公司 普通合伙人 0.60%
5. 云南电网公司 有限合伙人 4.76%
6. 南方电网 广州供电局有限公司 有限合伙人 4.47%
7. 贵州电网公司 有限合伙人 4.76%
8. 南方电网调峰调频发电有限公司 有限合伙人 2.98%
9. 海南电网公司 有限合伙人 2.98%
10. 广东电网公司 有限合伙人 11.90%
11. 南网资本公司 有限合伙人 2.98%
12. 中国长江三峡集团有限 三峡电能有限公司 有限合伙人 11.90%
13. 公司 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 11.90%
中国南方航空集团有限
14. 中国南航集团资本控股有限公司 有限合伙人 11.90%
公司
15. 中国投资有限责任公司 建信（北京）投资基金管理有限责 有限合伙人 4.76%
5-1-3-26
任公司
16. 国家电网有限公司 英大国际信托有限责任公司 有限合伙人 11.90%
根据上表，南方电网控股子公司合计持有绿色能源混改基金 47.64%份额。
根据绿色能源混改基金合伙人出具的承诺与声明函，南方电网控股子公司与绿色
能源混改基金其他合伙人不存在一致行动协议、表决权委托及其他一致行动关
系。
2、绿色能源混改基金的治理结构
根据《绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”）及相关委员委派情况，绿色能源混改基金的治理结
构如下：
组成方式及 南方电网控制 表决权比
序号 决策机构 决策事项
表决机制 表决权占比 例要求
1、决定执行事务合伙人除名；
2、决定更换执行事务合伙人；
3、修改本合伙协议；
第 1、2 项
4、在法律法规允许范围内，决定有限合
经除执行
伙人转为普通合伙人；
事务合伙
5、决定普通合伙人转为有限合伙人；
人及投弃
6、决定转让或处分合伙企业的不动产、
权票之外
知识产权和其他财产权利（对合伙企业
外的合伙
的对外投资进行处置除外），决定合伙
人三分之
企业对外提供担保，审议合伙人将其持
二或以上
有的本合伙企业财产份额对外提供担
同 意 通
保；
合伙人会 全体合伙人 过 ； 第
1. 68.75% 7、对合伙企业认缴出资的增加或减少作
议 /一人一票 3-12 项 经
出决议（本协议第六十五条约定强制退
除投弃权
伙的情形除外）；
票之外的
8、对合伙企业解散、延期、清算或者合
合伙人一
并、分立或组织形式的变更作出决议；
致同意通
9、对合伙企业延长期作出决议；
过；第 13
10、变更合伙协议约定的合伙企业的分
项参照相
配方案和方式；
关法律法
11、决定合伙人的入伙及退伙；
规规定执
12、被投项目交易价格高于被投项目尽
行
调价格时，审议并决定执行事务合伙人
提交的关于被投项目的投资方案；
13、《合伙企业法》等法律法规、本协
5-1-3-27
组成方式及 南方电网控制 表决权比
序号 决策机构 决策事项
表决机制 表决权占比 例要求
议约定的以及其他执行事务合伙人认为
应当提交合伙人会议审议的事项。
1、审议及批准除本合伙协议约定之外的
普通合伙人
投资方案；
委派一名委
除投弃权 2、审议及批准合伙企业投资项目退出方
员，出资额
票之外的 案（本协议第五十条约定涉及执行事务
单独或合计
三分之二 合伙人实施减持及有限合伙人定向分配
投资决策 达到 5%以
2. 60% 以上委员 退出的情形除外）；
委员会 上（含 5%）
（含本 3、审议及批准执行事务合伙人提交的本
的有限合伙
数）表决 合伙企业的经营计划和年度总体投资方
人委派一名
通过 案（如有）；
委员/一人
4、批准执行事务合伙人提请投委会审议
一票
的其他重大事项。
根据绿色能源混改基金提供的资料，并经核查，绿色能源混改基金投资委员
会组成及委员委派情况如下：
序号 委员姓名 委派单位
1. 陈宇红 南网建鑫基金管理有限公司
2. 温 锐 广东电网公司
3. 唐平英 广西电网公司、海南电网公司
4. 宁德稳 云南电网公司、南网传媒公司
5. 李富源 贵州电网公司、南方电网调峰调频发电有限公司
6. 陈正飞 深圳供电局有限公司、南网资本公司
7. 蔡思斌 英大国际信托有限责任公司
8. 石朝民 中国南航集团资本控股有限公司
9. 刘 璐 三峡资本控股有限责任公司
10. 余立婷 三峡电能有限公司
综上，南方电网在绿色能源混改基金合伙人会议控制的表决权占比为
68.75%，而合伙人会议主要事项需除投弃权票之外的全体合伙人一致同意通过，
南方电网对绿色能源混改基金合伙人会议不构成控制。南方电网在投资决策委员
会控制的表决权占比为 60%，而投资决策委员会需除投弃权票之外的三分之二以
上委员（含本数）表决通过，南方电网对绿色能源混改基金投资决策委员会不构
成控制。
根据《合伙协议》，南方电网控股子公司南网建鑫基金管理有限公司（以下
5-1-3-28
简称“南网建鑫”）作为执行事务合伙人拥有的权限主要为执行合伙企业日常事
务。其中：1、绿色能源混改基金任何新的投资方案（闲置基金用于购买安全性
及流动性较好的且符合国家、基金业协会有关规定的保本型固定收益类资产除
外）及绿色能源混改基金的经营计划、年度总体投资方案均需投资决策委员会进
行审议批准；2、对于合伙企业的利润分配，《合伙协议》约定了明确的分配机制，
南网建鑫无法控制绿色能源混改基金的利润分配事项；3、对于合伙企业财产的
处置，除有限合伙人减持并定向分配事项外，绿色能源混改基金投资项目的退出
方案均由投资决策委员会审议批准。同时，《合伙协议》第四十条明确，投资决
策委员会对应经其表决事项作出决议前，执行事务合伙人不得代表本合伙企业作
出决策。
综上，南方电网对绿色能源混改基金合伙人会议、投资决策委员会不构成控
制，绿色能源混改基金投资、财产处置、使用及利润分配等主要权利均由全体合
伙人或投资决策委员会行使。执行事务合伙人南网建鑫仅为合伙企业日常管理事
务的执行人，无法控制该合伙企业财产及重要经营决策。据此，本所律师认为，
南方电网不控制绿色能源混改基金。
（三）绿色能源混改基金与南方电网不构成一致行动关系
根据上述分析，南方电网不控制绿色能源混改基金。根据绿色能源混改基金
与南方电网出具的说明，南方电网与绿色能源混改基金之间不存在一致行动协
议，绿色能源混改基金独立行使股东权利，单独委派股东代表出席会议并独立行
使表决权，在股东（大）会上按自身意思表示投票表决，不存在相关委托投票、
相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。据此，本所律师认为，南方
电网与绿色能源混改基金不构成一致行动关系。
【核查过程】
为核查绿色能源混改基金的股权性质及其控制情况，本所律师履行了如下核
查程序：
1、取得并审阅绿色能源混改基金《合伙协议》及投资委员会委员委派文件；
2、取得并审阅绿色能源混改基金合伙人及其股东的营业执照、公司章程及
国有产权登记表等资料；
5-1-3-29
3、取得并审阅南方电网、绿色能源混改基金及其合伙人关于股权结构、控
制情况及是否存在一致行动关系的说明；
4、通过国家企业信用信息公示系统，独立核查绿色能源混改基金及其合伙
人基本信息及股权控制情况；
5、就绿色能源混改基金的控制情况，对南方电网、绿色能源混改基金进行
访谈。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，绿色能源混改基金合伙
人持有的基金份额均属于国有权益；南方电网不控制绿色能源混改基金，且与绿
色能源混改基金不存在一致行动关系。
二、请发行人结合控股股东南方电网股权变更进展等情况，补充披露实际控
制人的认定依据，并补充提供政策法规依据。
【核查内容】
（一）南方电网股权变更情况
根据国务院国资委于2005年8月29日印发的《企业国有产权无偿划转管理暂
行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第十二条之规定，企业国有产权在同一国
资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批
准。
2012年12月10日，国务院国资委印发“国资收益[2012]1117 号”《关于调整国
家电网公司所持中国南方电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》，决定将
国家电网公司所持有的南方电网26.40%的股权调整至国务院国资委持有，并暂时
由中国国新控股有限责任公司代持。
根据南方电网出具的2019年3月1日《企业产权登记表》，南方电网已按照国
务院国资委的要求于2017年12月30日办理完毕国有产权登记相关法律手续，国家
电网公司不再作为南方电网股东享有权利及承担义务。
5-1-3-30
根据南方电网出具的说明，目前国务院国资委正与其他股东协商签订理顺南
方电网股权关系框架协议，南方电网工商变更登记需结合股东框架协议签订及相
关工作安排配套开展。
（二）国务院国资委系发行人的实际控制人
1、政策法规依据
2002年2月10日，国务院印发《关于印发电力体制改革方案的通知》（国发
[2002]5号），明确设立南方电网公司，其经营范围为云南、贵州、广西、广东和
海南。在南方电网公司经营范围内，原地方电网资产比重较大，其组建工作由控
股方负责，按各方现有电网净资产比例成立董事会，组建有限责任公司或股份有
限公司并负责经营管理，在国家计划中实行单列。
2003年11月8日，国务院印发《关于组建中国南方电网有限责任公司有关问
题的批复》（国函[2003]114号），原则同意《中国南方电网有限责任公司章程》；
南方电网由中央管理。按照《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委
员会委员会有关问题的通知》(中发〔2003〕6号)和《国务院关于印发电力体制
改革方案的通知》(国发〔2002〕5号)精神，公司领导班子和领导人员由中央管
理；公司财务关系在财政部单列。
2003年10月21日，国务院办公厅印发《关于公布国务院国有资产监督管理委
员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），明确南方电网由国
务院国资委履行出资人职责。
2003年12月4日，国家发展和改革委员会印发《关于印发<中国南方电网有限
责任公司组建方案>的通知》（发改能源[2003]2101号），批复了《中国南方电网
有限责任公司组建方案》和《中国南方电网有限责任公司章程》，并明确南方电
网公司由中央管理。按照《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员
会委员会有关问题的通知》(中发[2003]6号)和《国务院关于印发电力体制改革方
案的通知》(国发(2002]5号)精神，公司领导班子和领导人员由中央管理；公司财
务关系在财政部单列。
根据国务院国资委于2020年3月31日公布的《央企名录》，南方电网属于央企，
由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
5-1-3-31
根据《企业国有资产法》（主席令第五号）之规定，履行出资人职责的机构
代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理
者等出资人权利。
综上，国务院国资委代表国务院对南方电网履行出资人职责，并依法享有资
产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。
2、南方电网公司治理结构
（1）公司章程
根据《中国南方电网有限责任公司章程》，南方电网不设股东会，设立董事
会，人事管理按国家有关规定执行。
根据《中国南方电网有限责任公司章程》，本章程经国务院原则同意，由电
力体制改革工作小组印发后生效，章程的修改经国务院国资委会商股东单位核报
国务院批准，由国务院国资委印发后生效。
（2）公司治理结构
根据《中国南方电网有限责任公司章程》，南方电网不设股东会，设立董事
会。根据《企业国有资产法》（主席令第五号）之规定，国务院国资委代表国务
院对南方电网依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。根
据 《 国 务院关 于 组建中国南方电网 有限 责任公 司有关问 题的批复》（国 函
[2003]114 号），南方电网领导班子和领导人员由中央管理。
根据南方电网提供的资料，并经本所律师核查，广东省人民政府、海南省人
民政府及中国人寿保险（集团）公司未向南方电网委派或提名董事、高级管理人
员。南方电网现任董事、高级管理人员的任命情况如下：
序号 姓名 职务 任命机关
1. 孟振平 董事长 国务院
2. 曹志安 董事、总经理 国务院、国务院国资委
3. 毕亚雄 董事 国务院
4. 文利民 总会计师 国务院
5. 龙 飞 纪检监察组组长 中央组织部
6. 陈允鹏 副总经理 国务院国资委
5-1-3-32
序号 姓名 职务 任命机关
7. 刘启宏 副总经理 国务院
8. 钱朝阳 副总经理 国务院
【核查过程】
为核查发行人实际控制人的认定情况，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅南方电网设立过程中的相关批复文件；
2、在国务院国资委网站独立查询《央企名录》，明确南方电网的管理关系；
3、取得并审阅南方电网出具的《关于实际控制人的说明》；
4、取得并审阅《中国南方电网有限责任公司章程》及由南方电网出具的关
于股权变更情况的说明。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，国务院国资委代表国务院对南
方电网履行出资人职责，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资
人权利。据此，国务院国资委系南方电网的实际控制人，亦是发行人的实际控制
人。
《反馈意见》问题 31：关于同业竞争，请发行人补充披露：（1）发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。(2)控股股东的子公
司广东电科院节能改造项目的获取方式，项目进展情况，发行人同类业务的收入、
利润占比情况，两者之间是否存在同业竟争；(3)南方电网及其子公司从事电力
生产业务的情况，与发行人不存在同业竞争的理由是否充分；(4)公司参股风力
发电项目的原因、其他股东及项目的具体情况，是否与控股股东构成同业竟争。
请保荐机构、发行人律师补充说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核
查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关
联企业，上述企业是否从事与发行人相同或相似业务，并请对前述事项发表明确
意见。
一、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。
5-1-3-33
【核查内容】
（一）发行人控股股东及其控制的企业情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东南方电网直接、间接控
股的除发行人以外的其他企业及主营业务基本情况如下：
5-1-3-34
序 注册资本
公司名称 成立时间 类型 持股比例 住所 主营业务
号 （万元）
一 一级控股子公司
经营广西省国有电网资产，管理广西省电网，
南宁市兴宁区民主
1. 广西电网公司 1990-09-06 830,195 全资子公司 100.00% 负责广西省内的电网规划、建设、运行、管理
路６号
和电力销售
经营云南省国有电网资产，管理云南省电网，
云南省昆明市拓东
2. 云南电网公司 1991-01-26 1,817,652 全资子公司 100.00% 负责云南省内的电网规划、建设、运行、管理
路 73 号
和电力销售
经营贵州省国有电网资产，管理贵州省电网，
贵州省贵阳市南明
3. 贵州电网公司 1994-01-12 1,104,289 全资子公司 100.00% 负责贵州省内的电网规划、建设、运行、管理
区滨河路 17 号
和电力销售
经营海南省国有电网资产，管理海南省电网，
4. 海南电网公司 2000-09-15 337,228.46 全资子公司 100.00% 海口市海府路 32 号 负责海南省内的电网规划、建设、运行、管理
和电力销售
经营广东省国有电网资产，管理广东省电网，
广州市越秀区东风
5. 广东电网公司 2001-08-03 5,671,302 全资子公司 100.00% 负责广东省内的电网规划、建设、运行、管理
东路 757 号
和电力销售
北京南网技术
北京市朝阳区广渠 南方电网系统内单位来京住宿、餐饮、培训和
6. 培训中心有限 2006-05-15 60 全资子公司 100.00%
路 28 号院 211 号楼 会议业务
公司
国际电力及相关项目的投资与管理，国际电力
广东省广州市黄埔
工程承包和劳务合作，对外技术合作与技术进
7. 南网国际公司 2007-02-16 60,000 全资子公司 100.00% 区 科 学 城 科 翔 路 11
出口、国际贸易、设备成套及进出口贸易等业
号
务
5-1-3-35
深圳市罗湖区深南
深圳供电局有 所在区域的电力供应，配电网建设与运营，电
8. 2012-01-31 907,955 全资子公司 100.00% 东路 4020 号电力调
限公司 力技术咨询服务
度通信大楼
广州供电局有 广州市天河区天河 所在区域的电力供应，配电网建设与运营，电
9. 2012-02-06 1,012,461.75 全资子公司 100.00%
限公司 南二路 2 号 力技术咨询服务
广东省广州市天河 房地产投资、资产经营及处置、物业租赁及管
10. 南方鼎元公司 2017-03-15 60,000 全资子公司 100.00%
区华穗路 6 号 理、房地产中介服务及投资咨询
广东省广州市天河 股权投资、实业投资、投资管理及咨询等。目
11. 南网资本公司 2017-04-21 600,000 全资子公司 100.00% 区珠江新城华穗路 6 前的业务板块主要包括基金、融资租赁和保险
号 经纪
为南方电网提供物资采购、仓储（危险品除
广东省广州市南沙
12. 南网物资公司 2017-09-30 30,000 全资子公司 100.00% 外）、配送、技术咨询和信息咨询服务，组织
区环市大道西 225 号
招标以及招标代理服务
广州市南沙区丰泽
南方电网能源 东路 106 号（自编 1
为南方电网等公司提供专项技术服务、重点课
13. 发展研究院有 2017-12-14 10,000 全资子公司 100.00% 号 楼 ）
题、科技项目、咨询项目服务
限责任公司 X1301-G4524( 集 群
注册)(JM)
南方电网调峰 广东省广州市番禺
14. 调频发电有限 2017-12-28 760,000 全资子公司 100.00% 区东环街东星路 100 投资、规划、建设、经营和管理调峰调频公司
公司 号 208 室
南方电网产业 广州市越秀区东风
新能源汽车租售业务、充电服务，充电设备销
15. 投资集团有限 2018-09-30 300,000 全资子公司 100.00% 东路 846 号 201、202
售；互联网商城业务
责任公司 房
广东新天河宾 广州市萝岗区广州
16. 1995-01-20 2,680 控股子公司 95.00% 宾馆客房经营、会议与餐饮服务，物业出租
馆有限公司 科学城科学大道 181
5-1-3-36
号 A4 第 8 层
广东南电物资 广州市天河区天河 酒店餐饮服务，酒店管理咨询，房屋出租，会
17. 1999-11-08 2,150 控股子公司 93.02%
有限公司 路 178-188 号 议会展服务
广东美居物业 广州市天河区天河 物业管理；电器维修，房产、物业信息咨询服
18. 1999-11-08 300 控股子公司 90.00%
管理有限公司 路 178 号后座八楼 务，会务服务，物业出租
广东天广工程 广州市天河区天河
工程监理、设备监造、工程造价咨询及结算审
19. 监理咨询有限 1998-12-23 2,000 控股子公司 89.01% 路 116 号南电联营调
核
公司 度大楼二楼
南方电网系统内通信设备运行、维护、检修为
广东南方电力 广州市天河区天河
20. 1998-11-25 1,600 控股子公司 81.25% 主要业务；同时从事电网、通信相关的工程业
通信有限公司 路 116 号
务
广东省广州市萝岗
区 科 学 城 科 翔 路 11 技术服务、科技研发、工程集成、高科技咨询、
21. 南网科研院 2010-11-05 10,000 控股子公司 70.00%
号 J1 栋 3、4、5 楼 检验检测、科研技术产品产业化
及 J3 栋 3 楼
广州电力交易
广州市南沙区环市
22. 中心有限责任 2016-05-11 3,000 控股子公司 66.70% 电力市场交易平台的建设、运营和管理
大道西 225 号
公司
南方电网云南
云南省德宏州瑞丽
23. 国际有限责任 2013-05-30 46,051.3644 控股子公司 62.30% 电力进出口贸易
市姐岗路 54 号
公司
5-1-3-37
传媒产业的投资、资产管理和经营业务；广告
设计、制作、发布和代理；企业品牌策划与服
南方电网数字 广州市广东省天河
务；影视节目制作；网络及电子商务；出版服
24. 传媒科技有限 2010-09-03 10,000 控股子公司 50.00% 区珠江新城华穗路 6
务、商业印刷及资料编印；承办会议、展览展
公司 号 15 楼
示、演艺、娱乐类活动；相关业务的咨询、培
训、代理和中介服务。
广东省广州市天河
区华穗路 6 号大楼
25. 南网财务公司 1992-11-23 700,000 控股子公司 24.00% 为南方电网及其成员单位提供金融服务
17、18、19 楼及 1210、
1211 房
在全国范围内经营财产损失保险；责任保险；
深 圳 市 福 田 区 卓 越 信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤
鼎和财产保险
26. 2008-05-22 301,800 控股子公司 20.00% 皇岗世纪中心 1 号楼 害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法
股份有限公司
13-14 楼 规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务
广东省广州市南沙
27. 南网数研院 2017-03-31 200,000 全资子公司 100.00% 区丰泽东路 106 号城 电网信息安全及运维，技术服务、软硬件销售
投大厦 1301 房
二 二级控股子公司
广西送变电建
南宁市江南区淡村 电力工程承包；房屋建筑工程施工承包，输变
1. 设 有 限 责 任 公 1990-05-10 30,000 间接控股 100.00%
路 18 号 电工程专业承包；电力设计，铁件制造、加工
司
北海市涠洲供 北海市涠洲镇双拥
2. 2011-11-18 140 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
电有限公司 路9号
5-1-3-38
南宁市兴宁区民主
广西电网物资
3. 2018-06-28 950 间接控股 100.00% 路北四里 4 号望仙坡 招标采购服务
有限责任公司
小区 8-8 号楼
广西网欣物业
南宁市青秀区民主
4. 服务有限责任 2001-01-10 879.51 间接控股 74.99% 物业服务、餐饮服务
路七号
公司
广西电力交易
南宁市青秀区民主
5. 中心有限责任 2016-12-28 3,000 间接控股 66.70% 区内电力市场交易平台的建设、运营和管理
路7号
公司
广西平南大诚
平南县新桥工业园
6. 配售电有限责 2019-05-29 2,000 间接控股 65.00% 经营范围为电力供应，目前未开展业务
区投资大厦 7 楼
任公司
广西北海市合浦县
北海市北部湾
廉州 镇定 海南 路 52
7. 配售电有限责 2019-08-26 2,000 间接控股 65.00% 经营范围为电力供应，目前未开展业务
号（原廉州宝塔脚）
任公司
综合楼 1 楼 1 室
柳州鹿寨江能 广西壮族自治区柳
8. 配售电有限责 2019-06-26 3,000 间接控股 55.00% 州市鹿寨县鹿寨镇 经营范围为电力供应，目前未开展业务
任公司 飞鹿大道 279 号
百色供电有限 百色市右江区城北
9. 2012-11-20 900 间接控股 51.00% 所在区域的电力购售业务
公司 二路 42 号第 4.5 幢
广西大任能源 河池市金城江区西
10. 2018-08-24 20,000.0000 间接控股 51.00% 经营范围为电力供应，目前未开展业务
有限责任公司 环路 396 号
5-1-3-39
南宁六景工业园区
广西景诚能源 景园路 007 号六景工
11. 2019-06-28 5,000 间接控股 51.00% 经营范围为电力供应，目前未开展业务
有限责任公司 业园管委会办公楼
三楼 306 室
输变电工程施工；设备制造；仓储物流；电网
云南送变电工 云南省昆明市东郊 运检；应急抢修；国际业务（对越南送电、对
12. 1981-02-28 39,000 间接控股 100.00%
程有限公司 昙华寺 老挝送电、老挝丰沙里省农村电气化工程、230
千伏老挝北部电网工程等国外工程）
云南电力建设 云南省昆明市五华
电网建设的工程监理、电网建设的设备监造及
13. 监理咨询有限 1996-03-21 1,057.52 间接控股 100.00% 区江岸小区丽江路
电网建设的技术咨询
责任公司 65 号
云南电力试验 电力技术咨询服务，电力系统发电、输电、配
云南省昆明市经济
14. 研究院（集团） 2001-09-18 43,000 间接控股 100.00% 电相关系统、设备的设计研发、安装调试、检
技术开发区
有限公司 修检测、安全运维、技术监督、技术服务
云南电力劳动
保障事务代理 云南省昆明市拓东
15. 2003-10-27 90 间接控股 100.00% 劳动保障事务代理和人事代理
服务所有限公 路 73 号
司
德宏上源电力
云南省德宏州芒市
16. 进出口有限责 2006-12-20 60 间接控股 100.00% 对缅甸出口电力
大街中段
任公司
中国（云南）自由贸
云南电网能源 易试验区昆明片区
市场化售电业务；负责全省新能源汽车与充电
17. 投资有限责任 2017-11-17 21,000 间接控股 100.00% 经开区云大西路 103
设施公共服务管理平台的建设和运营。
公司 号云南嘉信实业办
公大楼 804 室
5-1-3-40
云南省昆明经济技
云南电网物资 云南电网公司采购及物资供应链运营主体，主
18. 2018-03-23 6,000 间接控股 100.00% 术开发区云大西路
有限公司 要从事物资供应链运营及招标采购业务
105 号
河口瑶族自治
云南省红河州河口
19. 县供电有限责 2000-12-25 1,500 间接控股 80.00% 所在区域的电力购售业务
县滨河路
任公司
广南县电力有 广南县莲城南秀路
20. 2001-08-08 7,915.8 间接控股 79.00% 所在区域的电力购售业务
限责任公司 112 号
云南恒兴实业 云南省昆明市西昌 酒店餐饮服务，物业管理，房屋出租，会议服
21. 1999-07-16 3,900 间接控股 76.92%
有限公司 路 848-856 号 务与培训
云南省文山壮族苗
文山平远供电
22. 2004-06-07 6,078.44 间接控股 76.92% 族自治州砚山县平 所在区域的电力购售业务
有限责任公司
远镇
电力工程施工总承包；电力工程监理服务；工
贵州送变电有 贵州省贵阳市南明 程施工总承包，输变电工程专业承包；电力行
23. 1990-08-22 13,078.5 间接控股 100.00%
限责任公司 区箭道街 2 号 业资质范围内的设计、咨询服务，电力设备、
器材的检验、销售与技术咨询
贵州电力建设
贵州省贵阳市南明 主要从事电网建设的工程监理、电网建设的设
24. 监理咨询有限 1993-08-13 1,000 间接控股 100.00%
区粑粑街 5 号 备监造及电网建设的技术咨询业务
责任公司
务川仡佬族苗
贵州省遵义市务川
族自治县电力 主要经营电器材料的购销以及电力工程安装
25. 1996-04-16 74 间接控股 100.00% 仡佬族苗族自治县
实业有限责任 等业务, 主要负责务川县辖区内的业务
都濡街道
公司
贵州省贵阳市南明
小水电电力生产、建安工程、电动车充电、销
26. 贵州黔能公司 1996-05-17 8,031 间接控股 100.00% 区市南路（九架炉
售及租赁等业务。
巷）
5-1-3-41
赤水市电气安 贵州省遵义市赤水
主要经营电器材料的购销以及电力工程安装
27. 装有限责任公 1999-09-07 230 间接控股 100.00% 市西内环路黔北商
等业务, 主要负责赤水市辖区内的业务
司 场内六幢
贵州贵龙饭店
贵州省贵阳市南明 酒店餐饮服务，酒店管理咨询，房屋出租，会
28. 酒店管理有限 1999-09-07 10,522 间接控股 100.00%
区瑞金南路 372 号 议会展服务
责任公司
贵州省贵阳市南明 为贵州电网公司提供物资采购、仓储（危险品
贵州电网物资
29. 2018-02-22 900 间接控股 100.00% 区粑粑街 5 号[油榨 除外）、配送、技术咨询和信息咨询服务、招
有限公司
社区] 标代理服务
贵州电力交易
贵州省贵阳市云岩
30. 中心有限责任 2016-03-28 3,000 间接控股 80.00% 电力市场交易平台建设、运营和管理
区中华北路 186 号
公司
贵州电研特种 贵州省贵阳市南明
31. 设备检验中心 2009-03-19 100 间接控股 50.00% 区解放路 32 号[兴关 工程项目咨询、超重设备检验业务
有限责任公司 社区]
海南送变电工 输变电工程承包与建设，送变电工程承包，电
32. 1995-11-29 6,000 间接控股 100.00% 海口市海府路 34 号
程有限公司 杆等线路器材的制造与销售，配电工程服务
海南电力产业 海南省老城高新技
33. 发展有限责任 2000-06-13 2,234.7820 间接控股 100.00% 术产业示范区海南 电力通信施工
公司 生态软件园
海南电网公司在海口地区的办公楼宇、住宅小
海南电力物业 海南省海口市美兰
34. 2002-01-29 1,300 间接控股 100.00% 区的物业、房产和电网公司行政后勤事务方面
管理有限公司 区海府路 32 号
的管理服务
海南电网物资 海南海口市琼山区 为海南电网公司提供物资采购、仓储（危险品
35. 2017-12-13 200 间接控股 100.00%
有限公司 振发路 60 号 除外）、配送、技术咨询和信息咨询服务
5-1-3-42
海南电网产业 海南省海口市海府
36. 投资有限责任 2017-12-15 20,100 间接控股 100.00% 路 32 号办公楼 15 层 海南区域内的电网建设、运营与电力供应
公司 1504 房
海南电力交易 海南省海口市美兰
37. 中心有限责任 2018-06-01 3,000 间接控股 67.00% 区海府路 32 号附楼 电力市场交易平台建设、运营和管理
公司 一楼
广东电网电力
乐昌市（城北所）老
38. 设备制造有限 1979-05-10 461 间接控股 100.00% 机电设备制造与销售
虎头
公司
广东电网汕头
汕头市澄海区城区
39. 澄海供电局有 1985-05-25 22,358.4827 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
中山北路 80 号
限责任公司
广东省广州市海珠
广东电网物资 招标代理、非招标采购代理服务、代理进口电
40. 1986-04-10 2,257 间接控股 100.00% 区新港东路 2429 号
有限公司 及核电、电力设备监造；固定资产出租
首层自编 088 房
广东省广州市越秀
区西华路捶帽新街 高端装备研发制造、装备集成与优化、试验检
41. 广东电科院 1988-02-22 33,630 间接控股 100.00%
1-3 号华业大厦附楼 测及调试服务
501-503 室
广东电网河源
42. 连平供电局有 1989-07-20 31,456.1977 间接控股 100.00% 连平县西门路 4 号 所在区域的电力购售业务
限责任公司
广东电网揭阳
揭西县河婆镇过境
43. 揭西供电局有 1989-07-13 21,640.3105 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
公路新安段北 20 栋
限责任公司
5-1-3-43
广东电网揭阳
揭阳市揭东城区金
44. 揭东供电局有 1989-08-14 25,255.1652 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
凤路北段
限责任公司
广东电网梅州
五华县水寨镇华兴
45. 五华供电局有 1989-08-24 36,674 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
中路 351 号
限责任公司
潮州市枫溪区
广东省潮州市枫溪
46. 金枫电力有限 1989-09-15 880 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
区枫春路 287 号
公司
广东电网潮州 潮州市潮安区城区
47. 潮安供电局有 1990-02-20 57,627.7432 间接控股 100.00% 安北路电力局办公 所在区域的电力购售业务
限责任公司 大楼
广东电网汕头
汕头市潮阳区文光
48. 潮阳供电局有 1990-05-19 39,164.7800 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
东山大道 172 号
限责任公司
广东电网梅州
丰顺县汤坑镇新世
49. 丰顺供电局有 1990-06-08 31,104.2503 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
纪广场路 99 号
限责任公司
广东电网揭阳
普宁市流沙大道赵
50. 普宁供电局有 1990-07-24 45,801.2259 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
厝寮路段北侧
限责任公司
广东电网汕头
南澳县后宅镇电力
51. 南澳供电局有 1990-09-01 11,766 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
厂路 1 号
限责任公司
广东电网梅州
兴宁市兴城人民大
52. 兴宁供电局有 1990-09-06 39,319 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
道中（205 国道）
限责任公司
5-1-3-44
通信网的工程建设与检修、通信设备物资供
广东电力通信 广东省广州市梅花
53. 1991-12-16 1,591 间接控股 100.00% 应，通信电路资源租赁，通信技术研发与咨询
科技有限公司 路 75 号 19 楼、25 楼
服务，建筑智能化工程
广东电网汕能
汕头市金湖路 105 号
54. 电力发展有限 1993-02-04 3,917.2 间接控股 100.00% 所投资企业的管理与运维
二楼
公司
广东电网河源
紫城镇安良大道供
55. 紫金供电局有 1993-04-24 41,299.5073 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
电大楼
限责任公司
广东电网韶关
乐昌市乐城镇人民
56. 乐昌供电局有 1993-09-14 26,166.5572 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
中路 20 号
限责任公司
广东省广州市海珠
委托贷款、金融服务、售电业务、储能业务以
57. 广能投公司 1995-01-09 40,903.1885 间接控股 100.00% 区侨港路怡港街 8 号
及电动汽车租售业务
之一
数据资产运营及交易等业务；承装（修、试）
广东省广州市越秀
广东电力信息 电力设施；计算机信息系统的集成；智慧园区、
58. 1995-04-12 10,000.0047 间接控股 100.00% 区 东 风 东 路 808 号
科技有限公司 产业互联网平台、电力应用平台等的建设及运
509 房
营业务；电子商务
广东电网揭阳
59. 惠来供电局有 1996-07-29 18,338.4947 间接控股 100.00% 葵东路大龙园 所在区域的电力购售业务
限责任公司
广东电网潮州
黄冈镇黄冈大桥西
60. 饶平供电局有 1998-10-26 42,877.6 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
侧
限责任公司
广东电网汕头 汕头市潮南区陇田
61. 2012-03-28 33,293.07 间接控股 100.00% 所在区域的电力购售业务
潮南供电局有 镇东 仙和 惠路 段 33
5-1-3-45
限责任公司 号（原沙陇变电站）
广东电网发展 广州市越秀区东风
62. 研究院有限责 2013-06-03 4,800 间接控股 100.00% 东路水均岗 8 号西塔 电力工程设计业务、咨询及评审业务
任公司 7楼
广州市越秀区东风
广东电网产业 东路 757 号 6 楼 604、 经营范围为项目投资、工程承包、设计等，未
63. 2018-08-15 900 间接控股 100.00%
投资有限公司 605、612、613 房（不 实际开展业务。
可作厂房使用）
佛山市南海区桂城
广东龙悦湾投
街道南桂东路 63 号
64. 资管理有限公 2019-12-17 900 间接控股 100.00% 投资与资产管理
南海供电局 A 地块 3
司
楼（住所申报）
广东电力交易 广东省广州市越秀
65. 中心有限责任 2017-03-01 10,000 间接控股 70.00% 区东风东路水均岗 电力市场交易平台建设、运营和管理
公司 6、8 号粤电大厦 3 楼
揭阳揭东五房 揭阳市揭东区新亨
所在区域的电力供应，配电网建设与运营，电
66. 配售电有限公 2019-10-21 2,000 间接控股 65.00% 镇开发区站前中路
力技术咨询服务
司 1-2 号
汕头经济特区 汕头市北轴工业区
67. 万丰热电有限 1993-10-08 1,650 间接控股 55.00% （潮汕路金园工业 燃煤（水煤浆）、燃油发电等
公司 城旁）
珠海市金湾东 珠海市金湾区三灶
68. 2018-11-23 20,000 间接控股 51.00% 所在区域的电力购售业务
部供电有限公 镇机场东路 288 号 G
5-1-3-46
司 栋厂房五楼 C 区
河源联顺配售 东源县顺天镇圩镇 所在区域的电力供应，配电网建设与运营，电
69. 2019-10-11 2,900 间接控股 51.00%
电有限公司 原镇前路办公楼 力技术咨询服务
肇庆市创能配 肇庆高新区建设路
70. 售电有限责任 2018-12-10 200 间接控股 50.00% 21 号综合楼 201-211 所在区域的电力购售业务，尚未实际开展业务
公司 室
深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A
深圳电网产业 新能源汽车租售业务、维修保养、充电服务，
71. 2018-08-23 999 间接控股 100.00% 栋 201 室（入驻深圳
投资有限公司 充电设施销售、检修与运营，技术服务
市前海商务秘书有
限公司）
深圳市前海深港合
电力电子产品的研发、生产、销售与租赁；通
深圳电网智慧 作区前湾一路 1 号 A
讯、计算机设备、数据中心配套产品的销售和
72. 能源技术有限 2018-08-23 1,800 间接控股 100.00% 栋 201 室（入驻深圳
租赁；市场化购售电；微电网项目投资建设与
公司 市前海商务秘书有
运营
限公司）
深圳低碳城供 深圳市龙岗区坪地 对深圳国际低碳城启动区的增量配电网进行
73. 2018-12-29 5,000 间接控股 51.00%
电有限公司 街道龙岗大道 387 号 投资、建设及运营
广州电力设计 广州市越秀区梅花 电网规划和建设、供电设计，送变电工程设计、
74. 2002-02-24 20,000 间接控股 100.00%
院有限公司 路 1 号 202 房 咨询和工程总承包
广州穗能通能
广州市花都区新华
75. 源科技有限责 2017-08-15 40,000 间接控股 100.00% 软件和信息技术服务
街红珠路 5-1
任公司
广州市黄埔区（中新
广州知识城配
76. 2017-12-26 200,000.0000 间接控股 51.00% 广州知识城）九佛建 所在区域的电力购售业务
电有限公司
设 路 333 号 422 室
5-1-3-47
（自主申报）
广州鼎元物业 广州市天河区华穗 物业管理、酒店管理、餐饮管理、停车场经营、
77. 管理有限责任 2018-09-06 900 间接控股 100.00% 路 6 号（仅限办公用 通用设备维修、清洁服务、家庭服务及房地产
公司 途） 中介服务等业务
海南电网能建
海南省海口市美兰
78. 投资有限责任 2019-05-30 10,000 间接控股 91.00% 经营范围为智能电气设备制造等，未实际运营
区海府街道 32 号
公司
广州市南沙区丰泽
东路 106 号（自编 1
南网融资租赁 融资租赁及其相关业务，主要包括直接融资租
79. 2017-09-20 100,000 间接控股 100.00% 号楼）X1301-G4639
有限公司 赁、售后回租和商业保理业务等
（仅限办公用途）
(JM)
为投保人提供防灾、防损、风险评估、风险管
深圳市福田区福田
理咨询服务；为投保人拟定财产保险和人寿保
街道福安社区福华
80. 瑞恒保险公司 2005-02-01 5,000 间接控股 100.00% 险的投保方案、办理投保手续；为投保人或受
三路 100 号鼎和大厦
益人代办检验、协助索赔；为委托人提供防灾、
16 楼 04 单元
防损或风险评估、风险管理咨询服务等
广州市南沙区丰泽
东路 106 号（自编 1
南网建鑫基金
81. 2017-06-12 10,000 间接控股 51.00% 号 楼 ） X1301-I2410 基金投资业务
管理有限公司
（仅限办公用途）
（JM）
深圳市龙岗区龙城
深圳蓄能发电
82. 2012-02-06 120,000.0000 间接控股 100.00% 清 林 中 路 海 关 大 厦 深圳抽水蓄能电站的建设、运营、管理
有限公司
10 楼 1029 室
5-1-3-48
海南省海口市秀英
海南蓄能发电 海南全省范围内调峰调频电源的建设、运行维
83. 2012-02-16 136,000 间接控股 100.00% 区 滨海 大 道 76-1 号
有限公司 护和经营
洛杉矶城 B-2009 房
广东省清远市清新
清远蓄能发电 区太平镇龙湾村委
84. 2012-04-25 98,000 间接控股 100.00% 抽水蓄能电站的建设、运营和管理
有限公司 会清远抽水蓄能电
站办公楼
广州调峰调频 广州市番禺区东环 围绕调峰调频公司管制性业务上下游产业链
85. 科技发展有限 2018-09-17 9,990 间接控股 100.00% 街东星路 100 号 208 独立发展竞争性业务，孵化调峰调频公司创新
公司 室 平台产品，推广科技成果转化应用
天生桥二级水 广东省广州市番禺
86. 力发电有限公 2008-12-03 10,000 间接控股 75.00% 区东环街东星路 100 调峰调频电站运营
司 号 208 室
广东蓄能发电 广州市天河区龙口 为广东电网公司及大亚湾核电站提供调峰填
87. 1988-04-15 83,000 间接控股 54.00%
有限公司 东路 32 号 谷、调频调相、事故备用服务
惠州蓄能发电 惠州市博罗县罗阳 为广东电网公司提供调峰填谷，调频、调相，
88. 2009-10-16 133,500 间接控股 54.00%
有限公司 镇礤头村 事故备用服务
广州市越秀区东风
南方电网互联 新能源汽车相关技术咨询服务;旅客票务代理;
东路 757 号大院办公
89. 网服务有限公 2019-07-25 50,000 间接控股 100.00% 票务服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐
综 合 楼 606-609 房
司 饮服务，酒店住宿服务
（不可作厂房使用）
编辑、出版发行《南方电网报》；设计、制作
广东省广州市越秀
《南方电网报》 印刷品广告，利用自有《南方电网报》发布国
90. 2012-05-28 800 间接控股 100.00% 区东风东路 846 号 8
社有限公司 内外广告；广告策划与公关服务；本企业员工
楼 806 房
培训；承办会议、展览展示活动
5-1-3-49
编辑、出版发行《南方能源观察》；设计、制
《南方能源观 广东省广州市越秀
作印刷品广告，利用自有《南方能源观察》发
91. 察》杂志社有限 2013-06-05 800 间接控股 100.00% 区东风东路 846 号办
布广告；印刷及资料编印服务；广告策划与公
公司 公楼 8 楼 801 房
关服务；员工培训；承办会议、展览展示活动
大型输变电线路和变电站的建设、安装及土建
广东电网能源 广东省广州市荔湾 工程的施工，电力工程施工总承包、房屋建筑
92. 1986-12-05 26,010.4 间接控股 100.00%
发展有限公司 区东风西路 40 号 工程施工总承包、电力行业工程设计、工程勘
察（测量）、工程咨询资信评价
广西新电力投 南宁市青秀区建政
供电营业区域内的电网规划及投资建设、供电
93. 资集团有限责 2019-08-15 1,000,000 间接控股 90% 路 12 号商业综合楼
服务和资产经营管理
任公司 3、4 层
云南文山电力 云南省文山市凤凰 主营供电、发电业务，负责文山州除马关、麻
94. 1997-12-29 47,852.64 间接控股 30.66%
股份有限公司 路 29 号 栗坡、广南三县以外直供电服务
三 三级控股子公司
广西电力线路 混凝土电杆、水泥制品、电力金具、５００k
广西宾阳县黎塘镇
1. 器材厂有限责 1989-05-30 5,000 间接控股 100.00% Ｖ及以下电压等级输电线路铁塔、铁件等设备
永安东路 224-4 号
任公司 及工器具的制造、销售
广西送变电勘 电力行业工程设计，建筑行业工程设计，工程
2. 察设计有限公 2003-08-21 600 间接控股 100.00% 南宁市淡村路 18 号 勘察，工程测量，火电、建筑行业工程咨询，
司 工程造价咨询，工程总承包
广西送变电铁
南宁市江南区吴圩 输电线路建设；变电站工程建设；铁塔、铁杆
3. 塔制造有限公 2006-11-23 500 间接控股 100.00%
镇师园路 99 号 生产；电力大件运输
司
南宁市恒乐物
南宁市江南区淡村 物业服务、保洁服务、建筑装饰工程，机电设
4. 业服务有限公 2007-03-26 50 间接控股 100.00%
路 18 号 备维修
司
5-1-3-50
云南电力物资 昆明经济技术开发 招标代理、设备监造、物资销售、物流配送、
5. 1991-03-26 8,000 间接控股 100.00%
有限责任公司 区春漫大道 2 号 仓储运输业务
云南云电阳光 云南省昆明市人民
6. 房地产股份有 1996-09-02 10,000 间接控股 100.00% 中 路 阳光 A 版 第 四 房地产开发经营
限公司 层
云南省昆明市高新
云南云电同方
7. 2002-06-10 2,400 间接控股 62.50% 技术开发区西二环 电网专业信息系统的技术研发、运维服务
科技有限公司
路中段 398 号
建工、建材、电力设备、电力材料及施工工具
检测、消防安全系统竣工检测、消防产品质量
贵州光力检测 贵州省贵阳市南明
8. 2014-09-09 410 间接控股 100.00% 检测、电气线路消防安全检测、消防安全系统
有限责任公司 区解放路 87 号
维护保养、消防安全技术咨询、消防安全评估、
安全用品检测等检测服务
酒店管理及咨询；会议会展服务；企业管理咨
贵州贵龙管理 贵州省贵阳市南明
9. 2002-08-28 100 间接控股 100.00% 询、培训；人力资源管理培训；文化体育活动
咨询有限公司 区瑞金南路 372 号
咨询服务；票务代理
贵州省六盘水市水
10. 广源水电公司 2002-08-28 1,024 .2025 间接控股 100.00% 水电站运营
城县双水开发区
贵州金沙黄磷
金沙县城关镇玉屏
11. 厂有限责任公 1990-04-30 2,107 间接控股 51.02% 自 2004 年起已停止运营
乡金堡村
司
海南省海口市龙华
海南电网设计 输变电工程设计，输变、配电工程安装与技术
12. 1993-08-20 300 间接控股 100.00% 区大同路 38 号财富
有限责任公司 咨询
中心 909 室
广东南方能源 广州市越秀区西华
13. 科技孵化器有 2018-08-22 500 间接控股 100.00% 路捶帽新街 1-3 号华 能源技术研发、转让与咨询服务
限公司 业大厦附楼六楼 601
5-1-3-51
室（仅限办公用途）
广东电网电动 广州市天河区黄埔
14. 汽车服务有限 2019-06-28 9,800 间接控股 51.00% 大道中 146-150 号 5 电动汽车租赁与销售业务
公司 层 501 房
广东输变电工 广州市荔湾区东风 电力工程施工总承包与勘察、设计，电网施工、
15. 1992-05-07 50 间接控股 100%
程有限公司 西路 34 号 运维检修
广西能源联合 南宁市兴宁区民主
16. 2016-08-23 22,000 间接控股 51.00% 从事无限制售电及增值服务
售电有限公司 路北四里 6 号
昆明阳光高尔
云南省昆明市昆曲 高尔夫球场，练习场，会所运营，酒店餐饮运
17. 夫俱乐部有限 1999-10-18 32,479 间接控股 100.00%
高速公路 6 公里处 营
公司
广州市越秀区寺右
广州电力通信
18. 1999-08-30 10,000 间接控股 100.00% 一马路 2 号 2 号楼 通信专网构建、互联网接入和数据中心服务
网络有限公司
406 房
深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A
南网电动汽车
19. 2017-01-13 17,000 间接控股 100.00% 栋 201 室（入驻深圳 新能源汽车租售业务、充电服务
公司
市前海商务秘书有
限公司）
海南顺乘达电 海南省海口市龙华
新能源汽车租售业务、维修保养、充电服务，
20. 动汽车产业服 2018-05-22 1,500 间接控股 100.00% 区世贸东路 2 号 C 栋
充电设施销售、检修与运营，技术服务
务有限公司 1804 房
深圳南方电网 深圳市南山区沙河 电力行业技术转让；电力设备技术、电力电子
21. 科技开发有限 2020-04-16 2,000 间接控股 100.00% 街道高发社区侨香 技术、实时监控技术、网络化监控技术、电气
公司 路 4068 号智慧广场 系统类产品的技术研发和销售电气设备
5-1-3-52
D 栋 401
南方电网海南
海南省海口市美兰 海南电网信息安全及运维服务、各业务域产品
22. 数 字 电 网 研 究 2018-03-28 1,000 间接控股 100.00%
区海府路 32 号 的实施和运营；技术服务和软硬件销售
院有限公司
四 四级控股子公司
广西跨合配售
崇左市工业大道 1 号
1. 电 能 源 有 限 公 2018-08-08 2,010 间接控股 70.00% 配电网建设与运营，电力购销业务
中泰崇左产业园
司
贵州猫跳河李 贵州省贵阳市观山
2. 1994-03-31 2,500 间接控股 49.54% 水电站运营
官水电站 湖区朱昌镇李官村
云南省文山壮族苗
文山文电设计 族自治州文山市普 输变电工程勘察设计，电力系统规划，电力工
3. 2009-09-28 1,490 间接控股 30.66%
有限公司 阳东路河畔润园 1 栋 程项目咨询，以及相应的总承包业务
4层
云南文电能源 云南省昆明市西山
配电网建设与运营，电力购销业务，电力设备
4. 投资有限责任 2018-01-22 20,060 间接控股 30.66% 区滇池路 932 号摩根
购销业务
公司 道 8 栋 403 号
云南省昆明市经济
云南云电信息
技术开发区昆明科
5. 通信股份有限 2002-01-09 5,860 间接控股 32.78% 电力通信工程建设、维护；电子商务
技 创 新 园 C 座 C31
公司
室
五 境外控股子公司
老挝南塔河 1
投资、设计、建设、运行和维护老挝南塔河 1
1. 号 电 力 有 限 公 2013-10-28 8,600 万美元 间接控股 80.00% 老挝
号水电站设施
司
5-1-3-53
老中电力投资 投资、建设、运营中老铁路老挝段外部供电工
2. 2019-10-29 5,288 万美元 间接控股 90% 老挝
有限责任公司 程项目
越南永兴一期 35,100 万美 火力发电项目的开发、投资、建设、运营与管
3. 2013-09-05 直接控股 55.00% 越南
电力有限公司 元 理
南方电网国际
210,134.4001
4. （香港）有限公 2005-12-09 直接控股 100.00% 香港 境外能源行业上下游链条的投资
万港元
司
南方电网国际
5. 2019-12-20 1 港元 直接控股 100.00% 香港 境外资金归集与运作管理
金融有限公司
5-1-3-54
（二）发行人控股股东及其控制企业的业务布局
1、南方电网各业务板块的业务内容及实施主体情况
根据南方电网提供的关于业务布局的说明，除发行人从事节能环保业务外，南方
电网及其控制的其他企业分别从事管制业务、新兴业务、国际业务、金融业务、共享
服务支撑体系五个业务板块，具体情况如下：
序号 业务板块 业务内容 实施主体
以输配电业务为核心，以保障供电安
全、提高供电质量和提升运营效率为中 以南方电网超高压输电公司、各省
1. 管制业务
心，推进电网升级，建设安全、可靠、 （区、市）公司为主体负责实施。
绿色、高效的智能电网
以 南方电网调峰调频发电有限公
司、发行人、南网数研院、南方电
综合能源、人工智能应用、数字经济、
2. 新兴业务 网产业投资集团有限责任公司、南
多网融合、储能等新兴业务
方鼎元资产运营有限责任公司等为
主体负责实施
以南方电网国际（香港）有限公司、
南方电网云南国际有限责任公司、
3. 国际业务 海外资产投资运营、国际产能合作
南方电网国际金融有限公司等为主
体负责实施。
以南网资本公司、南网财务公司、
科技金融、能源金融等新型产业金融业
4. 金融业务 鼎和财产保险股份有限公司等为主
务
体负责实施
以南网物资公司、南网科研院、南
方电网能源发展研究院有限责任公
共享服务支 培训、物资、科研、管理咨询、传媒和
5. 司、南网传媒公司、广州电力交易
撑体系 电力交易等共享服务支撑业务
中心有限责任公司及新建共享服
务机构为主体负责实施。
2、新兴业务领域划分及其承载主体
南方电网新兴业务可分为七大业务领域，分别为节能环保产业、智能电网技术研
究与应用、新一代信息技术、电动汽车、电网调峰调频服务、企业孵化服务、存量资
产盘活。各领域业务范围有别，承载主体各异，具体如下：
领域 产业 行业 实施主体
节能环 分布式光伏节能服务
工业节能 发行人
保产业 工业高效能源站节能服务
5-1-3-55
领域 产业 行业 实施主体
余热余压和煤矿瓦斯等综合利用节
能服务
其它工业综合节能服务
建筑节能 建筑节能服务
城市照明节能 城市照明节能服务
生物质综合利用
资源综合利用
农光互补业务
节能咨询及工程 节能改造工程
服务 节能咨询服务
智能电网产业 智能电网设备及技术 南网数研院、南方电网产业
智能电
智能制造装备产 投资集团有限责任公司、省
网技术 机器人及设备
业 地单位及所属企业
研究与
南网数研院、南方电网产业
运用 卫星及应用产业 北斗系统及应用
投资集团有限责任公司
南网数研院、省地单位及所
大数据及云计算
属企业
互联网与云计 工业互联网 南网数研院
算、大数据服务 互联网公司（南方电网产业
互联网服务平台（互联网+） 投资集团有限责任公司下
属子公司）
新一代 人工智能软件开发人工智能 南网数研院、省地单位及所
人工智能
信息技 人工智能系统服务 属企业
术 新型信息技术服务-云存储、集成电路
设计、移动应用平台 南网数研院
新兴软件和新型
互联网安全服务
信息技术服务
多网融合 省地单位及所属企业
区块链 南网数研院
南网数研院、南方电网产业
电子核心产业 集成电路及设备
投资集团有限责任公司
电动汽车相关设
供能装置制造-充电桩制造 南网电动汽车公司
施制造
电动汽 电动汽车充电及运维服务
车 电动汽车相关服 电动汽车充电及运营平台 南网电动汽车公司、省地单
务 电动汽车其他相关服务（含租赁服 位及所属企业
务）
抽水蓄能
水力发电 南方电网调峰调频发电有
水电站发电
电网调 限公司
火力发电 天然气发电
峰调频
南方电网调峰调频发电有
服务
储能 电化学储能 限公司、省地单位及所属企
业
企业孵 南方电网产业投资集团有
企业孵化服务 创新创业服务（含“双创”平台）
化服务 限责任公司
5-1-3-56
领域 产业 行业 实施主体
产业园开发运营 省地单位及所属企业
房地产开发经营
土地物业盘活
房地产租赁经营（含商业地产、住宅
存量资 （房地产物业） 南方鼎元资产运营有限责
地产）
产盘活 任公司
设备共享或租赁（含营业厅、通信设
资产盘活
备等）
注：省地单位及所属企业系指南方五省（广东、广西、海南、贵州、云南）及各地市电网公司
及其所属企业。
综上，从南方电网业务板块划分及其控制企业主营业务角度，发行人从事的节能
环保业务与南方电网控制的其他企业的主营业务存在明显差异，不存在主营业务相同
或相似的情形。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业不存在同业竞争
1、发行人主要从事节能服务
发行人主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项
目投资及运营维护等一站式综合节能服务。发行人所在行业为节能服务行业。根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）以及国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的行业属于“科学研究和技术服务业”
门类（M）中的“科技推广和应用服务业”大类（M75）中的“节能技术推广服务”。
2、南方电网及其控制的其他企业从事行业类别与发行人不同
南方电网主要从事的业务为投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关输配
电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，
负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经
有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际
合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学
研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允
许的其他业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）以及国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南方电网从事行业属于“电力、热力、
5-1-3-57
燃气及水生产和供应业”门类（D）中的“电力、热力、燃气生产和供应业”大类（D44）
中的“电力供应”。南方电网控制的其他企业根据其业务板块划分，分别从事“信息传输、
软件和信息技术服务业”“金融业”“房地产业”“文化、体育和娱乐业”“租赁和商业服务
业”“科学研究和技术服务业”等行业，均不属于发行人所从事的行业。
南方电网所从事的“电力供应”与发行人节能业务中涉及的发电项目存在较大差
异。根据《电力法》第二条，电力业务涉及到电力建设、生产、供应和使用活动，南
方电网系从事电力供应的电网经营业务，属于电力业务中的供应业务环节，从电力生
产企业采购电力后向电力使用者销售，同时承担输配电、供电设施的建设、运营与管
理，对并网的电力生产企业、用电单位依法实施调度管理。发行人节能业务中的发电
行为，属于电力业务中的生产业务环节，是其从事节能服务业务的必要组成部分，发
行人将节能服务业务中所生产电力销售给客户或电网公司，两者分属不同的业务环节。
根据南方电网出具的承诺和对南方电网控制的其他企业的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，除发行人外，南方电网及其控制的其他企业未开展节能类业务，亦
未开展光伏、风力、生物质发电类业务。
3、发行人节能业务中涉及的发电项目与南方电网及其控制的其他企业从事的发电
项目不存在同业竞争
就发行人节能业务中涉及的发电项目与南方电网及其控制的其他企业从事的发电
项目不存在同业竞争的分析及说明，详见本补充法律意见书“二、信息披露问题”之
“《反馈意见》问题 31”之“三、南方电网及其子公司从事电力生产业务的情况，与发
行人不存在同业竞争的理由是否充分”所述。
（四）南方电网关于避免同业竞争的承诺
为了避免南方电网与发行人的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，发行人控股
股东南方电网出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业没有在中国境内
或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或
参与任何和南网能源（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与南
网能源存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支
持南网能源以外的其他主体从事与南网能源目前或今后进行的业务构成竞争或者可能
5-1-3-58
构成竞争的业务或活动。
二、本企业在作为南网能源的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本
企业及本企业控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与南网能源业务构成或可
能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害南网能源及其他股东合法权益的活
动。
三、本企业在作为南网能源的控股股东期间，如本企业及本企业控制的其他单位
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南网能源构成竞争的业务，本企业
将按照南网能源的书面要求，将该等商业机会让与南网能源。
四、本企业充分尊重南网能源的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权利，
不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响南网能源正常经
营的行为。
五、本企业承诺，若违反本承诺，则本企业因违反本承诺的所得收入全部归南网
能源所有，并在南网能源股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向南网能源股东和社会公众投资者道歉；如果本企业违反上述承诺导致南网
能源受损失的，本企业将及时、足额地向南网能源赔偿因此受到的全部损失。本企业
以南网能源当年及以后年度利润分配方案中本企业应享有的分红作为履行上述承诺的
担保，且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业直接或间接所持南网能
源的股份不得转让。
六、本承诺函自本企业签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本企业不再为南
网能源的控股股东、实际控制人或南网能源发行上市后的股份终止在深圳证券交易所
上市（以二者中较早者为准）时失效。”
【核查过程】
为核查发行人与控股股东是否存在同业竞争，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得南方电网直接或间接控制的下属单位的清单，查阅南方电网公开披露
的相关文件，取得南方电网业务板块划分、所属单位主营业务情况及相关业务整合
调整的文件；
5-1-3-59
2、取得南方电网及其下属单位的营业执照、审计报告或财务报表，检索 “国家
企业信用信息公示系统 ”，分析其实际业务范围、业务性质、客户对象等；
3、在南方电网及其主要下属单位官方网站、中国南方电网阳光电子商务平台
（ http://www.bidding.csg.cn/ ）等公开网站，检索相关公开报道及与发行人相同或相
似业务的招投标情况，核查关联方从事与发行人相同或相似业务的情况；
4、查询、了解发行人所处行业竞争情况，访谈发行人相关人员，了解发行人
主营业务的竞争格局和主要竞争对手情况，了解关联方从事竞争性业务的情况；
5、走访主要省份电网公司等与发行人发生交易的主要关联方，核查关联交易
合同签署、履行情况，了解其与发行人开展业务的情况；
6、取得并核查发行人解决同业竞争及共同投资事项的相关股权、资产转让 /收
购协议、评估报告、决策及审批文件；
7、取得南方电网出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
8、调取发行人及其分、子公司历次工商变更登记资料以及相关协议、决议和
审批文件，了解发行人及其分、子公司历史沿革中与关联方存在的关系；
9、取得发行人员工花名册及人力资源管理制度，取得发行人董事、监事和高
级管理人员出具的确认函，确认其兼职情况。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，南方电网及其控制的企业与发行人不存在同业竞争情
形。
二、控股股东的子公司广东电科院节能改造项目的获取方式，项目进展情况，发
行人同类业务的收入、利润占比情况，两者之间是否存在同业竟争。
【核查内容】
（一）广东电科院节能改造项目的获取方式
5-1-3-60
根据发行人确认，并经核查，广东电科院电磁厨房节能改造项目系通过广东电网
公司招投标方式获得。广东电网物资有限公司于 2019 年 9 月 5 日向广东电科院发出《中
标通知书》，明确广东电科院系广东电网公司 2019 年度健康食堂节能改造服务框架采
购（招标编号：0002200000046250）的中标单位。
（二）广东电科院节能改造项目的进展情况
根据发行人确认，并经核查，截至 2020 年 4 月 30 日，广东电科院电磁厨房节能
改造项目均已实施完毕或终止。
（三）发行人同类业务的收入、利润占比情况
电磁厨房改造属于发行人节能工程业务中的一种，发行人采取工程施工模式获得
收益。根据《审计报告》（天健审[2020]7-177 号），节能改造工程在发行人近三年主营
业务收入、毛利润中占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1. 营业收入 8,106.80 5.38% 18,815.63 15.44% 6,534.43 6.98%
2. 毛利润 1,116.51 1.94% 3,602.27 7.81% 1,008.23 2.87%
（四）广东电科院电磁厨房项目清理完成后与发行人不存在同业竟争
根据发行人确认，并经核查，广东电科院通过招投标方式获取的电磁厨房业务属
于存量业务，为避免同业竞争，除已实施完毕的项目外，广东电科院已就尚未完工的
项目与广东电网公司协商终止。2020 年 5 月 14 日，广东电科院再次向发行人出具承诺
与声明，确认该公司中标的广东电网公司 2019 年度健康食堂节能改造服务框架采购项
目已实施完毕，除上述项目外，广东电科院未从事其他任何节能改造业务，也没有从
事其他任何与发行人相同或相似的业务，并进一步承诺该公司及其控制的其他企业将
不以任何形式直接或间接从事与发行人构成或可能构成竞争的业务。
【核查过程】
为核查广东电科院节能改造项目情况及与发行人是否存在同业竞争，本所律师履
5-1-3-61
行了以下核查程序：
1、取得并审阅广东电网物资有限公司向广东电科院出具的中标通知；
2、取得并审阅广东电科院所开展的电磁厨房业务的工程竣工验收文件及双方关于
终止合作的文件；
3、取得并审阅广东电科院近三年的财务报告；
4、取得并审阅广东电科院出具的关于节能改造业务情况的承诺与声明。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，广东电科院实施的节能改造项目系通过招投标方式取
得，且均已实施完毕或终止。截至本补充法律意见书出具之日，广东电科院与发行
人不存在同业竞争。
三、南方电网及其子公司从事电力生产业务的情况，与发行人不存在同业竞争的
理由是否充分。
【核查内容】
（一）南方电网控制企业从事电力生产业务的情况
经核查，南方电网控制的除发行人外的其他企业从事电力生产业务的情况如下：
序 发电 装机规模（万千瓦）
项目实施主体 备注
号 类型 在役 在建
汕头经济特区万丰热电有限公司、
老挝南塔河 1 号电力有限公司、越 其中，调峰调频装机
1. 火电 226 ——
南永新一期电力有限公司、南方电 容量 92 万千瓦
网调峰调频发电有限公司
其中，调峰调频装机
南方电网调峰调频发电有限公司、
容量 1,220 万千瓦、
2. 水电 1,028.8575 240 云南文山电力股份有限公司、贵州
小水电项目装机容量
黔能公司
48.8757 万千瓦。
其中，调峰调频装机容量 1,312 万千瓦、小水电项目装机
合计 1,254.8575 240
容量 48.8757 万千瓦。
5-1-3-62
（二）南方电网及其子公司从事电力生产业务与发行人不存在同业竞争
南方电网及其子公司从事的电力生产业务与发行人在节能服务中从事的电力生产
业务的发电方式与目的、原料来源及销售方面不同，不存在同业竞争。
1、南方电网控制企业从事的电力生产与发行人节能项目涉及的电力生产的发电方
式与目的不同
根据《供电营业规则》之规定，电网运行需要保证必要频率（供电企业供电的额
定频率为交流 50 赫兹）和特定的峰谷平水平，否则将会影响电网正常输配电和电压水
平，影响各用电用户的电力稳定性。因此，电网公司必须配置调峰调频电站对电网运
行频率和峰谷平水平进行调节，南方电网下属的南方电网调峰调频发电有限公司的调
峰调频发电机组是电网不可分割的一部分，属于电网系统。南方电网调峰调频发电有
限公司全部采用水力、火力发电设施开展调峰调频，未开展发行人实施的光伏、生物
质、煤矿瓦斯气体、余热余压再利用和农林废弃物等废弃物再利用等发电技术利用项
目。
南方电网下属的贵州黔能公司与云南文山电力股份有限公司所持有的均为区域限
制性较强的小水电项目，合计容量仅为 48.8757 万千瓦，所处区域均为较偏远地区，投
产时间多为 2000 年以前，属于国家电力发展过程中，为解决农村用电目的而建设的小
型水力发电项目。汕头经济特区万丰热电有限公司所持有的两台 50MW 机组，是上世
纪九十年代建设的，以向汕头经济特区供电为主要目的的火力发电项目。
发行人主要从事节能服务项目投资建设和运营，主要包括工业节能、建筑节能、
城市照明节能、生物质综合利用和农光互补的集中式光伏项目，其中工业节能主要系
对工业客户开展的节能减排服务；建筑节能主要是对建筑体开展的节能服务；城市照
明节能主要是对市政路灯系统开展的节能改造服务；生物质综合利用和农光互补主要
是对农林废弃物和农业闲置土地或未利用土地进行再利用的光伏发电项目；发行人主
要利用各种节能手段和方式开展节能服务投资，其中存在从事节能服务过程中充分利
用客户环境特点（比如某些工业企业的屋顶光照情况）、客户生产经营过程中的余热余
压循环再利用发电和煤矿瓦斯再利用等方式满足客户的节能服务需求的情况以及少量
生物质发电、农光互补等集中式光伏发电等项目，上述发电主要是满足客户自身需求
和充分利用客户闲置或废弃资源。
5-1-3-63
综上，发行人在节能业务中从事的发电业务与南方电网控制企业从事的调峰调频
电站、水利发电、火力发电在用于发电的能源方面存在明显的差异，属于不同的发电
类型。发行人的发电业务均以为客户节能和利用客户闲置或废弃资源为目的，与南方
电网控制企业的调峰调频、农村代燃料和向经济特区发电供热的目的不同。
2、南方电网及所控制企业从事的电力生产业务与发行人节能服务中的电力生产业
务的原材料采购模式不同
汕头经济特区万丰热电有限公司热电项目为 2×50MW 燃煤发电机组，1998 年 1 月
建成投入运营，属于利用化石能源从事火力发电业务，其供应商为煤炭销售企业。越
南永新一期电力有限公司系由南方电网、中国电力国际有限公司和越南煤炭电力总公
司共同出资设立的境外公司，是中国企业首次在越南采用 BOT 模式投资的电力项目，
公司注册地为越南南部平顺省潘切市，电站装机容量为 124 万千瓦，安装 2×62 万千瓦
超临界发电机组，从事火力发电业务，主要利用化石能源从事火力发电业务，其供应
商主要为煤炭销售企业。老挝南塔河 1 号电力有限公司系由南网国际公司和老挝国家
电力公司共同出资设立的境外公司，公司注册地在老挝，所建设的老挝南塔河 1 号水
电站项目位于老挝博胶省帕乌多县，总装机容量 16.8 万千瓦，为坝后引水式水电站，
是以水为媒介进行的发电业务。贵州黔能公司与云南文山电力股份有限公司从事的小
水电发电业务，以及南方电网所控制其他企业从事的为调峰调频目的生产电力的抽水
蓄能发电业务，也是以水为媒介进行的发电，其中，抽水蓄能发电企业主要起到对电
网的调峰、填谷作用，其原材料为电力，供应商为当地的电网公司。
发行人在从事节能服务过程中充分利用客户环境特点（比如某些工业企业的屋顶
光照情况）、客户生产经营过程中的余热余压循环再利用发电和煤矿瓦斯再利用等方式
满足客户的节能服务需求的情况以及少量生物质发电、农光互补等集中式光伏发电等
项目，上述发电主要是满足客户自身需求和充分利用客户的闲置或废弃资源，其中风
能、太阳能系自然资源，无需采购，余热余压循环再利用发电及煤矿瓦斯发电的供应
商是节能客户，生物质发电主要是利用农林废弃物等非化石能源从事发电业务，其主
要向供应商采购农林废弃物等生物质燃料。
综上，发行人与南方电网所控制的其他企业的电力生产所采购的原材料来源不同，
两者在采购方面不存在竞争关系。
3、南方电网及所控制企业从事的电力生产业务与发行人节能服务中的电力生产业
务在销售及定价方面不存在竞争关系
5-1-3-64
根据国家发展和改革委员会《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能
源[2016]625 号）之规定，发行人从事的可再生资源发电业务除自发自用部分外，余量
上网部分均属于全额保障性收购。
汕头经济特区万丰热电有限公司所从事的燃煤发电业务，所使用能源为不可再生
能源，由于电网公司需要全额收购发行人并网发电项目的上网电量，故发行人与汕头
经济特区万丰热电有限公司在电力销售方面互相独立，不存在竞争。
贵州黔能公司与云南文山电力股份有限公司所从事的小水电发电业务属于水力发
电，根据国家确定的上网标杆电价（或核定的电站上网电价）和设计平均利用小时数，
通过落实长期购售电协议、优先安排年度发电计划和参与现货市场交易等多种形式，
落实优先发电制度和全额保障性收购。根据国家发展和改革委员会《可再生能源发电
全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625 号），为促进新能源消纳和优化系统运
行，水力发电中的调峰机组和大型机组享有靠前优先顺序。根据上述规定，贵州黔能
公司与云南文山电力股份有限公司所从事的小水电发行业务的上网电量虽然具有优先
性，但靠前优先顺序主要指调峰机组和大型机组，且不属于全额保障性收购，与发行
人可再生资源发电业务全额保障性收购存在差异。因此，贵州黔能公司、云南文山电
力股份有限公司与发行人从事的可再生资源发电业务在电力销售方面不存在竞争。
根据国家发展和改革委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价
格[2006]7 号）之规定，2005 年 12 月 31 日后获得批准的风力发电、生物质发电、太阳
能等可再生能源发电价格实行政府定价和政府指导价两种形式。可再生能源发电价格
高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分，在全国省级及以上电网销售电量中
分摊。该办法适用范围为风力发电、生物质发电、太阳能发电、海洋能发电和地热能
发电。水力发电价格暂按现行规定执行。根据国家发展和改革委员会《关于完善抽水
蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》，抽水蓄能的电价水平按当地燃煤机组标杆上
网电价（含脱硫、脱硝、除尘等环保电价）执行。
根据上述规定，目前我国太阳能发电、风力发电、生物质发电企业的上网电价包
括两部分，即燃煤机组脱硫标杆电价和可再生能源电价补贴。发电项目实现并网发电
后，燃煤脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分，由
国家财政部从可再生能源基金中拨付。水力发电上网电价为燃煤机组脱硫标杆电价或
核定的电站上网电价。因此，发行人从事的发电业务与南方电网控制的其他企业从事
的发电业务在定价方面不存在竞争关系。
5-1-3-65
南方电网间接控股两家境外公司持有的均为在境外运营的电力生产项目，电力销
往老挝、泰国及越南，与发行人从事发电业务的销售区域与定价方式均不相同，不存
在替代性或竞争关系。
【核查过程】
为核查南方电网及其子公司从事电力生产业务的情况及与发行人是否存在同业竞
争，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并审阅南方电网关于从事电力生产业务情况的说明及电力生产项目信息
表；
2、取得并审阅南方电网及其子公司发电项目的核准文件、电力业务许可证、定价
依据等文件。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，在电力生产的目的、发电类型、销售价格、电量上网方
面，发行人与南方电网控制的其他企业不存在竞争关系。发行人不从事调峰调频电站
的建设运行、不从事水力发电和火力发电业务。除发行人外，南方电网及其控制的其
他企业不从事生物质综合利用和光伏发电等与发行人相同或相似的业务，双方亦不存
在替代性、竞争性和利益冲突。综上，南方电网及其子公司从事电力生产业务与发行
人不存在同业竞争。
四、公司参股风力发电项目的原因、其他股东及项目的具体情况，是否与控股股
东构成同业竟争。
【核查内容】
（一）发行人参股风力发电项目的原因
1、风力发电属于国家政策大力支持的可再生能源类型
风能属于《可再生能源法》所列明的非化石能源，属于国家能源发展的优先领域，
国家发展和改革委员会于 2007 年 6 月 31 日印发《可再生能源中长期发展规划》，明确
5-1-3-66
加快推进风力发电、生物质发电、太阳能发电的产业化发展，逐步提高优质清洁能源
在能源中的比例。
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，国家将加快构建清
洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，重点实施绿色低碳战略。国家将逐步降低
煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源
和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源
消费排放，促进生态文明建设。
2、发行人从事的节能业务与可再生能源结合紧密
风电项目使用可再生的自然风力资源发电，同时不排放任何污染物，其节能减排
环境效益明显，与太阳能、生物质能、地热能等同属于国家发展和改革委员会 2005 年
11 月 29 日公布的《可再生资源产业发展指导目录》中的可再生能源类型。发行人从事
的主要业务方向中，资源综合利用业务为重要部分，通过参股风电企业，选择电力市
场上优秀的合作伙伴，可以为发行人积累风力发电项目建设、运营与管理经验，有助
于发行人将相关的经验与技术能力落实到资源综合利用主营业务中。
（二）风力发电项目其他股东的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股的风力发电公司为华润风电（象州）
有限公司、海上风电公司，具体情况如下：
1、华润风电（象州）有限公司及其股东情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，华润风电（象州）有限公司的基本
情况如下：
公司名称： 华润风电（象州）有限公司
住所： 广西壮族自治区来宾市象州县温泉大道 217 号
法定代表人： 马力
统一社会信用代码： 91451300MA5P7WLX85
成立日期： 2019 年 12 月 13 日
注册资本： 12,900 万元
类型： 有限责任公司(中外合资)
经营期限： 至 2039 年 12 月 12 日
5-1-3-67
风力发电项目的开发、建设、运营、售电；温室气体减排量的
经营范围： 转让；提供风力发电项目开发、建设、运营技术服务。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东名称 持股比例
股权结构： 华润电力新能源投资有限公司 51%
发行人 49%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，华润电力新能源投资有限公司系注
册于香港的公司，基本情况如下：
公司名称： 华润电力新能源投资有限公司
住所： Room 2001-2,China Resources Building, 26 Harbour Road,
Wanchai, Hong Kong
公司秘书： 刘雅颖
公司编号： 1038696
成立日期： 2006 年 4 月 19 日
发行股份： 股数：1 股，款额：1,000 港元
股权结构： 股东名称 持股数量 持股比例
华润新能源控股有限公司
CHINA RESOURCES NEW
1股 100%
ENERGY GROUP
COMPANY LIMITED
（2）南方海上风电联合开发有限公司及其股东情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
海上风电公司的基本情况如下：
公司名称： 南方海上风电联合开发有限公司
住所： 珠海市桂山镇长梯巷 8 号 203 房
法定代表人： 陈庆前
统一社会信用代码： 91440400050721607E
成立日期： 2012 年 07 月 23 日
注册资本： 70,000 万元
类型： 其他有限责任公司
经营期限： 长期
经营范围： 新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设；
海岛供电、智能电网、新能源的技术开发、技术合作；电力设
备的研发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构： 股东名称 持股比例
发行人 30%
5-1-3-68
广州发展新能源股份有限公司 10%
广东省广业集团有限公司 10%
国电电力广东新能源开发有限公司 10%
中国三峡新能源（集团）股份有限公司 10%
大唐国际发电股份有限公司 10%
广东电力发展股份有限公司 10%
明阳智慧能源集团股份有限公司 10%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，海上风电公司其他股东的基本情况
如下：
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股权结构
序 注册资本
公司名称 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
比例
节能技术咨询、交流服务,工程和技术基础科学研究服务,工程项目管理 广州发展新能源投资管 90%
广州发展新能
服务,节能技术开发服务,自然科学研究和试验发展,工矿工程建筑,企业 理有限公司
1. 源股份有限公 166,000 2008-04-17
管理咨询服务,能源管理服务,投资管理服务,能源技术研究、技术开发服 广州发展资产管理有限
司 10%
务,材料科学研究、技术开发,企业自有资金投资;太阳能发电 公司
资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资
广东省广业集 产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教
2. 154,620.48 2000-08-23 广东省人民政府 100%
团有限公司 育及职业培训）；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
国电电力广东
国电电力发展股份有限
3. 新 能 源 开 发 有 30,192.24 2009-12-28 风力、太阳能及其他新能源发电的开发，风电技术开发咨询 100%
公司
限公司
风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、
清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资
咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承
包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息
中国三峡新能 咨询服务。（“1、未经有关部批准，不得以公开方式募集资金；2、 中国长江三峡集团有限
4. 源 （ 集 团 ） 股 2,000,000 1985-09-05 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 公 司 （ 控 股 股 东 ） 等 9 ——
份有限公司 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 位股东
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项，经相关部批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术
大 唐 国 际 发 电 1,850,671.0 上市公司，股东为中国大
5. 1994-12-13 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 ——
股份有限公司 504 唐集团有限公司等
营活动。）
电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨
广 东 电 力 发 展 525,028.398 上市公司，股东为广东省
6. 1996-02-05 询和服务。码头设施租赁、普通货物仓储、装卸、运输服务。(依法须经批 ——
股份有限公司 6 能源集团等
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5-1-3-70
股权结构
序 注册资本
公司名称 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
比例
生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发
电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、
新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；
风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目投资、上市公司，股东为靖安洪
明阳智慧能源
7. 137,972.24 2006-06-02 开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；大招昆股权投资合伙企 ——
集团股份公司
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述经营业 业（有限合伙）等
务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）（以上项目不涉及外商投资准入特别管
理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5-1-3-71
（三）发行人参股风力发电项目的具体情况
根据发行人确认，并经核查，华润风电（象州）有限公司为 2019 年 12 月 13 日新
设公司，拟建设项目为象州象武风电场，装机容量为 50 兆瓦，项目总投资为 41,872
万元，项目已于 2018 年 6 月 1 日取得广西壮族自治区发展和改革委员会“桂发改能源
[2018]622 号”《关于象州象武风电场核准的批复》，并办理取得了建设用地预审批复、
环评批复、水保批复、安评批复以及林地使用许可等批复文件。目前该项目处于建设
期间，尚未并网投入运行。
海上风电公司持有的桂山海上风电场示范项目，分为两期，一期装机容量 120 兆
瓦，二期装机容量 78 兆瓦。2016 年 6 月 27 日，广东省发展和改革委员会向海上风电
公司出具《关于珠海桂山海上风电场示范项目核准的批复》（粤发改能新函[2016]2949
号），同意海上风电公司建设珠海桂山海上风电场示范项目，项目规划装机容量 198 兆
瓦，一期工程建设装机容量为 120 兆瓦，同步在三角岛建设 1 座 110 千伏升压站，建
设 2 回 110 千伏海缆接入珠海电网 220kV 吉大变电站，建设三角岛至桂山岛、三角岛
至东澳岛、东澳岛至大万山岛 35 千伏联岛海缆工程。
2018 年 11 月 30 日，珠海市发展和改革局向海上风电公司出具《关于珠海桂山海
上风电场示范项目二期工程项目核准的批复》（珠发改核[2018]2 号），同意建设珠海桂
山海上风电场示范项目二期工程，项目规划装机容量为 78 兆瓦。
2019 年 2 月 18 日，海上风电公司就已建成的 51 兆瓦容量风电机组取得国家能源
局南方监管局核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1062619-0013），有效期自 2019
年 2 月 18 日至 2039 年 2 月 17 日。
（四）发行人参股风力发电项目与控股股东不构成同业竟争
1、发行人对风力发电公司均为参股
根据发行人确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人持有华
润风电（象州）有限公司 49%的股权，为参股公司，不存在控制；发行人持有海上风
电公司 30%的股权，海上风电公司的股权结构分散，任何一方股东均不能对其构成控
制，发行人与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系，对海上风电公司不存在
控制。因此，发行人参股两家风力发电公司，不存在与控股股东同业竞争的情形。
5-1-3-72
2、南方电网及其控制企业未从事风电业务
根据发行人确认，并经核查，南方电网及其控制的其他企业均未从事风电业务。
发行人控股股东南方电网控制的其他企业从事电力业务生产的情况，以及与发行人的
发电业务不存在同业竞争的分析，详见本补充法律意见书“二、信息披露问题”之“《反
馈意见》问题 31”之“三、南方电网及其子公司从事电力生产业务的情况，与发行人不
存在同业竞争的理由是否充分”所述。
【核查过程】
为核查发行人参股风力发电项目情况及与控股股东构成同业竞争，本所律师履行
了以下核查程序：
1、取得并审阅发行人参股风电项目的决策文件；
2、取得并审阅相关风电项目的前提批复文件；
3、取得并审阅发行人参股风电项目所签署的合作协议以及参股公司的公司章程；
4、通过国家企业信用信息网核查参股公司涉及合作方的股东方情况；
5、取得并审阅发行人出具的参股风电项目的相关说明。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，发行人参股风力发电项目系正常商业合作，且符合发行
人主营业务定位，与控股股东不存在同业竞争。
五、关于发行人同业竞争核查情况的说明
发行人已在《招股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”中完
整披露了发行人控股股东控制的企业情况，并详细分析、披露了发行人控股股东控制
企业与发行人不构成同业竞争的情况。
《法律意见书》已披露发行人与其控股股东不存在同业竞争的情形。本所律师在
5-1-3-73
认定不存在同业竞争时，已审慎核查发行人控股股东直接或间接控制的全部关联企业，
并在本补充法律意见书“二、信息披露问题”之“《反馈意见》问题 31”之“一、发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争”进行了完整披露。发
行人的控股股东、实际控制人分别为南方电网、国务院国资委，不存在近亲属。
《反馈意见》问题 32：关于客户集中度较高且为关联方的情形。请发行人补充披
露：(1)未将厂办大集体企业认定为关联方的合法合规性及其依据，与同类型上市公司
的认定依据是否存在差异；(2)发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，同
行业可比上市公司关联交易占比情况，客户集中是否符合行业特性；(3)发行人与相关
企业报告期内的交易情况、业务获得方式、决策程序是否合规及定价是否公允，相关
业务是否具有稳定性以及可持续性；发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人
是否具备独立面向市场获取业务的能力；(4)上述情形是否构成对关联方的重大依赖进
而影响公司独立性，是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性。请保荐
机构和发行人律师发表核查意见。
一、未将厂办大集体企业认定为关联方的合法合规性及其依据，与同类型上市公
司的认定依据是否存在差异。
【核查内容】
发行人成立于 2010 年底，未主办过集体企业。控股股东南方电网及其控制企业仍
承担有行业指导职能的集体企业是计划经济时期的产物，属于历史遗留问题，该类集
体企业成立于上世纪 70 年代至 90 年代，均早于南方电网设立时间，是五省（广东省、
广西省、云南省、贵州省、海南省）原供电企业为解决配套产品或劳务服务供应、安
置职工子女就业，按照当时政策要求主办，并在工商行政机关登记注册为集体所有制
的企业。
（一）厂办大集体企业相关法律法规
根据《中华人民共和国城镇集体企业管理条例》（以下简称“《条例》”），集体企业
是指财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的
社会主义经济组织。根据该条例，集体企业具有下列特点：
（1）治理结构方面
5-1-3-74
职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定
经营管理的重大问题。集体企业的职工（代表）大会在国家法律、法规的规定范围内
行使下列职权：（一）制定、修改集体企业章程；（二）按照国家规定选举、罢免、聘
用、解聘厂长（经理）、副厂长（副经理）；（三）审议厂长（经理）提交的各项议案，
决定企业经营管理的重大问题；（四）审议并决定企业职工工资形式、工资调整方案、
奖金和分红方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项；（五）审议
并决定企业的职工奖惩办法和其他重要规章制度；（六）法律、法规和企业章程规定的
其他职权；集体企业实行厂长（经理）负责制，集体企业职工（代表）大会和厂长（经
理）依法行使职权，均受法律保护。
（2）产权归属方面
集体企业应当按照规定进行清产核资，明确其财产所有权的归属；集体企业的公
共积累，归本企业劳动群众集体所有；集体企业的联合经济组织的投资，归该联合经
济组织范围内的劳动群众集体所有。
在企业、事业单位、社会团体等扶持下设立的集体企业，其扶持资金可按下列办
法之一处理：（一）作为企业向扶持单位的借用款，按双方约定的方法和期限由企业归
还扶持单位；（二）作为扶持单位对企业的投资，按其投资占企业总资产的比例，参与
企业的利润分配。
（3）外部管理方面
企业、事业单位、社会团体等与其扶持设立的集体企业，应当明确划清产权和财
务关系；扶持单位不得干预集体企业的经营管理活动，集体企业也不得依赖扶持单位；
政府有关行业管理部门，应当依照法律、法规的规定，在各自的职责范围内，负责本
行业集体企业的行业指导和管理工作；任何政府部门及其他单位和个人不得改变集体
企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权，不得向集体企业摊派人力、物
力、财力，不得干预集体企业的生产经营和民主管理。
为积极稳妥解决厂办大集体问题，国务院及国务院国资委自 2005 年起先后印发了
《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配[2005]250
号）、《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办法
[2011]18 号）《关于做好中央企业厂办大集体改革工作的通知》（国资发分配[2011]53
号）、《关于推动中央企业规范做好厂办大集体改革工作有关事项的通知》（国资发分配
5-1-3-75
[2011]111 号）、《关于进一步推进中央企业厂办大集体改革工作有关事项的通知》（国资
分配〔2014〕112 号）、《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工
作方案的通知》（国发〔2016〕19 号）、《关于加快推进厂办大集体改革工作的指导意见》
（国资发分配[2016]249 号）等规范性文件，持续推进厂办大集体企业改革，使厂办大
集体与主办国有企业彻底分离，成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体
和市场主体。
（二）国务院国资委涉及集体企业的信息
根据国务院国资委 2018 年 6 月 25 日公开披露信息：“全国厂办大集体改革涉及企
业 2.2 万户，分布在 30 个省（区、市），大集体职工总数 364 万人，其中在职职工 254
万人，退休人员 110 万人。66 家中央企业具有厂办大集体改革任务，44 家上报了改革
方案，其中 37 家已获得批复。截至 2017 年底，全国共完成厂办大集体改革 6207 户，
占总户数的 27.55%，安置在职职工 62 万人，占在职职工总数的 24.9%。其中：中央企
业完成 2932 户（完成率 35.5%），安置在职职工 10 万人（安置率 13.7%）；地方完成
3275 户（完成率 23%），安置在职职工 52 万人（安置率 28.8%）。”
（三）南方电网的说明和承诺
针对厂办集体企业的情况，南方电网已出具《关于“大集体企业”的说明与承诺
函》，主要内容如下：
“作为体制历史遗留问题，中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公
司”）按照《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国
办发〔2011〕18 号）等文件要求不断推进、深化厂办大集体企业改革工作，推动大集
体企业成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和市场主体。南方电网公
司相关大集体企业严格按照《城镇集体所有制企业管理条例》（以下简称“条例”）之
规定运营管理，南方电网公司作为主管单位，亦严格按照条例之要求履行行业指导等
职能，未对大集体企业实施控制。具体说明如下：
一、治理结构方面
大集体企业实行民主管理，并按照《城镇集体所有制企业管理条例》的规定建立
职工代表大会制度，企业管理人员由职工代表大会进行选举和罢免。南方电网公司未
干预其企业治理。
5-1-3-76
二、经营管理方面
职工代表大会是大集体企业的权力机构，决定经营管理的所有重大问题。集体企
业对其财产享有占用、使用、收益和处分的权利，可自主安排生产、经营、服务活动，
有权自行确定产品价格、劳务价格，确定本企业的经济责任制形式、工资形式和奖金、
分红办法，决定本企业的机构设置、人员编制、劳动组织形式和用工办法；集体企业
职工的劳动报酬坚持按劳分配的原则，具体分配形式和办法由企业自行确定，南方电
网公司未干预其经营管理。
三、资产管理方面
大集体企业按照《城镇集体所有制企业管理条例》独立核算、自负盈亏。大集体
企业的公共积累归本企业的劳动群众集体所有。南方电网公司并未将大集体企业资产
纳入国有资产，未纳入南方电网公司合并报表范围，亦未参与集体企业的利润分配。
四、行业指导方面
南方电网公司严格按照《城镇集体所有制企业管理条例》之要求履行行业指导等
职责。
2019 年 4 月 24 日，国务院国有资产管理委员会印发《关于中国南方电网有限责任
公司厂办大集体改革总体方案的批复》国资改革﹝2019﹞200 号，对南方电网公司厂办
大集体改革总体方案进行了批复。按照总体方案，南方电网公司自 2018 年底至 2020
年底通过改制、清算关闭、对外转让的方式不断深化厂办大集体改革工作，目前相关
工作正在稳步推进中。”
（四）厂办大集体企业的关联关系认定情况
根据南方电网提供的厂办大集体企业章程、财务报告及国务院国资委相关批复文
件，并基于南方电网说明与承诺函所明确之情形，厂办大集体企业关联关系的认定情
况如下：
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，
关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法
人：1、直接或者间接地控制上市公司的法人；2、由前项所述法人直接或者间接控制
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的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3、关联自然人直接或者间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4、持有上市公
司 5%以上股份的法人或者一致行动人；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在
未来 12 月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司
对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1、直接或者间接持有上
市公司 5%以上股份的自然人；2、上市公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者
间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第 1、2 项所述人
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在过去 12 个月内或者根据
相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所
或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者
已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
根据发行人提供的资料，并经核查：（1）厂办大集体企业不存在直接或者间接控
制发行人或持有发行人股份的情形；（2）根据相关厂办大集体企业的审计报告、南方
电网出具的说明与声明函，南方电网未将厂办大集体企业纳入国有资产管理，未纳入
合并报表范围，南方电网并未对厂办大集体企业实施控制；（3）根据南方电网关于董
事、监事、高级管理人员兼职情况的说明及发行人董事、监事和高级管理人员填写的
《询证函》，南方电网和发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
未在厂办大集体企业担任董事、高级管理人员；（4）在过去 12 个月内或者根据相关协
议安排在未来 12 月内，厂办大集体企业与发行人亦不存在上述任一情形。同时，经查
阅中国证监会、深交所及上交所网站，未见将厂办大集体企业认定为主管单位关联方
的法律、法规及规范性文件。
综上，因南方电网未将厂办大集体企业纳入国有资产、未将其纳入合并报表范围、
不参与其利润分配，且不干预其公司治理和经营管理，南方电网与将其作为主办单位
的厂办大集体企业不存在控制关系，厂办大集体企业亦未持有发行人股份，发行人的
关联自然人亦未控制厂办大集体企业或担任其董事、高级管理人员。据此，厂办大集
体企业不属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》和《企业
会计准则》规定的发行人的关联方。
（五）同类型上市公司认定情况
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考虑央企特点，本所律师选择与南方电网同属电网公司的国家电网有限公司（以
下简称“国家电网”）作为参照。国家电网控制的上市公司包括岷江水电、许继电气、
平高电气、国网信通、国电南自、国电南瑞、国网英大等，经查询该等上市公司最近
一年审计报告、年度报告和最近一期重组报告书等文件，该等公司的上述报告中不存
在将集体企业列示为关联方的情形。
【核查过程】
为核查厂办大集体企业与发行人的关联关系，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅集体企业公司章程/合伙协议、审计报告、主营业务情况说明、营业
执照等资料；
2、取得南方电网关于集体企业声明与承诺函；
3、查阅集体企业的董事、监事或高级管理人员任命情况的说明；
4、就集体企业的股权结构及其控制情况，对集体企业和主管单位进行访谈；
5、通过国家企业信用信息公示系统查询集体企业的基本情况及股权控制情况。
【核查结论】
经核查，本所律师律师认为，因南方电网未将厂办大集体企业纳入国有资产管理、
未将其纳入合并报表范围、不参与其利润分配，且不干预其公司治理和经营管理，南
方电网与将其作为主办单位的厂办大集体企业不存在控制关系，厂办大集体企业亦未
持有发行人股份，发行人的关联自然人亦未控制厂办大集体企业或担任其董事、高级
管理人员，厂办大集体企业与发行人或南方电网亦不存在联营或合营关系。据此，厂
办大集体企业不属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》和
《企业会计准则》规定的发行人的关联方。
二、发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，同行业可比上市公司关
联交易占比情况，客户集中是否符合行业特性。
【核查内容】
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（一）发行人客户集中的原因及行业特点说明
报告期内，发行人向南方电网的销售收入占比分别为 36.66%、45.07%和 31.17%，
具有一定的集中性，除此之外的其它客户销售收入占比较低。现针对第一大客户销售
收入的集中性说明如下：
1、供电专营的政策性要求
发行人与南方电网发生电力销售与采购主要系供电专营的法律及政策规定所致。
根据《中华人民共和国电力法》第二十五条之规定，供电企业在批准的供电营业区内
向用户供电……一个供电营业区内只设立一个供电营业机构。南方电网投资、建设和
经营管理南方区域电网，负责广东、广西、云南、贵州、海南五省区（以下简称“五
省区”）和港澳地区电力供应。作为发行人的控股股东，南方电网为发行人的第一大客
户。报告期内，发行人向南方电网的销售收入占比分别为 36.66%、45.07%和 31.17%。
基于南方电网在五省区和港澳地区电网运营的主导性地位，发行人在上述区域内开展
节能服务的余电上网部分和运营能源站等节能服务设施采购电力均需要向南方电网售
电或者购电。因此，发行人与南方电网发生销售和采购系供电专营的法律规定所致。
2、电力需求侧管理办法的政策性要求
南方电网是贯彻落实国务院《“十三五”节能减排综合性工作方案》、《“十三五”
控制温室气体排放工作方案》、《节能减排“十三五”规划》、《节能减排“十三五”规
划》的重要主体。根据国家发展和改革委员会等六部委《电力需求侧管理办法》第十
四条之规定，各省级电力运行主管部门会同有关部门和单位制定本省、自治区、直辖
市电网企业的年度电力电量节约指标，并加强考核。国家发改委每年会同有关部门对
南方电网年度电力需求侧管理目标责任完成情况进行评价考核。南方电网为落实节能
减排政策，每年均会向社会采购节能服务。发行人基于在节能服务方面的竞争优势和
行业的地域性竞争优势，与南方电网保持了持续良好的业务关系。
3、南方电网建设绿色电网的需求
南方电网公司成立以来，高度重视节能减排工作。“十一五”期间，南方电网带动
上下游产业实现节约或替代标煤约 1.2 亿吨，减少二氧化碳排放约 3.1 亿吨，减少二氧
化硫排放约 230 万吨，被国资委授予“十一五”中央企业节能减排优秀企业。南方电
网先后发布《“十二五”节能减排规划》、《“十三五”节能减排规划》以及相关工作方
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案，致力于带动上下游产业共建绿色电力产业带。“十三五”期间，南方电网节能工作
力度进一步加强，对环保的要求更高，在发展战略、规划设计、施工建设、生产运行
等运营全过程落实环境保护和资源节约要求，在相关项目前期阶段、基建阶段以及运
行阶段促进电网与环境协调发展。基于电网企业自身的绿色环保要求，南方电网大规
模开展了供电局系统的节能改造，发行人在建筑节能领域的竞争优势地位为获取南方
电网的建筑系统节能改造奠定了基础。
（二）同行业可比上市公司关联交易占比的说明
1、同行业可比公司客户集中度说明
发行人充分利用分布式光伏技术为工业企业降低能源费用，利用农林废弃物再利
用技术实现废弃物再利用。在开展上述业务过程中，发行人不可避免的存在售电行为，
而在广东、广西、云南、贵州、海南五省区开展上述业务，余电上网销售只能出售予
南方电网，因此该类业务的客户集中性具有行业特性。此外，南方电网受《电力需求
侧管理办法》的限定，对供电局等大规模开展节能改造，发行人基于在华南地区的竞
争优势和行业地位与南方电网保持了良好的合作关系。
为比较同行业上市公司第一大客户的依赖性是否具备行业惯例，本所律师查阅了
同行业可比公司年报，具体分析如下：
第一大客户收入占比
同行业上市公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中材节能 —— —— ——
聆达股份 45.51% 34.82% 47.23%
天壕环境 32.21% 24.93% 27.93%
平均 38.86% 29.88% 37.58%
发行人 31.17% 45.07% 36.66%
前五大客户收入占比
中材节能 —— —— ——
聆达股份 79.91% 82.23% 87.51%
天壕环境 51.70% 51.46% 55.29%
平均 50.20% 66.85% 71.40%
发行人 37.52% 52.34% 45.66%
注：上述数据来源于上市公司年报。
从上表可知，同行业可比公司的第一大客户具有一定的集中性，除 2018 年度外，
同行业上市公司第一大客户平均收入占比为 30%以上。天壕环境的合同能源管理业务
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主要是余热发电合同能源管理项目，其第一大客户为国家电投集团山西铝业有限公司；
聆达股份主要是利用光伏技术发电，第一大客户是国家电网有限公司，与发行人第一
大客户类同。随着发行人节能服务业务规模扩张，发行人对南方电网的销售收入占比
在 2019 年度降低至 31.17%，低于同行业上市公司第一大客户的均值水平。
2017-2019 年度，发行人前五大客户实现的销售收入占比低于行业平均值，2017
年和 2019 年度均低于 50%，随着发行人业务规模扩张，客户集中度总体呈现下降趋势，
低于行业平均集中度。
2、类似行业企业关联交易比例说明
节能服务公司在进行节能改造之前必须对企业的能耗情况、外部资源禀赋情况、
企业整体实力等因素进行深入了解，并据此制定出最适合的节能改造方案。中央企业
由于其集团专业属性且能耗较大，往往要求节能改造服务公司的节能服务方案具有更
强的专业针对性，对节能服务公司提出了更高的要求。中央企业直接控制的节能服务
公司对集团业务流程和业务机会掌握更多、认识更为深刻，提出的节能服务方案针对
性更强，因此中央企业自身控制的节能服务公司的关联交易比例往往较高。
开展节能服务的中央企业子公司的关联交易比例情况如下：
关联收入占比
上市公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中材节能 20.73% 10.16% 15.30%
涪陵电力 52.41% 48.16% 30.28%
平均 36.57% 29.16% 22.79%
发行人 31.33% 46.25% 41.97%
注：涪陵电力（600452.SH）是中央企业国家电网下属开展节能服务的上市公司；中材节能
（603126.SH）是中央企业中国建材集团有限公司下属开展节能服务的上市公司。
从上表可知，国家电网下属的涪陵电力在 2019 年度关联交易占比超过了 50%，中
国建材集团有限公司下属的中材节能关联交易比例亦超过了 20%，发行人关联交易的
比例从 2017 年度的 41.97%，降低至 2019 年度的 31.33%，关联交易逐渐降低。上述企
业的关联交易占比，充分体现了中央企业直接控制的节能服务公司因对集团业务流程
和业务机会掌握更多、认识更为深刻，提出的节能服务方案针对性更强，导致中央企
业自身控制的节能服务公司的关联交易比例往往较高。
【核查过程】
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为核查发行人客户集中的原因及行业特点，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人前五大客户的业务合同，了解合同实质；
2、访谈南方电网下属供电局，了解客户采购节能服务的原因及必要性；
3、访谈发行人建筑与工业节能事业部等部门，了解公司业务拓展方式、市场需求
概况等；
4、在国家发改委、能源局、国家工信部等官网网站搜索相关政策文件。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，由于南方电网在南方五省区内供电专营的政策性要求、
国家电力需求侧管理办法的政策性要求以及南方电网开展绿色电网建设的自身需求，
南方电网加大节能改造力度，导致发行人针对南方电网的销售集中度较高。通过对比
同行业类似公司，发行人第一大客户集中与行业经营特点一致。
三、发行人与相关企业报告期内的交易情况、业务获得方式、决策程序是否合规
及定价是否公允，相关业务是否具有稳定性以及可持续性；发行人的业务获取方式是
否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；
【核查内容】
（一）发行人与相关企业报告期内的交易情况、业务获得方式、决策程序及公允
性分析
1、发行人与相关企业报告期内的交易情况
（1）关联销售情况
关联方销售按照性质分类如下：
单位：万元
交易类型 产品或服务 2019 年度 2018 年度 2017 年度
政策性关联交易 电力销售 12,410.22 8,127.16 6,164.02
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交易类型 产品或服务 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占营业收入比例 8.23% 6.67% 6.58%
建筑节能服务 29,118.25 28,197.44 22,912.19
节能改造工程 4,700.04 17,350.87 4,406.55
节能咨询及技术服务 543.38 943.60 3,364.74
工业节能服务 247.51 185.28 113.14
业务性关联交易
节能设备销售 —— 173.83 1,068.06
其他 547.62 1,409.88 1,615.94
小计 35,156.80 48,260.90 33,480.62
占营业收入比例 23.31% 39.59% 35.76%
注：政策性关联交易是指因国家政策规定导致，发行人在业务开展过程中不可避免的与特定关
联方发生的交易；业务性关联交易是指发行人在业务开展过程中与关联方发生的除政策性关联交易
以外的经常性的交易。
（2）关联采购的情况
关联方采购按照性质分类如下：
单位：万元
交易类型 产品或服务 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电力采购 19,342.66 18,463.72 14,316.91
政策性关联交易
占营业成本比例 20.77% 24.37% 24.50%
技术和运维服务 982.48 515.64 450.87
工程施工服务 922.55 684.46 1,300.29
节能设备和材料 599.53 1,162.80 408.34
保险费 443.55 382.48 324.41
业务性关联交易 物业管理费 113.34 91.37 92.12
招标代理费 54.20 8.25 ——
其他 81.09 27.54 41.69
小计 3,196.74 2,872.54 2,617.73
占营业成本比例 3.43% 3.79% 4.48%
2、相关业务的获取方式及公允性分析
（1）关联销售的获取方式及公允性分析
①电力销售的获取方式与公允性
A．电力销售的获取方式
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节能服务包含多种技术方案，发行人会综合考虑工业企业行业特点和资源禀赋，
提供综合节能解决方案，发行人主要采用分布式光伏方式满足客户的用能需求，降低
客户的用电成本。发行人分布式光伏项目主要采用“自发自用、余电上网”的模式，
客户无法完全消纳使用的剩余电量将销售给当地的供电局。发行人作为节能服务提供
商，根据双方签订的合同，由发行人获取剩余电量的销售收入。
B.电力销售公允性分析
根据国家发展与改革委员会《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》第
五条之规定，可再生能源发电价格实行政府定价和政府指导价两种形式。
我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事项报国务院决定。政府价格主管
部门对电力价格实行“统一领导、分级管理”，省及省以上电网的电价由国务院价格主
管部门负责管理，省级以下独立电网的电价由省级价格主管部门负责管理。国家电监
会、国家能源局可对电价政策和电价水平提出调整意见。调整居民电价需依法召开调
价听证会，具体由国家发改委委托省级价格主管部门召开。因此，电网企业采购发行
人电能的标杆上网电价由国家发改委和价格主管部门核定和调整，发行人和电网公司
均没有定价权，发行人向南方电网及其子公司销售电力产品具有公允性。
②业务性关联交易的业务获取方式与公允性分析
A.建筑节能业务的业务获取方式与公允性分析
a.建筑节能业务的主要业源为招标方式
报告期内，发行人与南方电网及其下属子公司交易时严格按照《中华人民共和国
招标投标法》和《中国南方电网有限责任公司招标管理规定》的规定履行相关程序。
报告期内，发行人建筑节能来源于招标方式的情况如下：
单位：万元
来源 2019 年度 2018 年度 2017 年度
来源于招投方式收入 20,182.17 20,112.60 14,719.99
关联方建筑节能服务收入 29,118.25 28,197.44 22,912.19
招标方式占比 69.31% 71.33% 64.25%
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报告期内，发行人采用非招标方式获取的建筑节能业务主要有以下项目：
单位：万元
项目 签约时间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广东电网东莞供电局生产调度大楼节能
2012 年 787.44 769.15 795.92
改造示范项目
南网调度通信大楼节能改造服务项目 2012 年 693.44 919.48 891.35
广东电网潮州供电局节能改造项目 2012 年 366.94 362.52 376.37
广东电网广州供电局大楼节能改造服务
2013 年 965.13 1,011.75 1,112.29
项目
广东电网湛江供电局大楼节能改造项目 2013 年 410.58 427.59 529.09
南网生产科研综合基地供冷服务合同 2016 年 3,816.89 3,330.81 3,625.16
广东电网珠海供电局生产调度综合楼供
2017 年 823.03 868.05 444.61
冷与综合能效管理服务项目
广东电网新能源应用研发技术园区（清
2019 年 676.29 —— ——
远）一期 A 区综合能源服务项目
小计 8,539.76 7,689.34 7,774.78
占向关联方提供建筑节能服务收入比例 29.33% 27.27% 33.93%
发行人报告期内未采用招标方式获取的项目，主要系业主方基于电力信息保密性
等原因而采用了单一来源采购方式。
发行人关联方采用非招标方式进行采购的，均履行了必要的审批及公示程序，不
存在违反相关招投标规定的情形。
b.建筑节能业务的公允性
Ⅰ.对于采用招标方式获取的建筑节能业务，发行人的关联方依据相关法律法规及
制度履行了招投标程序，未发现因招投标程序违规而被处罚或起诉的情形。
Ⅱ.建筑节能业务的定价方式主要参照专业机构的专项报告，建筑节能业务定价方
式公允。对于建筑节能业务，业主方通过招投标方式确定采购方、采购价格和节能基
准。发行人在节能改造完成后，业主将聘请专业机构核定节能效果。发行人与业主方
按照招标确定的节能基准收取费用。
Ⅲ.采用招标方式的关联方建筑节能项目与非招投标的建筑节能项目交易条款一致
及毛利率相当。
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综上，发行人与关联方的建筑节能业务具备公允性。
B．节能改造工程业务的业务获取方式及公允性分析
报告期内，按照服务对象的不同，发行人为关联方提供的节能改造工程服务主要
分为南方电网及其子公司提供的节能改造服务及为发行人其他关联方提供的改造服
务，具体如下：
单位：万元
服务对象 2019 年度 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
南方电网及其子公
4,553.10 96.87% 17,098.23 98.54% 3,603.49 81.78%
司
其他关联方 146.94 3.13% 252.64 1.46% 803.06 18.22%
合计 4,700.04 100.00% 17,350.87 100.00% 4,406.55 100.00%
a.发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务主要通过招标方式获取。
报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务获取情况如下：
单位：万元
来源 2019 年度 2018 年度 2017 年度
来源于招标方式收入 4,505.69 17,047.88 3,603.49
南方电网及其子公司节能改造工程收入 4,553.10 17,098.23 3,603.49
占比 98.96% 99.71% 100.00%
报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能改造工程服务主要通过招标
方式获取。
b.发行人为其他关联方提供的节能改造工程服务的获取方式
报告期内，发行人为其他关联方提供的节能改造工程服务共有 5 个项目，其中 3
个项目系通过招标方式获取，不同获取方式的收入情况如下：
单位：万元
来源 2019 年度 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
来源于招标方式收入 93.30 63.50% 175.26 69.37% 153.35 19.10%
来源于非招标方式收入 53.64 36.50% 77.38 30.63% 649.71 80.90%
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来源 2019 年度 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
其他关联方节能改造工程收
146.94 100.00% 252.64 100.00% 803.06 100.00%
入合计
报告期内，发行人为其他关联方提供的节能改造业务主要是通过招标方式获取。
报告期内采用非招标方式获取的其他关联方项目如下：
单位：万元
项目名称 交易对方 年度 营业收入 毛利率
五华县惠农新能源光 上海宝网能源科技有限
2018、2019 年 131.02 -34.06%
伏项目 公司
阳山生物质发电项目
阳山南电公司 2017 年 649.71 48.02%
厂区建筑物拆除项目
合计 780.73 ——
占最近一年营业收入的比例 0.51% ——
Ⅰ.发行人 2018 年度、2019 年度为参股公司上海宝网能源科技有限公司提供节能
工程服务，因上海宝网能源科技有限公司经营情况出现恶化，部分工程价款无法回收，
造成该项目亏损。
Ⅱ.发行人 2017 年度为参股公司阳山南电公司提供工程服务，因工程施工比较顺
利，所发生的项目成本较少，项目毛利率较高。
c.节能改造工程服务的定价方式
对于节能改造工程服务，业主方通过招标方式确定采购方和工程折扣率。改造工
程中使用的主要设备由业主方事先确定型号及价格。在工程验收完成后，客户将聘请
第三方造价机构对工程进行核定，并出具造价报告确定工程造价。发行人根据招标时
确定的折扣率与工程造价报告确定工程价款。
综上，发行人与关联方的节能改造业务主要通过招投标方式获取，该定价方式具
备公允性。未采用招投标方式获取的业务，占发行人营业收入比例极低。
D.节能咨询及技术服务的获取方式及公允性分析
报告期内，按照服务对象的不同，发行人为关联方提供的节能咨询及技术服务可
以分为南方电网及其子公司提供的节能技术服务和为其他关联方提供节能技术支持服
5-1-3-88
务，具体如下：
单位：万元
服务对象 2019 年度 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
南方电网及其子公司 501.38 92.27% 801.83 84.98% 1,319.59 39.22%
其他关联方 42.00 7.73% 141.77 15.02% 2,045.15 60.78%
合计 543.38 100.00% 943.60 100.00% 3,364.74 100.00%
a.发行人为南方电网及其子公司提供的节能咨询及技术服务主要通过招标方式获
取。
报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能咨询及技术服务获取情况如
下：
单位：万元
来源 2019 年度 2018 年度 2017 年度
来源于招标方式收入 500.85 797.76 1,295.29
南方电网及其子公司节能咨询及技术服务
501.38 801.83 1,319.59
收入
占比 99.89% 99.49% 98.16%
报告期内，发行人为南方电网及其子公司提供的节能咨询及技术服务主要通过招
标方式获取，具备公允性。
b.发行人为其他关联方提供的节能咨询及技术服务的获取方式
发行人报告期内获取的其他关联方的节能咨询及技术服务业务均为通过商业谈判
获取的。发行人为其他关联方提供的节能咨询服务主要是为参股的项目公司提供项目
设计、建设、运营等方面的咨询服务，属于非标准化的服务，因而主要通过协商谈判
的方式定价。由于该部分项目营业收入较少，且发行人已收购该等项目公司，因而对
发行人生产经营无重大影响。
（2）关联采购的公允性分析
报告期内，发行人向关联方采购商品及服务的总体情况详见本题回复“1、发行人
与相关企业报告期内的交易情况”所述。
5-1-3-89
关联方采购与市场价格的对比情况具体如下：
①向关联方采购电力的价格
我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事项报国务院决定。政府价格主管
部门对电力价格实行“统一领导、分级管理”，省级及省级以上电网的电价由国务院价
格主管部门负责管理，省级以下独立电网的电价由省级价格主管部门负责管理。国家
电监会、国家能源局可对电价政策和电价水平提出调整意见。调整居民电价需依法召
开调价听证会，具体由国家发改委委托省级价格主管部门召开。因此，发行人采购电
网企业的电力的电价由国家发改委和价格主管部门核定和调整，发行人和电网公司均
没有定价权，发行人采购关联方的电价与市场价格一致，采购价格具有公允性。
②发行人业务性关联交易与市场价格的对比
A.技术和运维服务
发行人报告期内采购关联方的技术和运维服务主要项目情况如下：
单位：万元
公司名称 采购内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度 定价方式
广西民裕清洁能源技 广 西 昌 菱 1x25MW 热 电
647.52 48.14 —— 协商定价
术服务有限公司 联供项目运维服务
深圳市南电云商有限 度度充平台开发服务；度
1.68 300.28 180.90 协商定价
公司 度充平台升级服务
美林 MLIVE 天地 A 馆高
广东南能汇智节能科
效空调系统项目运维服 53.57 —— —— 招投标
技有限公司
务
广西民裕清洁能源技
光伏项目运维费 176.76 146.12 119.12 招投标
术服务有限公司
2018 年南宁供电局电动
深圳市南电云商有限
汽车充电桩运维项目合 29.43 —— —— 招投标
公司
同
南方电网生产科研综合
深圳市南电云商有限
基地及华穗路 6 号楼电动 70.87 —— —— 招投标
公司
汽车充电设施运维服务
深圳市南电云商有限 节 能 服 务 及 电 动 汽 车 研
—— —— 137.15 招投标
公司 究咨询项目
贵州吉安润达运行维 兴隆、七公里瓦斯电站运
—— —— 13.70 招投标
护有限公司 营维护服务
5-1-3-90
公司名称 采购内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度 定价方式
上海宝网能源科技有
龙穴光伏项目运维服务 —— 21.10 —— 协商定价
限公司
海南电网物资有限公
节能诊断服务审计调整 2.64 —— —— 协商定价
司
合计 982.48 515.64 450.87 ——
占比 100.00% 100.00% 100.00% ——
发行人向关联方采购的技术与运维服务，主要是通过招投标形式进行，采购价格
具有公允性。发行人向关联方采购的运维服务中存在两个项目采用非招投标方式采购，
具体原因如下：
广西昌菱蔗渣 1x25MW 热电联供项目运行维护技术服务的采购于 2017 年底进行
招标，中标单位为广西方元电力检修有限责任公司。因其集团业务调整，广西方元电
力检修有限责任公司单方面违约，停止提供电力运维和检修服务。为保障项目的稳定
生产，广西昌菱公司紧急委托广西民裕清洁能源技术服务有限公司承接该项目的运维
工作，并通过询价采购将检修服务委托给广西旭超机电工程有限公司，两家供应商的
委托金额合计不超过原中标方的中标价格，发行人向关联方采购的运维服务是依据前
次招投标确定的，采购价格具有公允性。
报告期内，发行人通过单一来源采购方式将“度度充平台”的开发及升级委托给
参股公司深圳市南电云商有限公司完成。发行人采用单一来源采购的原因是基于发行
人电动汽车充电服务平台的工作连续性、数据保密性和关联系统对接可靠性等要求考
虑，选择发行人系统内单位承担平台开发任务。发行人已就单一来源采购履行了相关
公示及审批程序，采购价格具有公允性。
B．工程施工服务
发行人报告期内采购关联方的工程施工服务主要项目情况如下：
单位：万元
公司名称 项目名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 定价方式
广西送变电建设有限责
广西送变电勘察设计
任公司铁塔厂屋顶分布 330.71 99.55 989.08 招投标
有限公司
式光伏发电项目
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公司名称 项目名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 定价方式
广 西 昌 菱 蔗 渣 1x25MW
广西送变电勘察设计
热电联供项目厂内干料 —— —— 311.21 招投标
有限公司
棚屋面光伏发电工程
广西海吉星农产品国际
广西送变电勘察设计
物 流 有 限 公 司 屋 顶 分 布 375.94 424.76 —— 招投标
有限公司
式光伏发电项目（一期）
广西纵览线缆集团有限
广西送变电勘察设计
公 司 屋 顶 分 布 式 光 伏 发 215.90 150.72 —— 招投标
有限公司
电项目
佛山季华大厦中央空调
佛山综合能源（公控）
冷水机房系统改造 EMC —— 9.43 —— 协商定价
有限公司
合同能源管理项目
合计 922.55 684.46 1,300.29 ——
占比 100.00% 100.00% 100.00% ——
报告期内，发行人向关联方采购的主要工程施工服务均通过招投标方式确定价格，
招标采购价格与市场价格相当，采购价格具有公允性。
C.节能设备和材料
广东南能汇智节能科技有限公司由发行人、广东诚亚节能科技有限公司和从兴技
术有限公司共同设立的，专注于节能减排与智慧城市领域的高新科技公司，业务涵盖
LED 驱动电源系统和智能控制系统，能耗管理、智慧照明、智慧建筑、智慧城市相关
技术咨询、设计、开发与服务，为客户提供能源综合管理与服务的全方位解决方案。
发行人报告期内主要向其采购能耗控制系统。
发行人报告期内与关联方产生节能设备和材料交易，均为与参股公司广东南能汇
智节能科技有限公司产生的交易。发行人采购该关联方的节能设备和材料均系通过招
标方式，招标采购价格与市场价格相当，采购价格具有公允性。
D.保险费
发行人报告期内采购的保险，均系向南方电网下属的鼎和财产保险股份有限公司
进行投保，主要包括机动车商业保险、项目固定资产财产保险、工程保险和职工补充
医疗保险等。其中，发行人投保的机动车相关保险的费率系根据中国保险行业协会发
布的《关于发布商业车险基准费率方案（推广地区试行版）的通知》（中保协发[2015]732
号）确定；对于发行人固定资产投保的财产险和工程保险，是鼎和财险参考发行人的
5-1-3-92
实际情况和风险因素，根据其在中国银保监会审批备案的产品费率方案计算确定。
鼎和财产保险股份有限公司于 2008 年 5 月 22 日成立，是经中国保监会批准，由
南方电网、广东电网公司、广西电网公司、云南电网公司、贵州电网公司、海南电网
公司、南网财务公司共同出资设立的全国性财产保险公司，总部设在深圳。
根据《中华人民共和国保险法(2015 年修正)》之规定，在我国，商业保险的主要
险种的基本保险条款和保险费率由金融监督管理部门制订。除此以外，保险公司拟订
的其他险种的保险条款和保险费率，应当报金融监督管理部门备案。对于必须报经保
险监督管理机构审批的保险险种以外的保险险种，其保险条款和保险费率应当报保险
监督管理机构备案，以对其进行必要的监督管理。备案制度是保险监督管理机构对保
险条款和费率进行监督管理的一种重要手段。保险公司报备的保险条款和保险费率如
果存在违反法律、法规或行政规章的禁止性规定，损害社会公共利益，内容显失公平，
侵害投保人、被保险人或受益人的合法权益，构成不正当竞争，条款设计或厘定费率
不当，可能危及保险公司偿付能力等情形时，保险监督管理机构应当根据有关法律、
行政法规的规定进行处理。
因此，发行人向鼎和财产保险股份有限公司投保的保险所使用的费率是经过银保
监会审批通过并受到监督管理，双方交易价格与市场价格相当。
E.物业管理费
发行人报告期内向关联方支付的物业管理费是发行人租用南网通信调度大厦办公
室产生的物业管理费。发行人向关联方采购物业管理服务的收费标准与周边写字楼的
收费标准对比如下：
楼宇名称 收费标准
星汇国际写字楼 12.00 元/平米/月
保利克洛维 28.00 元/平米/月
富力盈讯大厦 24.00 元/平米/月
平均值 21.33 元/平米/月
南方电网通信调度大厦 22.00 元/平米/月
数据来源：房天下（fang.com）
发行人向关联方采购物业管理服务的收费标准与周边写字楼收费标准相当，物业
管理费租金价格具备公允性。
5-1-3-93
F.招标代理费
发行人报告期内向关联方支付的招标代理费系发行人参与项目招投标时向相关招
标代理机构支付的费用。招标代理费是依据《招标代理服务收费管理暂行办法》等文
件确定的，与行业惯例一致。
G.其它
报告期内，发行人零星采购了关联方提供的内网专线服务和设备检测服务，占 2019
年度、2018 年度、2017 年度关联方采购的比例分别为 0.36%、0.13%、0.25%，占营业
成本比例分别为 0.09%、0.04%、0.07%，占比较低，对发行人经营业绩无重大影响。
3、相关交易的决策程序
（1）关联交易履行的决策程序
发行人关联交易审议情况如下：
会议名称 会议时间 回避情况 关联交易议案名称
第一届董事会第 关联董事秦华、陈真、薛 《关于确认南方电网综合能源股份有
2020-01-23
五次会议 武、陈庆前回避表决 限公司近三年一期关联交易的议案》
关联股东南方电网及绿
2020 年第一次临 《关于确认南方电网综合能源股份有
2020-02-07 色 能 源 混 改 基 金 回 避 表
时股东大会 限公司近三年一期关联交易的议案》
决
《关于确认 2019 年 10 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日关联交易合同的议案》、
第一届董事会第 关联董事秦华、陈真、薛
2020-04-10 《关于南方电网综合能源股份有限公
七会议 武回避表决
司 2020 年日常性暨金融服务关联交易
的议案》
《关于确认 2019 年 10 月 1 日至 2020
关 联 股 东 南 方 电 网 及 绿 年 3 月 31 日关联交易合同的议案》、
2019 年度股东大
2020-04-30 色 能 源 混 改 基 金 回 避 表 《关于南方电网综合能源股份有限公
会
决 司 2020 年日常性暨金融服务关联交易
的议案》
（2）独立董事意见
2020 年 1 月 20 日，发行人独立董事对发行人 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30
日的关联交易协议及其履行情况进行了审核，并发表意见如下：公司报告期内发生的
5-1-3-94
关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要；上述关联交易已按照公司当时
有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序；关联交易均按照正常商业条款进
行，交易条款公平合理，定价合理有据、客观公允，符合公司及股东的整体利益，不
存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意对公司报告期内关联交易事项
进行上述确认。
2020 年 4 月 10 日，发行人独立董事对发行人 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 3 月 31
日的关联交易协议及其履行情况进行了审核，并发表意见如下：公司 2019 年 10 月 1
日至 2020 年 3 月 31 日关联交易合同均按照正常商业条款拟定，交易条款公平合理，
符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定，符合公司及股东的整体利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不构
成重大不利影响。同意《关于确认 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日关联交易合
同的议案》，并提交公司 2019 年度股东大会审议。
2020 年 4 月 10 日，发行人独立董事对发行人 2020 年日常性暨金融服务关联交易
情况进行了审核，并发表意见如下：公司 2020 年日常性暨金融服务关联交易系公司经
营之需要，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格
执行《公司法》《公司章程》《公司关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》关于关联交易表决的规定。关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材
料及产品等，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。同意《关于南方电网综合能源股份有限公司 2020 年日
常性暨金融服务关联交易的议案》，并提交公司 2019 年度股东大会审议。
（二）发行人相关业务具有稳定性以及可持续性
1、合同能源管理服务期限较长，现有业务稳定性较强
发行人通过合同能源管理方式为客户提供节能服务，根据与关联方签订的建筑节
能服务协议，服务期从 5 年到 15 年，服务期限内发行人持续向关联方提供建筑节能服
务，具有较强的业务稳定性。南方电网是负责我国南方五省电力输送运营的中央企业，
企业经营稳健，各项业务发展稳定，可持续盈利能力强，在合同服务期内，双方终止
合作的风险较低。
2、发行人是业内领先的节能改造公司，能够为客户提供全面的节能服务
5-1-3-95
目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，发行人是少数几家大型
节能服务公司，凭借市场营销优势、资金优势以及丰富的项目经验优势，通过整合高
端技术，推动能效提升、能耗可视化，能够为客户提供一揽子节能解决方案。发行人
作为工信部推荐的节能服务公司，是唯一一家同时获得 3 项 5A 评级（最高评级）的节
能服务公司。2016 年，发行人被中国节能协会节能服务产业委员会评为“十二五节能
服务产业突出贡献企业”。2017 年，发行人获得全国工业节能与清洁生产协会颁布的
“2017 全国节能服务公司百强榜第一名”，并且获得广东省节能服务甲级机构。2018
年，发行人入选国务院国资委“双百企业”名单。
发行人作为节能行业的领先企业，具备较强的针对用电设施的节能技术研究和市
场开发团队，能够通过对南方电网用能效率进行诊断，提供最优化节能解决方案。
3、南方电网业务规模巨大，具有持续的节能改造需求
南方电网是国有重点骨干企业，为我国两大电网公司之一，主要负责南方五省区
电网经营。2019 年南方电网位居世界 500 强企业第 111 位，资产规模达到 9,336.52 亿
元。南方电网在南方五省各个地市区域建设了办公场所，包括调度通信中心、供电所、
变电站等，每年耗电量大，具备巨大的节能潜力。
为进一步加强电力需求侧管理工作，落实国家节能减排战略，发改委等六部委联
合印发了《电力需求侧管理办法》，要求“实施电网企业电力需求侧管理目标责任考核
评价制度，政府主管部门制定和下达本级电网企业年度电力电量节约指标，组织开展
年度指标完成情况考核；当年电力、电量节约指标原则上不低于电网企业售电营业区
内上年最大用电负荷的 0.30%、上年售电量的 0.30%；电网企业可通过自行组织实施或
购买服务实现。社会资本投资的增量配电网经营企业暂不参与考核，但应当主动采取
措施实施电力需求侧管理，每年年底前将经营区域内电力电量节约量和工作措施上报
省级经济运行主管部门。充分发挥电能清洁环保、安全便捷等优势，在需求侧实施电
能替代燃煤、燃油、薪柴等，促进能源消费结构优化和清洁化发展，支持大气污染治
理。”南方电网作为电网企业是节能减排的重点领域，具有巨大的节能潜力和需求，并
具有较大的社会示范效应。因此，南方电网未来将有持续的节能服务需求。
（三）发行人的业务获取方式不影响独立性
报告期内，发行人获取关联方业务的方式主要是通过招投标，具备较高的独立性。
5-1-3-96
在公开招投标方式下，南方电网或者其委托的招标代理机构编制项目招标文件，
然后通过南网物资公司或其他具备资质的招标服务公司具体实施公开招投标，具体过
程包括发起交易申请及受理、发布招标公告、开评标活动安排、投标报名及发放招投
标文件、招标答疑、收标及开标、资格审查、评标及推荐中标候选人公示、确定中标
人并发放中标通知书等。
对于建筑节能业务，业主方通过招投标方式确定采购方、分享比例和目标节能率；
发行人在节能改造完成后，业主将聘请专业机构核定节能率；发行人与业主按照核定
的节能率与招标的分享比例结算收入。对于节能改造工程业务，业主方通过招标方式
确定采购方和工程折扣率；改造工程中使用的主要设备由业主方事先确定型号及价格；
在工程验收完成后，客户将聘请第三方造价机构对工程进行核定，并出具造价报告确
定工程造价；发行人根据招标时确定的折扣率与工程造价报告确定工程价款。发行人
与关联方项目定价方式公允，不存在利益倾斜的情形。
综上，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，与控股股东南方电网发生的关
联交易主要是通过招投标形式取得，不影响发行人的业务独立性。
（四）发行人具备独立面向市场获取业务的能力
1、发行人拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力
发行人主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项
目投资及运营维护等一站式综合节能服务。发行人构建了覆盖节能设计、改造、服务
等综合节能服务体系，打造了服务经济社会发展的绿色平台，建成了一大批在全国有
影响力的大型节能减排示范项目，为客户提供一揽子的节能解决方案，是全国领先的
工业节能、建筑节能、城市照明节能投资运营服务商。
发行人主要以参与招投标以及主动开发的方式进行客户开拓。一方面，发行人在
节能服务行业中具有一定的竞争优势和市场地位，一些招标单位会向发行人发出竞标
邀请，发行人也会主动搜集节能服务市场中的招标信息，根据获得的项目信息，综合
分析后做出是否参与投标的决策。参与投标并中标后，发行人在深入了解客户需求的
基础之上，为客户定制设计并实施集成系统解决方案。另一方面，发行人通过客户探
访、行业协会推广、老客户深入合作、参加技术交流会等主动开发方式拓展业务，依
靠长期业务积累形成的客户关系和信息网络，广泛收集与自身业务有关的项目信息，
做好客户关系的维护与跟踪，挖掘客户的潜在项目需求。
5-1-3-97
发行人通过不断拓展非关联客户业务，在保持业务快速增长的同时使关联方收入
占比稳步下降。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人关联销售（不含政策性关
联交易）占营业收入的比例分别为 35.76%、39.59%、23.31%，呈明显下降趋势。
2、发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东及其控制的其他企业
完全分开，具有独立完整的生产经营和销售系统
（1）资产完整情况
发行人合法拥有与经营有关的固定资产、专利以及商标等资产的所有权或使用权，
各项资产产权清晰，权属明确。发行人具有独立的业务承接、设计、管理的能力，不
存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。发行人不存在资产被实际控制人或控股股
东占用的情形，也不存在发行人股东利用发行人资产为个人债务提供担保的情形；发
行人也不存在被实际控制人或控股股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用而损害公司利益的情形。发行人资产独立。
（2）人员独立情况
发行人董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程
序选举或聘任产生。高级管理人员及核心技术人员未在控股股东及实际控制人及控制
的其他企业担任职务，未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发
行人的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取薪酬。发
行人遵守《劳动合同法》等法律法规，与员工签订了劳动合同，并根据劳动保护和社
会保障相关的法律法规，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保
险，并按期缴纳了上述社会保险。发行人人员独立。
（3）财务独立情况
发行人设有独立的财务管理部门，根据现行的会计准则及相关法规，并结合实际
情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立核算并作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。发行人在银行单
独开立账户，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形，
不存在控股股东及实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。发行人
作为独立的纳税人进行纳税申报并履行纳税义务。发行人财务独立。
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（4）机构独立情况
发行人建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及
监督机构，聘请了包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等在内的高级管理
人员，并根据自身经营管理需要设置了综合部、人力资源部、财务部、经营发展部、
纪检监督部、安全生产部、法规审计部、资本证券部、建筑与工业节能事业部、城市
节能环保事业部、新能源事业部等职能机构。发行人独立行使经营管理职权，与控股
股东及实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、机构混同的情况。
发行人机构独立。
（5）业务独立情况
发行人主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项
目投资及运营维护等一站式综合节能服务。发行人业务独立于控股股东、实际控制人
及其他关联方，具有面向市场独立开展业务的能力。发行人拥有独立完整的供应、生
产、销售及研发系统，不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行原
材料采购和产品销售的情况。发行人业务独立。
3、发行人是节能行业领先的企业，在市场竞争中具备较强的竞争优势
在工业节能领域，发行人被评为“全国工业领域电力需求侧管理一级服务机构”。
在建筑节能领域，作为全国优秀的绿色建筑节能服务商，发行人打造一站式建筑节能
服务平台，为用能客户提供国内领先的既有建筑节能解决方案和行业创新的新建建筑
的供冷、供热等综合服务方案。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人建筑节能正在服务的
建筑面积约 450.43 万平方米。在城市照明节能领域，公司是广东省领先的照明节能服
务商，实施照明改造地域范围涵盖华南、华东、华北、西北、东北、西南等区域。
发行人在市场竞争中具备以下竞争优势：
（1）节能经验优势
自 2010 年设立以来，发行人一直从事节能业务，在工业节能、建筑节能、城市照
明节能领域完成多项示范性节能项目。工业节能领域服务过的客户包括东风日产、广
汽本田、四川长虹、美的、可口可乐、TCL、海信、龙旗、光宝电子等，建筑节能包
括广州市妇女儿童医院、中山大学附属第一医院、广东外语外贸大学、广州图书馆、
5-1-3-99
北京维景大酒店、广东大厦、贵阳益田广场、佛山万科生活广场等，城市照明覆盖区
域包括华南、华东、华北等。发行人在节能服务领域的广度、深度方面，都具有较强
的业务基础和实力。这些优秀的合作伙伴及其成功案例，既为发行人赢得了广泛的信
誉，也为发行人积累了丰富的节能服务经验，为未来节能服务业务的稳步拓展奠定了
扎实的基础。
（2）技术优势
节能服务作为新兴产业，一直处在不断的技术更新和技术进步过程中，是具有较
高技术门槛的产业。发行人一直关注并跟踪节能环保领域的技术进展，在工业节能、
建筑节能、城市节能环保等领域建立起完善的开发以及运维管理体系。发行人研发的
“看能”系统不仅可以实现智能监控，让用户实时掌握能耗实时状况，了解能耗结构，
计算和分析各种用能设备的能耗水平，监控各个运营环节的能耗异常情况，挖掘节能
潜力，还可以整合设备、人员、技术等关键资源，进行智能分析与自动寻优，协助现
场运维人员提高工作效率，降低运维成本。
此外，发行人自设立以来进行了大量的节能诊断分析，先后为多家用能单位成功
实施了节能改造。工业节能领域涉及钢铁、汽车、家电、食品、石化、玻璃等多个行
业，建筑节能领域完成了医院、学校、酒店、办公楼宇、商业广场等多场景的节能改
造。在项目积累的过程中，发行人建立了自己的技术标准体系，逐渐形成具有自身特
色的系统集成解决方案。
（3）品牌优势
发行人是国家发改委备案和国家工信部推荐的节能服务公司，具有良好的品牌影
响力。在合同能源管理模式下，由于改造投资规模大，运营维护期和效益分享期长，
因此客户在选择合作方时会充分考虑节能服务公司综合实力，包括持续经营能力、服
务能力以及企业资信问题等。发行人凭借自身的综合实力，成功实施了多领域的节能
改造项目，不仅积累了大量丰富的项目实例，创造了良好的经济效益和社会效益，还
赢得了各级政府有关部门给予的认可推荐和荣誉，在行业内树立了良好的品牌形象，
为发行人继续推广节能服务打下良好的市场基础。
发行人作为工信部推荐的节能服务公司，是唯一一家同时获得 3 项 5A 评级（最高
评级）的节能服务公司。2016 年，发行人被中国节能协会节能服务产业委员会评为“十
二五节能服务产业突出贡献企业”。2017 年，发行人获得全国工业节能与清洁生产协会
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颁布的“2017 全国节能服务公司百强榜第一名”，并且获得广东省节能服务甲级机构。
2018 年，发行人入选国务院国资委“双百企业”名单。2019 年发行人入选国家发改委
第四批混合所有制试点企业。
（4）资本和信用优势
合同能源管理模式需要节能服务公司对节能项目开展投资改造，并通过后期的节
能设施运营获取节能效益以回收节能投资成本及赚取收益。因此，随着节能改造项目
增多，节能服务公司的资金需求逐渐增加。中小企业一般经济实力不强，资产规模有
限，融资渠道不足，会阻碍其按照合同能源管理模式扩大市场规模。发行人自身资本
实力雄厚，截至 2019 年末，注册资本超过 30 亿元，社会信用良好，这也形成了发行
人继续拓展节能服务业务强有力的保障，确保了节能业务发展的持续性。
（5）人力资源优势
发行人员工人均学历较高、专业搭配合理，经过多年积累，已锻炼出一支专业化
程度高、业务能力过硬的人才队伍。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总部及分支机构
共有员工 508 人，其中博士生 10 人，硕士 94 人，本科 344 人，大专学历 39 人，其中
高级职称人员 95 人，中级职称 130 人，平均年龄 38.5 岁。优秀的节能服务人才队伍是
发行人市场竞争中的重要竞争优势。
【核查过程】
为核查发行人报告期内关联交易情况、业务获得方式、是否具有稳定性及持续性、
是否影响独立性等事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人关联交易的相关决策文件；
2、核查发行人参与招投标的相关文件，访谈相关业务负责人，了解发行人相关业
务的获取方式；
3、核查发行人报告期内正在运营的项目，确认相关项目的运营情况。
【核查结论】
5-1-3-101
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与其关联方存在金额较大的关联交易，
相关关联交易具备公允性。发行人与关联方相关业务具有稳定性以及可持续性；发行
人主要通过招投标方式获取关联方业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
四、上述情形是否构成对关联方的重大依赖进而影响公司独立性，是否可能导致
对其未来持续盈利能力存在重大不确定性。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
【核查内容】
发行人与关联方交易占比较高但不存在重大依赖，未来持续盈利能力不存在重大
不确定性，具体分析如下：
（一）发行人在业务发展及生产经营上对关联方不存在重大依赖
如前所述，发行人具备发行人拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能
力和持续盈利能力；发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东及其控
制的其他企业完全分开，具有独立完整的生产经营和销售系统；发行人是节能行业领
先的企业，在市场竞争中具备较强的竞争优势。
（二）国内节能减排需求旺盛，发行人所在行业的市场空间广阔，在业务机会上
不存在对关联方的重大依赖
我国经济快速发展带来的能源压力越来越突出，节能减排成为一项长期的战略和
任务，我国节能服务行业潜力巨大。2018 年，我国一次能源消费总量达到 32.73 亿吨
油当量，同比增长 4.28%，我国能源消费总量已经占世界总量的 23.61%，但是 GDP 仅
为世界的 16.02%，单位 GDP 能源消耗仍高于世界平均水平。根据《能源发展“十三
五”规划》，到 2020 年，计划实现单位 GDP 能耗比 2015 年下降 15%，单位 GDP 二氧
化碳排放比 2015 年下降 18%。随着能源需求不断增大，其与供应不足之间的矛盾日益
尖锐，节能减排压力日趋加大，节能成为实现经济可持续发展的关键因素。“十三五”
时期，能源、资源和环境约束更趋严峻，节能减排是转变经济发展方式的重要突破口，
这必将推动节能服务市场快速发展。根据《“十三五”节能环保产业发展规划》，到 2020
年节能服务业总产值达到 6,000 亿元。因此，发行人所处的节能服务行业具有良好的发
展前景与巨大的市场容量，能够为发行人的持续发展提供基础。
（三）发行人在手项目数量稳步增长，合同服务年限较长，未来持续盈利能力具
5-1-3-102
有保障
报告期内，发行人主要业务在手项目与客户数量稳步增长。发行人主要通过合同
能源管理的方式为客户提供节能服务，合同服务期一般为 4-25 年，服务年限较长，发
行人未来持续盈利能力稳定。
（四）发行人积极拓展非关联方的业务，关联方销售占比快速下降
在销售金额占比上，发行人通过不断拓展非关联客户业务，在保持业务快速增长
的同时使关联方收入占比稳步下降。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人关联
销售（不含政策性关联交易）占营业收入的比例分别为 35.76%、39.59%、23.31%，呈
明显下降趋势。
（五）发行人目前仍有较多尚未产生收入的合同，未来增长潜力可期
发行人目前已签约尚未投入使用或尚未实施的项目共计 96 项，其中工业节能项目
48 项、城市节能项目 3 项、建筑节能项目 20 项、节能改造工程项目 11 项、节能咨询
项目 7 项、节能设备销售项目 7 项。随着项目陆续建设并投入使用，将为发行人未来
的盈利能力提供支撑。
【核查过程】
为核查发行人客户集中原因、关联交易情况及是否对关联方存在重大依赖情况，
本所律师履行了如下核查程序：
1、审阅了发行人董事会、股东大会关于关联交易的审议文件；
2、审阅了发行人参与招投标的相关文件，访谈相关业务负责人，了解发行人相关
业务的获取方式；
3、核查发行人报告期内正在运营的项目，确认相关项目的运营情况；
4、获取发行人正在执行及已签订尚未执行的合同，对发行人未来业务情况进行判
断。
5-1-3-103
【核查结论】
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方报告期内存在金额较大的关联交易，
相关关联交易具备公允性；发行人作为节能服务行业内领先的企业，具备独立开拓业
务的能力，对南方电网等关联方不存在重大依赖，未来盈利能力不存在重大不确定性。
《反馈意见》问题 33：招股说明书披露，公司将项目资产未来收费权用于借款质
押，截至 2019 年 9 月 30 日，质押借款、质押及抵押借款金额合计 114,263.40 万元。
请发行人补充披露相关项目资产的基本情况、质押合同的主要条款、约定的质权实现
情形，以及质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，报告期内合同履行情况，
是否存在相关诉讼或仲裁，相关质押情形是否影响公司生产经营的稳定性。请保荐机
构和发行人律师发表核查意见。
【核查内容】
一、相关项目资产的基本情况及质押合同主要条款
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其分、子公司涉及未来收费权质押的项目资产基本情况及质押合同主要内
容如下：
5-1-3-104
担保债权本金
序
出质人 质权人 （含最高额） 涉及项目名称 项目现状 质押登记期限
号
（万元）
农银金融租赁有限公 144 个月，自 2019 年 11 月
1. 阳山南电公司 9,600 阳山南电生物质项目 已投产
司 19 日至 2031 年 11 月 18 日
中国农业银行股份有 120 个月，自 2019 年 11 月
2. 阳山南电公司 24,368.85 阳山南电生物质项目 已投产
限公司阳山县支行 18 日至 2029 年 11 月 17 日
广西-东盟经济技术开发区分布式光伏项目（可
口可乐及珠江啤酒项目）、广西水利电力职业
上海浦东发展银行股 20 年 ， 自 2015 年 5 月 25
3. 南综广西公司 43,440 技术学院里建校区屋顶光伏项目、广西建机公 已投产
份有限公司南宁分行 日至 2035 年 5 月 24 日
司八鲤工业园屋顶光伏项目、广西建机公司武
鸣厂屋顶光伏项目
上海浦东发展银行股 20 年 ， 自 2016 年 5 月 11
4. 南综广西公司 14,280 梧州工业园区 20MW 分布式光伏项目 已投产
份有限公司南宁分行 日至 2036 年 5 月 10 日
上海浦东发展银行股 20 年 ， 自 2018 年 4 月 23
5. 南综广西公司 3,422 广西送变电建设公司铁塔厂分布式光伏项目 已投产
份有限公司南宁分行 日至 2038 年 4 月 22 日
上海浦东发展银行股 广西海吉星农产品国际物流公司分布式光伏 20 年 ， 自 2019 年 6 月 27
6. 南综广西公司 3,600 已投产
份有限公司南宁分行 项目 日至 2039 年 6 月 26 日
上海浦东发展银行股 南宁国际综合物流园公司玉洞基地分布式光 20 年 ， 自 2019 年 6 月 27
7. 南综广西公司 5,400 已投产
份有限公司南宁分行 伏项目 日至 2039 年 6 月 26 日
上海浦东发展银行股 19 年，自 2018 年 4 月 9 日
8. 广西昌菱公司 31,900 昌菱蔗渣 1x25MW 生物质热电联供项目 已投产
份有限公司南宁分行 至 2037 年 4 月 8 日
中国工商银行股份有 贵州威宁经济开发区五里岗产业园区分布式 20 年 ， 自 2016 年 5 月 11
9. 南综贵州公司 7,500 已投产
限公司广州流花支行 光伏项目 日至 2036 年 5 月 10 日
中国建设银行股份有 昆明国家高新技术产业开发区屋顶太阳能光 20 年 ， 自 2016 年 1 月 26
10. 南综云南公司 2,700 已投产
限公司昆明城南支行 伏建设项目 日至 2036 年 1 月 25 日
屋顶太阳能光伏发电二期建设项目、昆明可口
上海浦东发展银行有 6 年，自 2019 年 6 月 11 日
11. 南综云南公司 4,500 可乐 4.3MW 分布式光伏系统、昆明昆线电缆 已投产
限公司昆明分行 至 2025 年 6 月 10 日
股份有限公司 2.6MW 分布式光伏系统项目、
5-1-3-105
担保债权本金
序
出质人 质权人 （含最高额） 涉及项目名称 项目现状 质押登记期限
号
（万元）
昆明嘉和科技股份有限公司屋顶分布式光伏
项目
上海南能新能源 中国农业银行股份有 广州中船龙穴造船有限公司屋顶光伏节能改 10 年，自 2015 年 10 月 21
12. 5,000 已投产
科技有限公司 限公司上海闵行支行 造项目 日至 2025 年 10 月 20 日
南京天穗新能源 兴业银行股份有限公 南京中建化工设备制造有限公司屋顶分布式 11 年 ， 自 2018 年 1 月 31
13. 5,000 已投产
科技有限公司 司南京中央路支行 光伏项目 日至 2029 年 1 月 30 日
苏州天穗新能源 兴业银行股份有限公 郑州日产汽车有限公司常州分公司屋顶 10.812 10 年 ， 自 2017 年 12 月 9
14. 6,000 已投产
科技有限公司 司苏州分行 兆瓦分布式光伏项目 日至 2027 年 12 月 8 日
中国银行股份有限公 5 年，自 2016 年 6 月 2 日至
15. 佛山能源公司 5,590 东成立亿产业园节能服务项目 已投产
司佛山分行 2021 年 6 月 1 日
上海浦东发展银行股 广东坚美铝型材厂（集团）有限公司屋顶光伏 10 年，自 2016 年 7 月 1 日
16. 佛山能源公司 5,800 已投产
份有限公司佛山分行 项目 至 2026 年 6 月 30 日
中国工商银行股份有 15 年 ， 自 2017 年 1 月 24
17. 佛山能源公司 1,000 广东联邦家私集团有限公司分布式光伏项目 已投产
限公司佛山汾江支行 日至 2032 年 1 月 23 日
中国工商银行股份有 阿兹米特汽配（佛山）有限公司分布式光伏项 15 年 ， 自 2017 年 1 月 24
18. 佛山能源公司 1,000 已投产
限公司佛山汾江支行 目 日至 2032 年 1 月 23 日
中国工商银行股份有 14 年 ， 自 2017 年 9 月 14
19. 佛山能源公司 1,400 亚洲电器电缆科技有限公司分布式光伏项目 已投产
限公司佛山汾江支行 日至 2031 年 9 月 13 日
中国工商银行股份有 广东佳明机器有限公司 2.673 兆瓦屋顶分布式 15 年，自 2017 年 10 月 19
20. 佛山能源公司 1,600 已投产
限公司佛山汾江支行 光伏项目 日至 2032 年 10 月 18 日
中国工商银行股份有 广东佳明重工有限公司 7.154 兆瓦屋顶分布式 15 年，自 2017 年 10 月 19
21. 佛山能源公司 4,000 已投产
限公司佛山汾江支行 光伏发电项目 日至 2032 年 10 月 18 日
中国工商银行股份有 广州娃哈哈恒枫饮料有限公司 3.1MW 分布式 15 年，自 2018 年 7 月 4 日
22. 佛山能源公司 2,280 已投产
限公司佛山分行 光伏项目 至 2033 年 7 月 3 日
中国工商银行股份有 广东广云新材料科技股份有限公司 5.5 兆瓦屋 15 年，自 2018 年 7 月 4 日
23. 佛山能源公司 3,428 已投产
限公司佛山分行 顶分布式光伏项目 至 2033 年 7 月 3 日
5-1-3-106
担保债权本金
序
出质人 质权人 （含最高额） 涉及项目名称 项目现状 质押登记期限
号
（万元）
中国工商银行股份有 广东致卓精密金属科技有限公司分布式光伏 15 年 ， 自 2019 年 2 月 13
24. 佛山能源公司 1,470 已投产
限公司佛山分行 项目 日至 2034 年 2 月 12 日
中国工商银行股份有 佛山市宝捷精密机械有限公司 3.5 兆瓦屋顶分 15 年 ， 自 2019 年 2 月 13
25. 佛山能源公司 1,740 已投产
限公司佛山分行 布式光伏项目 日至 2034 年 2 月 12 日
中国工商银行股份有 广东多正化工科技有限公司 3300 千瓦分布式 15 年 ， 自 2019 年 2 月 13
26. 佛山能源公司 2,000 已投产
限公司佛山分行 光伏项目 日至 2034 年 2 月 12 日
中国工商银行股份有 佛山市安邦得机械设备有限公司 1.8 兆瓦屋顶 15 年 ， 自 2019 年 2 月 13
27. 佛山能源公司 1,120 已投产
限公司佛山分行 分布式光伏项目 日至 2034 年 2 月 12 日
中国工商银行股份有 佛山建装建筑科技有限公司 2.7 兆瓦屋顶分布 15 年，自 2019 年 9 月 4 日
28. 佛山能源公司 1,200 已投产
限公司佛山分行 式光伏项目 至 2034 年 9 月 3 日
中国工商银行股份有 佛山市迪赛纳科技有限公司 4 兆瓦屋顶分布式 15 年，自 2019 年 9 月 4 日
29. 佛山能源公司 1,900 已投产
限公司佛山分行 光伏项目 至 2034 年 9 月 3 日
中国工商银行股份有 江门市东鹏智能家居有限公司 5.99 兆瓦屋顶 15 年，自 2019 年 9 月 4 日
30. 佛山能源公司 2,600 已投产
限公司佛山分行 分布式光伏项目 至 2034 年 9 月 3 日
上海浦东发展银行股 广东佛山三水工业园分布式光伏应用示范项 10 年 ， 自 2015 年 6 月 30
31. 佛山南新公司 88,000 目（广东保威新能源有限公司、佛山市银正铝 已投产
份有限公司佛山分行 日至 2025 年 6 月 29 日
业有限公司、佛山市丽江椅业有限公司、广东
上海浦东发展银行股 一百铜业有限公司、佛山海尔电冰柜有限公 10 年，自 2016 年 7 月 1 日
32. 佛山南新公司 98,000 已投产
份有限公司佛山分行 司、广东星星制冷有限公司） 至 2026 年 6 月 30 日
中国工商银行股份有 15 年，自 2019 年 2 月 1 日
33. 澄迈新能源公司 11,000 澄迈县永发南网综合能源农光互补项目 已投产
限公司海口国贸支行 至 2034 年 1 月 31 日
中国工商银行股份有 15 年 ， 自 2016 年 3 月 17
34. 珠海能源公司 3,400 番禺珠海钢管（珠海）6MWp 分布式光伏项目 已投产
限公司广州流花支行 日至 2031 年 3 月 16 日
中国工商银行股份有 10 年 ， 自 2016 年 3 月 17
35. 珠海能源公司 1,529 珠海世锠金属屋顶光伏节能改造一期项目 已投产
限公司广州流花支行 日至 2026 年 3 月 16 日
36. 珠海能源公司 中国工商银行股份有 2,226 李锦记（新会）食品有限公司 4.3MW 光伏项 已投产 15 年 ， 自 2016 年 3 月 17
5-1-3-107
担保债权本金
序
出质人 质权人 （含最高额） 涉及项目名称 项目现状 质押登记期限
号
（万元）
限公司广州流花支行 目 日至 2031 年 3 月 16 日
中国工商银行股份有 12 年，自 2016 年 12 月 16
37. 珠海能源公司 1,374 中山大洋电机股份有限公司分布式光伏项目 已投产
限公司广州流花支行 日至 2028 年 12 月 15 日
中国工商银行股份有 15 年 ， 自 2017 年 3 月 31
38. 珠海能源公司 1,539 珠海世锠金属屋顶光伏节能改造二期项目 已投产
限公司广州流花支行 日至 2032 年 3 月 30 日
中国工商银行股份有 江门市安诺特炊具制造有限公司屋顶光伏节 15 年，自 2017 年 5 月 8 日
39. 珠海能源公司 3,700 已投产
限公司广州流花支行 能改造项目 至 2032 年 5 月 7 日
上海浦东发展银行股 广东职业技术学院高明校区学生公寓空调服 8 年，自 2016 年 8 月 8 日至
40. 广州智业公司 260 已投产
份有限公司广州分行 务项目 2024 年 8 月 7 日
上海浦东发展银行股 8 年，自 2016 年 8 月 8 日至
41. 广州智业公司 230 吉林省春谊宾馆综合能源服务项目 已投产
份有限公司广州分行 2024 年 8 月 7 日
中国农业银行股份有 五华县惠农新能源有限公司 30MWp 地面光伏 10 年，自 2017 年 8 月 8 日
42. 五华新能源公司 28,207.5 已投产
限公司五华县支行 项目 至 2027 年 8 月 7 日
中国农业银行股份有
43. 诸暨惠华公司 43,374 诸暨市枫桥镇 18MWp 地面电站光伏项目 已投产 ——
限公司诸暨市支行
晟佑晟新能源公 中国银行股份有限公 180 个月，自 2019 年 12 月
44. 36,200 鹅毛寨一期、二期农业光伏项目 已投产
司 司盘州支行 10 日至 2034 年 12 月 9 日
5-1-3-108
二、约定的质权实现情形
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其分、子公司上述正在履行的质押合同中关于质权实现的情形
如下：
5-1-3-109
序
质权人 质权实现情形 涉及质押合同
号
（1）出质人未依据主合同约定按期足额向质押权人履行租金及其他应付款项支付义务；（2）主合同项下债务履
行期限届满，质权人未受偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规
定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；（3）出质人有重大诉讼、仲裁或者行政案件或者破
农银金融租赁有 产、歇业、被申请人破产重整、被撤销、被吊销营业执照、责令关闭或出现其他解散事由；（4）质押权利被申
1. 上表第 1 项
限公司 请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；（5）出质人未按质
权人要求提供相应的担保；（6）出质人违反本合同项下声明、保证或者任一义务的；（7）如在本协议生效之前
已经登记的收费权及所担保之债权发生违约、被诉等行为的，质权人有权视为出质人违约并采取本合同中约定
的救济措施。（8）其他严重影响质权实现的情形。
上海浦东发展银 上 表 第 3-8 、
（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前
2. 行股份有限公司 11、16、31、
实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。
的分行 32、40、41 项
（1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；（2）发生因不能归责于质权人的事由可能使质物毁损或
中国工商银行股 者价值明显减少，足以危害质权人权利后，出质人未另行提供相应担保的；（3）质物价值下降到警戒线（警戒 上 表 第 9 、
3. 份有限公司的分 线=质物价值/最高余额），出质人未按质权人要求追加担保，或质物价值下降到处置线的（处置线=质物价值/最 17-30 、 33-39
行 高余额）；（4）出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；（5）法 项
律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
中国建设银行股
4. 份有限公司的分 债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定。 上表第 10 项
行
（1）主合同项下债务履行期限挤满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质
权人依据国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；（2）债务人、出质人被撤
中国农业银行股
销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定 上表第 2、12、
5. 份有限公司的分
和解；（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异 42、43 项
行
议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（8）出质人违反本合同项下义务；（9）其他严重影响质权实现的情形。
5-1-3-110
序
质权人 质权实现情形 涉及质押合同
号
（1）债务人未按主合同约定清偿债务，包括因债务人、出质人违约而由质权人宣布提前到期的债务本息；（2）
出质人违反本合同账户监管条款，及其声明和承诺条款；（3）出质人歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照；
兴业银行股份有 （4）因市场变化等因素只是或可能致使质物价值减少的；（5）债务人经营状况严重恶化，丧失商业信誉或者有 上表第 13、14
6.
限公司的分行 丧失或者可能丧失履行能力的其他情形，质权人宣布提前收回债务本息的；（6）债务履行期限届满，依法、依 项
质物性质或依约定应提前实现质物项下权利的；（7）质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其
他情形。
（1）债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿；（2）出现下列情形之一的，质权人有
权要求提供相应金额的保证金或提供其他形式的担保，出质人不提供的，质权人有权行使质权：a.因不能归责于
中国银行股份有 质权人的事由可能使质押的收费权益价值明显减少，足以危害质权人权利；b.出质人与收费权益债务人或其他 上表第 15、44
7.
限公司的分行 第三方产生贸易纠纷、债务纠纷或债务追索，导致收费权益可能无法到期按时偿付；c.由于法律法规、监管规定、 项
行政许可等变化，造成收费权限、收费标准、收费期限等发生变化，导致收费权益价值减少或影响正常收费权
益收入；d.出质人、收费权益债务人出现的可能导致收费权益无法按时获得支付的情形。
5-1-3-111
三、质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其分、子公司设立的收费权质押均系发行人及其分、子公司为自身
借款提供的担保，同一笔借款项下的借款合同债权人、质押合同质押权人系同一
主体，借款合同的债务人、质押合同的质押人亦系同一主体，不存在其他利益相
关方。上述质押事项的质权人除农银金融租赁有限公司系融资租赁公司外，其他
均为中国农业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国工商银
行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、兴业银
行股份有限公司的分支机构。
四、报告期内合同履行情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司
报告期内严格履行与各债权人（质权人）签订的融资、质押合同中的权利义务，
按期足额支付借款（融资租赁款项）的本金及利息，不存在迟延支付本息并造成
违约的情形。
五、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其分、子公
司不存在因上述借款（融资租赁）、质押事项引发的诉讼及仲裁事项。
六、相关质押事项对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人将项目资产未来收费权
设定质押并不影响发行人及其分、子公司对项目资产的占有、使用和收益，质权
人亦不存在影响或干扰发行人及其分、子公司正常生产经营的情形。同时，发行
人报告期内依约履行相关还款义务，不存在违约及由此引发诉讼或仲裁进而导致
质权实现的情形，不会对发行人生产经营的稳定性造成不利影响。
【核查过程】
为核查发行人收费权质押涉及项目资产、主要条款、诉讼仲裁等情况，本所
律师履行了以下核查程序：
5-1-3-112
1、查阅发行人及其分、子公司的各类融资合同、质押合同条款，相关登记
文件及有关项目资料等；
2、查阅发行人及其分、子公司的银行流水、贷款及还款相关凭证；
3、查阅发行人及其分、子公司的企业信用报告；
4、检索国家企业信用信息公示系统，以获取相关质权人基本情况；
5、检索中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，以核查发行人
及其分、子公司的质押登记情况；
6、检索中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，以核查发行人及其分、
子公司的诉讼、仲裁情况。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人将项目资产未来
收费权用于融资质押，属于发行人及其分、子公司向金融机构进行借款的增信手
段，质押不会实质影响和干扰发行人及其分、子公司的日常经营活动。发行人及
其分、子公司能够按时、足额支付借款的本金与利息，不存在延迟支付本息并造
成违约的情形，不会触发质权实现的情形，不会影响发行人生产经营的稳定性。
《反馈意见》问题 34：发行人多项专利为受让取得。请发行人补充披露专
利受让取得的具体情况、合同主要条款，相关专利许可在发行人主营业务的使用
范围和重要程度，是否涉及本次募投项目，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机
构和律师发表核查意见。
【核查内容】
一、专利受让取得的具体情况、合同主要条款
根据发行人提供的专利权证书，并经本所律师查询国家知识产权局官方网站
公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司已取得的各
类专利权共计 54 项，其中受让取得的专利权 15 项，具体情况如下：
（一）实用新型专利
5-1-3-113
序
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日 取得方式
号
南网能源、广东南能汇 一种 LED 路灯控 ZL201320442
1. 2014-02-05 继受取得
智节能科技有限公司 制装置 001.2
经本所律师核查发行人提供的相关协议、转让方出具的相关说明，以及本所
律师从国家知识产权局取得的专利登记簿，上述受让取得实用新型专利的具体情
况如下：
2016 年 3 月 15 日，南网能源与广东南能汇智节能科技有限公司签订《专利
权利转让合同》，约定广东南能汇智节能科技有限公司将“一种 LED 路灯控制装
置”（专利号：ZL201320442001.2）专利权无偿转让予南网能源及广东南能汇智
节能科技有限公司，转让后该专利权由双方共有，双方对于转让变更登记、技术
文件移交等事宜进行了约定，且转让方出具说明对于该专利的实施、收益分配等
事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容不违反法律
强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转
让已于 2016 年 5 月 20 日办理了变更登记手续。
（二）发明专利
序
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日 取得方式
号
南网能源、广东南能汇 一种 LED 路灯远程 ZL201310053
1. 2015-10-07 继受取得
智节能科技有限公司 控制方法及装置 741.1
南网能源、广东南能汇 一种 LED 路灯控制 ZL201310053
2. 2016-05-25 继受取得
智节能科技有限公司 方法及装置 743.0
南网能源、广东南能汇 一种 LED 路灯的控 ZL201310248
3. 2016-06-08 继受取得
智节能科技有限公司 制方法及装置 000.9
一种获取光伏电站
ZL201510145
4. 佛山能源公司 太阳能电池板清洗 2017-01-11 继受取得
300.3
时刻的系统及方法
一 种 可 调 节 光 量 的 ZL201310419
5. 珠海能源公司 2016-08-31 继受取得
太阳能聚焦系统 210.X
经本所律师核查发行人提供的相关协议、转让方出具的相关说明，以及本所
律师从国家知识产权局取得的专利登记簿，上述受让取得发明专利的具体情况如
下：
1、2016 年 3 月 15 日，南网能源与广东南能汇智节能科技有限公司签订《专
利权利转让合同》，约定广东南能汇智节能科技有限公司将“一种 LED 路灯远程
5-1-3-114
控制方法及装置”（专利号：ZL201310053741.1）专利权无偿转让予南网能源及
广东南能汇智节能科技有限公司，转让后该专利权由双方共有，双方对于转让变
更登记、技术文件移交等事宜进行了约定，且转让方出具说明对于该专利的实施、
收益分配等事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容
不违反法律强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副
本》，上述转让已于 2016 年 5 月 19 日办理了变更登记手续。
2、2016 年 3 月 15 日，南网能源与广东南能汇智节能科技有限公司签订《专
利权利转让合同》，约定广东南能汇智节能科技有限公司将“一种 LED 路灯控制
方法及装置”（专利号：ZL201310053743.0）专利权无偿转让予南网能源及广东
南能汇智节能科技有限公司，转让后该专利权由双方共有，双方对于转让变更登
记、技术文件移交等事宜进行了约定，且转让方出具说明对于该专利的实施、收
益分配等事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容不
违反法律强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，
上述转让已于 2016 年 5 月 19 日办理了变更登记手续。
3、2016 年 3 月 15 日，南网能源与广东南能汇智节能科技有限公司签订《专
利权利转让合同》，约定广东南能汇智节能科技有限公司将“一种 LED 路灯的控
制方法及装置”（专利号：ZL201310248000.9）专利权无偿转让予南网能源及广
东南能汇智节能科技有限公司，转让后该专利权由双方共有，双方对于转让变更
登记、技术文件移交等事宜进行了约定，且转让方出具说明对于该专利的实施、
收益分配等事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容
不违反法律强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副
本》，上述转让已于 2016 年 5 月 19 日办理了变更登记手续。
4、2017 年 5 月 10 日，佛山能源公司与西安理工大学签订《技术转让（专
利权）合同》，约定西安理工大学将“一种获取光伏电站太阳能电池板清洗时刻的
系统及方法”（专利号：ZL201510145300.3）专利权以 49,999.00 元的价格转让予
佛山能源公司，双方对于价款支付、转让变更手续的办理、技术材料移交等事宜
进行了约定，经核查，上述合同内容不违反法律强制性规定。根据本所律师取得
的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转让已于 2017 年 6 月 5 日办理了变
更登记手续。
5、2017 年 8 月 31 日，珠海能源公司与广州诺云知识产权运营有限公司签
订《专利权转让代理合同》，约定广州诺云知识产权运营有限公司将“一种可调节
5-1-3-115
光量的太阳能聚焦系统”（专利号：ZL201310419210.X）专利按照 43,000.00 元
的价格转让予珠海能源公司，双方对于价款支付、转让变更手续的办理等事项进
行了约定。经核查，上述合同内容不违反法律强制性规定。根据本所律师取得的
国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转让已于 2017 年 8 月 10 日办理了变
更登记手续。
（三）外观设计专利
序
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日 取得方式
号
ZL201530308
1. 南网能源 室外防眩光投光灯 2016-03-02 继受取得
409.5
南网能源、深圳大同 ZL201630553
2. 路灯（三角梅） 2017-07-21 继受取得
能源有限公司 590.0
南网能源、深圳大同 ZL201730180
3. 路灯灯座（鼓楼灯） 2018-06-05 继受取得
能源有限公司 204.2
南网能源、深圳大同 ZL201730180
4. 路灯（鼓楼灯） 2018-04-03 继受取得
能源有限公司 810.4
南网能源、深圳大同 ZL201730400
5. 路灯（头饰灯） 2018-04-24 继受取得
能源有限公司 613.9
南网能源、深圳大同 ZL201730400
6. 路灯（头饰灯） 2018-04-24 继受取得
能源有限公司 900.X
南网能源、深圳大同 ZL201730412
7. 路灯灯头（枪灯） 2018-04-03 继受取得
能源有限公司 144.2
南网能源、深圳大同 ZL201730412
8. 路灯（枪灯） 2018-04-13 继受取得
能源有限公司 683.6
南网能源、深圳大同 ZL201730401
9. 路灯灯座（头饰灯） 2018-07-27 继受取得
能源有限公司 206.X
经本所律师核查发行人提供的相关协议、转让方出具的相关说明，以及本所
律师从国家知识产权局取得的专利登记簿，上述受让取得外观设计专利的具体情
况如下：
1、2015 年 11 月 16 日，南网能源与众普森科技（株洲）有限公司签订《专
利技术转让协议》，约定众普森科技（株洲）有限公司将“室外防眩光投光灯”（专
利号：ZL201530308409.5）专利无偿转让予南网能源，双方对于办理转让变更手
续办理事宜进行了约定，经核查，上述合同内容不违反法律强制性规定。根据本
所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转让已于 2016 年 1 月
11 日办理了变更登记手续。
5-1-3-116
2、2017 年 8 月 23 日，南网能源与深圳大同能源有限公司签订《专利权转让
协 议 》， 约 定 深 圳 大 同 能 源 有 限 公 司 将 “ 路 灯 （ 三 角 梅 ）”（ 专 利 号 ：
ZL201630553590.0）专利申请权无偿转让予南网能源及深圳大同能源有限公司，
转让后该专利权由双方共有，双方对于办理转让变更手续、技术文件移交、年费
缴纳事宜进行了约定，且转让方出具说明对于该专利的实施、收益分配等事项进
行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容不违反法律强制性
规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转让已于
2017 年 11 月 9 日办理了变更登记手续。
3、2018 年 1 月 23 日，南网能源与深圳大同能源有限公司签订《专利申请权
转让协议》，约定深圳大同能源有限公司将“路灯灯座（鼓楼灯）”（专利号：
ZL201730180204.2）专利申请权无偿转让予南网能源及深圳大同能源有限公司，
转让后该专利权由双方共有，且转让方出具说明对于该专利的实施、收益分配等
事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容不违反法律
强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转
让已于 2018 年 2 月 14 日办理了变更登记手续。
4、2018 年 1 月 23 日，南网能源与深圳大同能源有限公司签订《专利申请
权转让协议》，约定深圳大同能源有限公司将“路灯（鼓楼灯）”（专利号：
ZL201730180810.4）专利申请权无偿转让予南网能源及深圳大同能源有限公司，
转让后该专利权由双方共有，且转让方出具说明对于该专利的实施、收益分配等
事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容不违反法律
强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转
让已于 2018 年 2 月 11 日办理了变更登记手续。
5、2017 年 12 月 26 日，南网能源与深圳大同能源有限公司签订《专利申请
权转让协议》，约定深圳大同能源有限公司将“路灯（头饰灯）”（专利号：
ZL201730400613.9）专利申请权无偿转让予南网能源及深圳大同能源有限公司，
转让后该专利权由双方共有，且转让方出具说明对于该专利的实施、收益分配等
事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容不违反法律
强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转
让已于 2018 年 3 月 9 日办理了变更登记手续。
5-1-3-117
6、2017 年 12 月 26 日，南网能源与深圳大同能源有限公司签订《专利申请
权转让协议》，约定深圳大同能源有限公司将“路灯（头饰灯）”（专利号：
ZL201730400900.X）专利申请权无偿转让予南网能源及深圳大同能源有限公司，
转让后该专利权由双方共有，且转让方出具说明对于该专利的实施、收益分配等
事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容不违反法律
强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转
让已于 2018 年 3 月 19 日办理了变更登记手续。
7、2018 年 1 月 23 日，南网能源与深圳大同能源有限公司签订《专利申请权
转让协议》，约定深圳大同能源有限公司将“路灯灯头（头饰灯）”（专利号：
ZL201730412144.2）专利申请权无偿转让予南网能源及深圳大同能源有限公司，
转让后该专利权由双方共有，且转让方出具说明对于该专利的实施、收益分配等
事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容不违反法律
强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转
让已于 2018 年 3 月 5 日办理了变更登记手续。
8、2018 年 1 月 23 日，南网能源与深圳大同能源有限公司签订《专利申请权
转 让 协 议 》， 约 定 深 圳 大 同 能 源 有 限 公 司 将 “ 路 灯 （ 枪 灯 ） ” （ 专 利 号 ：
ZL201730412683.6）专利申请权无偿转让予南网能源及深圳大同能源有限公司，
转让后该专利权由双方共有，且转让方出具说明对于该专利的实施、收益分配等
事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容不违反法律
强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转
让已于 2018 年 2 月 8 日办理了变更登记手续。
9、2018 年 1 月 23 日，南网能源与深圳大同能源有限公司签订《专利申请权
转让协议》，约定深圳大同能源有限公司将“路灯灯座（头饰灯）”（专利号：
ZL201730401206.X）专利申请权无偿转让予南网能源及深圳大同能源有限公司，
转让后该专利权由双方共有，且转让方出具说明对于该专利的实施、收益分配等
事项进行了承诺，并明确不存在争议。经核查，上述合同及承诺内容不违反法律
强制性规定。根据本所律师取得的国家知识产权局《专利登记簿副本》，上述转
让已于 2018 年 2 月 7 日办理了变更登记手续。
5-1-3-118
二、相关专利许可在发行人主营业务的使用范围和重要程度，是否涉及本次
募投项目
根据发行人出具的说明，发行人未在主营业务范围内实施上述相关专利，本
次募投项目亦不存在使用上述相关专利的情形。
三、相关专利是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的专利权证书及相关承诺函、转让协议、转让方出具的说明，
以及本所律师从国家知识产权局取得的《专利登记簿副本》，并在中国裁判文书
网等网站进行核查，本所律师认为，发行人及其子公司依法享有上述专利权，上
述专利权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
【核查过程】
为核查发行人受让取得专利的具体情况、合同主要条款、相关专利使用情况
等事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人及其子公司提供的专利权证，并查询国家知识产权局
官方网站公开信息，判断相关专利权权属；
2、取得并审阅发行人及其子公司提供的相关专利转让协议，判断相关协议
内容是否符合法律规定；
3、取得并审阅相关专利的国家知识产权局《专利登记簿副本》，了解相关专
利的转让变更登记情况，以及变更后的权属登记情况；
4、取得并审阅发行人及其子公司就相关专利使用情况的说明，了解相关专
利的使用范围和重要程度；
5、取得并审阅相关专利转让方出具的说明；
6、取得并审阅发行人关于本次募投项目使用相关专利情况的说明，了解募
投项目涉及相关专利情况；
7、查询中国裁判文书网等公开网站，判断发行人及其子公司是否存在相关
专利权属的争议。
5-1-3-119
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司就上
述受让取得的专利签订了相关专利权或专利申请权转让协议，协议内容不违反法
律、法规强制性规定；发行人及其子公司在主营业务范围内及本次募投项目中均
未使用该等专利；上述专利的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
《反馈意见》问题 35：请发行人补充披露：(1)发行人及子公司是否取得生
产经营所必备的全部资质许可；(2)发行人及子公司工程类资质证书、质量管理
体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、高新
技术企业证书即将到期，其续期办理进展情况，是否存在法律障碍及受到行政处
罚的风险；未及时办理对公司生产经营的影响；(3)发行人内控制度是否有效，
能否保障生产经营的合规性。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
一、发行人及子公司是否取得生产经营所必备的全部资质许可
【核查内容】
发行人主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能
源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务，主要包括工业节能（分布式光伏
节能服务、工业高效能源站节能服务、余热余压和煤矿瓦斯等综合利用节能服务
等）、建筑节能、城市照明节能、节能咨询及工程服务、综合资源利用（生物质
综合利用、农光互补业务）。根据《中华人民共和国建筑法》、《电力业务许可证
管理规定》（国家电力监管委员会令第 9 号）、《排污许可管理办法（试行）》（环
境保护部令第 48 号）等法律法规规定，发行人及其子公司从事上述生产经营所
必备的资质许可主要为电力业务许可证、建筑业企业资质证书、工程设计资质证
书、安全生产许可证、承装（修、试）电力设施许可证及排污许可证等。发行人
及其子公司取得相关资质许可的情况如下：
（一）电力业务许可证
根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号）之规定，
从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。
根 据国 家 发 展和 改 革 委 员 会 《 分 布 式 发 电 管 理暂 行 办 法 》（ 发改 能 源
[2013]1381号）之规定，分布式发电项目豁免电力业务许可，其中分布式发电方
5-1-3-120
式包括：a.以各个电压等级接入配电网的风能、太阳能、生物质能、海洋能、地
热能等新能源发电；b.除煤炭直接燃烧以外的各种废弃物发电，多种能源互补发
电，余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用发电；c.综合能源利用效
率高于70%且电力就地消纳的天然气热电冷联供。
根据国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》1（国能资
质[2014]151号）的规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式
发电项目豁免实施电力业务许可。根据国家能源局《关于贯彻落实“放管服”改革
精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质[2020]22号）的规定，
经能源主管部门已备案（核准）等方式明确的分布式发电项目、项目装机容量
6MW（不含）以下的余热余压发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用项目豁免实
施电力业务许可；除豁免情形外，光伏发电项目应当在并网后6个月内取得电力
业务许可证；分批投产的光伏发电项目，可分批申请许可。
1、根据上述规定，截至本补充法律意见书出具之日，晟佑晟新能源公司、
师宗太阳能公司等7家公司应当且已取得电力业务许可证，具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 许可类别 有效期
1. 晟佑晟新能源公司 1062919-00018 发电类 2019-08-13至2039-08-12
2. 师宗太阳能公司 1063019-01244 发电类 2019-11-05至2039-11-04
3. 五华新能源公司 1062618-00048 发电类 2018-08-21至2038-08-20
4. 澄迈新能源公司 1062818-00081 发电类 2018-11-01至2038-10-31
5. 诸暨惠华公司 1041717-01113 发电类 2017-08-07至2037-08-06
6. 广西昌菱公司 1062719-00063 发电类 2019-09-29至2039-09-28
7. 阳山南电公司 1062620-00020 发电类 2020-04-07至2040-04-06
2、根据上述规定，发行人及其分、子公司实施的分布式光伏发电项目、余
热余压发电项目、广州超算公司实施的广州超级计算中心天然气分布式能源站项
目、南电能源实施的东莞松山湖供电分局技术业务用房天然气分布式能源项目、
云南广能公司实施的恩洪煤矿瓦斯发电项目无需办理电力业务许可证。
3、贵州南电公司实施的兴义市乌沙镇牛膀子林业光伏电站项目、晟佑晟新
能源公司实施的盘州市鹅毛寨三期农业光伏电站项目尚处于建设阶段，但部分容
量已并网发电。贵州南电公司、晟佑晟新能源公司正在按照《关于贯彻落实“放
管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质[2020]22
1
该通知自发布之日（2014 年 4 月 9 日）起施行，有效期为 5 年。
5-1-3-121
号）的规定，办理电力业务许可证。同时，国家能源局贵州监管办公室已出具《证
明》，明确贵州南电公司、晟佑晟新能源公司电力业务许可证的办理/变更不存在
障碍；贵州南电公司、晟佑晟新能源公司自成立之日至该证明出具之日，未有因
违反国家和地方有关能源管理、电力业务许可方面法律、法规和规范性文件而受
到或可能受到该局行政调查或行政处罚的情况。
（二）工程类资质证书
根据《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》之规
定，在取得建筑业企业资质证书、工程设计资质证书后，企业方可在资质许可的
范围内从事建筑施工及建设工程设计活动。根据《承装(修、试)电力设施许可证
管理办法》（国家电力监管委员会令第28号）之规定，从事承装、承修、承试电
力设施活动的，应当按照该办法的规定取得许可证。
根据上述规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司持
有建筑业企业资质等证书情况如下：
序 公司
证书名称 证书编号 资质内容及等级 有效期
号 名称
电力工程施工总承包叁
建筑业企业 2019-01-23至
1. 南网能源 D344260771 级、城市及道路照明工程
资质证书 2024-01-23
专业承包叁级
承装（修、
2017-01-25至
2. 南网能源 试）电力设 6-1-00028-2017 承装类五级、承修类五级
2023-01-24
施许可证
中国设备维
修安装企业
19440303171268 2017-12-31至
3. 南网能源 能力等级证 A类 1 级
9 2020-12-30
书（制冷空
调）
机电工程施工总承包叁
佛山能源 建筑业企业 2017-08-02至
4. D344101518 级、电力工程施工总承包
公司 资质证书 2022-08-02
叁级
承装（修、
佛山能源 承装类五级、承修类五 2017-01-04至
5. 试）电力设 6-1-00004-2017
公司 级、承试类五级 2023-01-03
施许可证
（粤） JZ 安许证
佛山能源 安全生产许 2020-06-15至
6. 字 [2020]052193 建筑施工
公司 可证 2023-06-15
延
广东鼎云 建筑业企业 电力工程施工总承包叁 2018-07-27至
7. D344189428
公司 资质证书 级、机电工程施工总承包 2023-01-10
5-1-3-122
序 公司
证书名称 证书编号 资质内容及等级 有效期
号 名称
叁级、电子与智能化工程
专业承包贰级、消防设施
工程专业承包贰级
电力行业（新能源发电、
广东鼎云 工程设计资 2017-10-25至
8. A244059806 送电工程、变电工程）专
公司 质证书 2022-10-25
业乙级
广东鼎云 安全生产许 （粤） JZ 安许证 2019-11-28至
9. 建筑施工
公司 可证 字[2019]054149 2022-11-28
广州智业 建筑业企业 建筑机电安装工程专业 2017-01-24至
10. D344059101
公司 资质证书 承包叁级 2021-04-01
中国设备维
修安装企业
广州智业 19440241170668 2017-06-30至
11. 能力等级证 A类1级、D类1级
公司 9 2020-06-30
书（制冷空
调）
2017-03-23至
广州智业 安全生产许 （粤） JZ 安许证
12. 建筑施工 2020-03-23
公司 可证 字[2017]010548
[注]
承装（修、
珠海能源 2017-10-09至
13. 试）电力设 6-1-00202-2017 承装类五级、承修类五级
公司 2023-10-08
施许可证
注：广东省住房与城乡建设厅于 2020 年 3 月 24 日发布“粤建公告[2020]26 号”《关于在
疫情防控期间到期的企业安全生产许可证和安管人员证书有效期自动顺延至疫情防控结束
的公告》，决定将疫情防控期间到期的企业安全生产许可证有效期自动顺延至疫情防控结束，
疫情防控期间指广东省启动重大突发公共卫生事件一级响应的 2020 年 1 月 23 日起，至广东
省取消任何等级响应的日期为止的时间段。广州智业公司安全生产许可证符合上述规定，有
效期自动顺延至疫情防控结束。截至本补充法律意见书出具之日，广东省新冠肺炎疫情防控
应急响应级别为重大突发公共卫生事件三级响应。
（三）排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）之规定，纳入固
定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规
定的时限申请并取得排污许可证。
发行人从事节能环保产业，大部分节能服务项目是对客户原有用能系统设施
开展的节能环保改造，且节能电气设备绝大部分以电力驱动为主，节能改造后可
显著降低原有能源系统设备的电力消耗情况，不存在新增污染物排放的情形。发
行人及其分、子公司部分生物质综合资源利用项目和工业高效能源站项目需要按
照上述规定取得排污许可证，其办理情况如下：
5-1-3-123
序
公司名称 许可证编号 发证机关 有效期
号
9145060039737040 2019-10-09 至
1. 广西昌菱公司 防城港市行政审批局
43001Q 2022-10-08
9135062366687245 2020-04-13 至
2. 漳浦扬绿公司 漳州市漳浦生态环境局
4W001V 2023-04-12
9144010106111602 2020-04-24 至
3. 广州超算公司 广州市生态环境局
36001V 2023-04-23
9144010135577483 2019-12-25 至
4. 南电能源 东莞市生态环境局
0K001P 2022-12-24
91441823MA4UPG 2019-11-26 至
5. 阳山南电公司 清远市生态环境局
NU38001Q 2022-11-25
发行人及其分、子公司实施的江天水泥有限公司新建日产 3200 吨熟料新型
干法水泥生产线配套余热发电项目、云南曲靖钢铁集团呈钢钢铁有限公司余热发
电项目、中电投绥阳化工有限公司 3000t/d 熟料生产线余热发电项目、贵州永福
贵公司 5000t/d 熟料新型干法水泥生产线水泥窑余热发电项目、黎平县华新建材
有限公司余热发电项目的排污许可证均由业主连同主体工程一并办理。经核查，
上述余热余压发电项目均已取得排污许可证。
【核查过程】
为核查发行人及子公司是否取得生产经营所必备的全部资质许可，本所律师
履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人并网调度协议、购售电合同、合同能源管理合同等主
营业务合同，核查发行人主营业务内容；
2、取得并审阅发行人及其分、子公司已取得的电力业务许可证、建筑业企
业资质、工程设计资质、承装（修、试）电力设施许可证、排污许可证等资质文
件；
3、在全国排污许可证管理信息平台、国家能源局南方监管局、广东省住房
与城乡建设厅等网站，对发行人及其分、子公司资质证书进行独立核查；
4、取得并审阅相关主管能源、环保、住建等部门出具的证明；
5、对主管环保部门进行访谈，核查排污许可证办理情况。
5-1-3-124
【核查结论】
经核查，本所律师认为，除正在按照法律法规办理的资质许可外，发行人已
取得了从事经营业务所必备的资质许可。
二、发行人及子公司工程类资质证书、质量管理体系认证证书、环境管理体
系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、高新技术企业证书即将到期，其
续期办理进展情况，是否存在法律障碍及受到行政处罚的风险；未及时办理对公
司生产经营的影响。
【核查内容】
经核查，发行人及其分、子公司即将到期（2020 年 12 月 31 日前到期）的
工程类资质证书、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安
全管理体系认证证书、高新技术企业证书情况如下：
（一）工程类资质证书
序 公司
证书名称 证书编号 资质内容及等级 有效期
号 名称
中国设备维修安
2017-12-31至
1. 南网能源 装企业能力等级 194403031712689 A类1级
2020-12-30
证书（制冷空调）
中国设备维修安
广州智业 2017-06-30至
2. 装企业能力等级 194402411706689 A类1级、D类1级
公司 2020-06-30
证书（制冷空调）
广州智业 （粤）JZ安许证字 2017-03-23至
3. 安全生产许可证 建筑施工
公司 [2017]010548 2020-03-23
《法律意见书》披露的佛山能源公司《安全生产许可证》已完成延期，详见
《补充法律意见书（一）》之“八、发行人的业务”之“（二）发行人拥有的业务
资质和许可”所述。
针对上述第 3 项《安全生产许可证》，广东省住房与城乡建设厅于 2020 年 3
月 24 日发布“粤建公告[2020]26 号”《关于在疫情防控期间到期的企业安全生产
许可证和安管人员证书有效期自动顺延至疫情防控结束的公告》，决定将疫情防
控期间到期的企业安全生产许可证有效期自动顺延至疫情防控结束，疫情防控期
间指广东省启动重大突发公共卫生时间一级响应的 2020 年 1 月 23 日起，至广东
5-1-3-125
省取消任何等级响应的日期为止的时间段。广州智业公司安全生产许可证符合上
述规定，有效期自动顺延至疫情防控结束。截至本补充法律意见书出具之日，广
东省新冠肺炎疫情防控应急响应级别为重大突发公共卫生事件三级响应。
根据《安全生产许可证管理条例》第九条第二款之规定，企业在安全生产许
可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生
产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安
全生产许可证有效期延期 3 年。根据发行人的说明，并经本所律师核查，广州智
业公司在上述安全生产许可证有效期内未发生安全生产事故、未受到安全生产管
理方面的行政处罚。同时，广东省住房与城乡建设厅出具证明，明确该局未收到
广州智业公司违反国家和地方关于住房和城乡建设、安全生产管理的法律、法规、
规章的投诉举报事项，也未对其进行行政处罚，该等公司正在办理延期，符合相
关办理条件，完成延期不存在障碍。
综上，根据发行人的确认，并经本所律师核查，上述安全生产许可证系发行
人生产经营所必备的资质许可。但上述证书目前尚在有效期内，广州智业公司正
在申请办理延期，且不存在实质性法律障碍及受到行政处罚的情形，不会对发行
人正常生产经营造成不利影响。
根据中国设备管理协会、中国制冷空调工业协会印发的《中国制冷空调设备
维修安装企业资质等级认证管理办法》，上述第 1、2 项《中国设备维修安装企业
能力等级证书（制冷空调）》系行业协会进行的资质等级评定，不属于发行人从
事相关生产经营所必需的资质。中国设备管理协会、中国制冷空调工业协会制冷
空调设备维修安装企业能力等级工作办公室于 2020 年 6 月 22 日出具《证明》，
明确广州智业公司持有的《中国设备维修安装企业能力等级证书（制冷空调）》
已按照要求提交期满复核文件，并通过审核，新的证书尚在制作过程中，新证书
的有效期至 2023 年 6 月 30 日。据此，发行人、广州智业公司正在办理或准备办
理该等项证书的延期工作，在认定标准不发生重大变化的前提下，证书延期不存
在实质性法律障碍，不会对发行人正常生产经营造成不利影响。
（二）高新技术企业证书
是否享受企业所
序号 公司名称 证书编号 核发日期 有效期
得税优惠
1. 发行人 GR201744004966 2017-12-11 三年 未享受
2. 南综广西公司 GR201745000425 2017-11-30 三年 未享受
3. 佛山能源公司 GR201744005955 2017-12-11 三年 未享受
5-1-3-126
《法律意见书》披露的广州智业公司《高新技术企业证书》已完成延期，详
见《补充法律意见书（一）》之“八、发行人的业务”之“（二）发行人拥有的业
务资质和许可”所述。
根据发行人、南综广西公司、佛山能源公司出具的说明，该等公司在高新技
术企业证书到期后将不再申请续期。因该等公司报告期内并未按照规定申报享受
高新技术企业税收优惠政策，该事项不会对发行人的正常生产经营产生不利影
响。
（三）管理体系认证证书
序
公司名称 证书名称 证书编号 认证单位 有效期至
号
质量管理体系认 00117Q31538R 中国质量认证
1. 南网能源 2020-08-13
证证书 1M/4400 中心
环境管理体系认 00117E30540R 中国质量认证
2. 南网能源 2020-08-11
证证书 1M/4400 中心
职业健康安全管 00117S20371R 中国质量认证
3. 南网能源 2020-08-11
理体系认证证书 1M/4400 中心
南方电网综合
质量管理体系认 00117Q31538R 中国质量认证
4. 能源有限公司 2020-08-13
证证书 1M-2/4400 中心
上海分公司
南方电网综合
环境管理体系认 00117E30540R 中国质量认证
5. 能源有限公司 2020-08-11
证证书 1M-2/4400 中心
上海分公司
南方电网综合
职业健康安全管 00117S20371R 中国质量认证
6. 能源有限公司 2020-08-11
理体系认证证书 1M-2/4400 中心
上海分公司
北京东方纵横
质量管理体系认 11417Q45787R
7. 南综贵州公司 认证中心有限 2020-12-25
证证书 0S
公司
深圳中标国际
质量管理体系认 51817Q02188R
8. 珠海能源公司 检测认证股份 2020-12-18
证证书 0S
有限公司
深圳中标国际
环境管理体系认 51817E02189R
9. 珠海能源公司 检测认证股份 2020-12-18
证证书 0S
有限公司
深圳中标国际
职业健康安全管 51817O02190R
10. 珠海能源公司 检测认证股份 2020-12-18
理体系认证证书 0S
有限公司
质量管理体系认 2070217Q5128 广东中之鉴认
11. 广州智业公司 2020-08-10
证证书 4R0S 证有限公司
5-1-3-127
序
公司名称 证书名称 证书编号 认证单位 有效期至
号
环境管理体系认 2070217E5059 广东中之鉴认
12. 广州智业公司 2020-08-10
证证书 9R0S 证有限公司
职业健康安全管 2070217S10471 广东中之鉴认
13. 广州智业公司 2020-08-10
理体系认证证书 R0S 证有限公司
《法律意见书》披露的南综贵州公司《节能服务公司综合能力等级证书》（公
共设施领域、建筑领域）已完成延期，广州智业公司、佛山能源公司环境、质量、
智业健康安全管理体系认证证书已完成延期，具体情况详见《补充法律意见书
（一）》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行
人的产品质量和技术标准”所述。
根据中国国家认证认可监督管理委员会于 2016 年 8 月 26 日发布的《关于自
愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》（2016 年第 24 号），质量管理体系、
环境管理体系、职业健康安全管理体系属于自愿性认证领域，上述公司认证范围
亦不属于国家市场监督管理总局《强制性产品认证目录》（国家市场监督管理总
局公告 2020 年第 18 号）中明确的强制性认证产品。据此，上述质量管理体系、
环境管理体系、职业健康安全管理体系认证证书不属于发行人及其分、子公司从
事相关生产经营所必需的资质许可。根据发行人的说明，该等公司正在办理或准
备办理相关续期手续，该等公司亦未因上述证书的使用而受到行政处罚，在该等
证书认定标准不发生重大变化的前提下，发行人及其分、子公司继续申请取得上
述证书不存在实质性法律障碍，不会对发行人正常生产经营造成不利影响。
【核查过程】
为核查发行人及其子公司即将到期资质许可的办理情况及对生产经营的影
响，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人及其分、子公司工程类资质证书、高新技术企业证书
及质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证等证书；
2、在广东省住房与城乡建设厅、全国认证认可信息公共服务平台等网站，
对发行人及其分、子公司建设工程类资质证书及质量管理体系认证证书、环境管
理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等进行独立核查；
3、在广东省住房与城乡建设厅、全国认证认可信息公共服务平台等网站，
5-1-3-128
独立查询相关资质许可办理及续期所需条件；
4、在国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国认证认可信息公共服务
平台等网站，对发行人及其分、子公司行政处罚情况进行独立核查；
5、取得并审阅广东省住房与城乡建设厅等主管部门出具的证明；
6、取得并审阅发行人及其分、子公司关于资质许可延期办理进展情况的说
明。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，发行人及其分、子公司安全生产许可证
尚在有效期内，后续办理延期不存在实质性法律障碍，不存在被处以行政处罚的
情形，不会对发行人生产经营造成不利影响；发行人及其分、子公司质量、环境、
职业健康安全管理体系认证证书、设备维修安装企业能力等级证书不属于生产经
营所必需的资质许可，发行人及其分、子公司正在或准备申请办理相关延期工作，
办理延期不存在实质性障碍，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
三、发行人内控制度是否有效，能否保障生产经营的合规性。请保荐机构和
发行人律师发表明确意见。
【核查内容】
为保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进
发行人稳定、健康、持续发展，发行人已遵循《内部控制基本规范》关于内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五项基本要素要求，建立了
较为完善、健全的内部控制制度体系，各项制度得到了有效的贯彻执行。具体如
下：
（一）内部控制环境
1、公司治理与组织架构
发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求设立了股东
大会、董事会、监事会和经营管理层，股东大会为最高权力机构，董事会行使经
营决策权，监事会行使监督权，经营管理层行使执行权，构建了权力机构、决策
5-1-3-129
机构、监督机构和经营管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、
协调运作的法人治理结构。发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及董事会专门委员会议事规则、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、
《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等相关制度，为公司法人治理结构
的规范化运作提供了制度保证。发行人董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，分别在薪酬与考核、发展
战略、提名、审计等方面协助董事会履行职能。
发行人根据实际情况设置了综合部、党建工作部、人力资源部、财务部、经
营发展部、纪检监督部、安全生产部、法规审计部、资本证券部、建筑与工业节
能事业部、城市节能环保事业部、新能源事业部等 13 个部门。各机构职责分工
明确，在其授权范围内使管理职责。
2、发展战略与投资管控
发行人董事会下设战略与投资委员会，负责研究企业的发展战略、重大投资
事项并提出建议。通过对战略实施的监测和评估，不断推动公司发展战略、业务
规划的实施进程。发行人制定了《董事会战略与投资委员会议事规则》，明确了
战略与投资委员会职责、决策程序、议事规则等具体流程，确保发行人投资决策、
执行管理规范、有效和科学进行。
3、内部审计
发行人董事会下设审计委员会，负责审查发行人内部控制建设情况，监督内
部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜
等。发行人设立法规审计部，具体负责内部控制的监督、评价及完善等工作，推
进内控体系的建立健全。法规审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计
职权，不受其他部门和个人的干涉，进一步完善了发行人的内部控制和治理结构，
促进和保证了内部控制的有效运行。
4、人力资源
发行人充分认识到人力资源对公司发展的重要性，根据《劳动法》、《劳动合
同法》等法律规范，致力于建立服务核心业务发展、支持战略实现的人力资源管
理模式。结合实际情况，发行人制定了《员工招聘管理办法》、《员工薪酬管理办
法》、《岗位与职级管理办法》、《职业经理人实施办法》、《员工教育培训管理办法》
5-1-3-130
等人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保
障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了与公司战略目标相匹配的
绩效管理体系和激励机制，有利于提高各级员工的敬业度和满意度，提升企业核
心竞争力，确保了人力资源能够支持公司战略的实现。
5、企业文化
企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础。发行人通过加强企业文化
建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、务实创新
和团队合作的精神。发行人倡导董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文
化的建设中发挥主导作用。发行人全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认
真履行岗位职责。
（二）风险评估
发行人建立了有效的风险评估过程，设立了法规审计部，统筹负责发行人内
部控制及风险评估管控工作；建立了风险管控制度体系，编制印发《全面风险体
系建设方案》和《全面风险管理指引》，制定了战略风险、投资风险、财务风险、
法律风险、安全风险、廉洁风险管理六大领域风险管理实施细则及 5 大业务板块
风险管理实施细则，相关制度确定了发行人基本的风险分类框架和评估标准，有
效地提高了发行人风险评估及管控能力。2019 年，发行人制定发布《各业务板
块投资项目、重要经营事项风险识别及评价表》，梳理了 5 大业务板块 140 余项
风险事项，并明确相关风险评价要点及防控措施，在项目评审环节引入风险分析
和评价机制，发行人各业务板块投资项目及重大经营事项均按此规定开展专项风
险评估，进一步加强重大投资风险管控。
（三）信息系统与沟通
发行人为向管理层及时有效地提供信息报告建立了完备的信息系统，信息系
统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行公司赋予的职责。2019 年，发行
人升级建设了南度度节能服务网，优化合同管理、采购管理、人力资源管理等模
块；不断完善财务管理信息系统，开发适合发行人业务特点的财务管控模块和功
能，提升财务报告的可靠性和有效性；编制印发了《网络安全管理办法》《IT 资
产管理实施细则》等信息化管理制度；开展网络安全培训，提升全员网络安全意
识和技能。
5-1-3-131
发行人建立了较为完备的内部信息沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和
内部控制责任能够进行有效、充分沟通。发行人员工能够恰当地履行其职责，与
客户、供应商、监管者和其他外部人士进行有效沟通，使管理层面对各种变化能
够及时采取进一步应对行动。发行人制定了严格的保密制度，明确保密内容、保
密措施、密级程度和传递范围，防止泄露商业秘密。
（四）控制活动
发行人主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其
他财务和经营业绩都有清晰的目标，发行人内部对这些目标都有清晰的记录和沟
通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，较合理地保证
对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资
产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，发行人建立了相关的控制程序，主要包括：交
易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立
稽查控制、电子信息系统控制等。
1、交易授权控制：发行人建立健全了符合公司经营管控和业务实际的授权
审批体系，发行人各类管理事项的授权与审批程序及各级审批机构、审批人在审
查相关事项时的职责和权限均有相应的管理制度进行明确，且根据发行人业务发
展不断进行修订和更新，保障发行人规范、高效、合规经营。
2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。
4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5-1-3-132
5、独立稽查控制：发行人专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、账实相符的真实性、准
确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6、电子信息系统控制：发行人已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，
在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面建立了较
为完备的管理机制。发行人信息系统涵盖了公司项目管理、招标采购、合同管理、
综合管理、上会管理、财务管理等多个业务范围，并推广至分子公司上线运行。
信息系统根据不同用户进行了严格权限管理，确保数据保密性。信息系统在数据
传送、存储及处理等各环节进行了严格加密处理，做到数据不泄露、不篡改，确
保系统稳定、安全、可靠运行，实现信息系统对发行人内控体系的有效支撑。
（五）内部监督
发行人按照法律法规和相关规范性文件规定设立了监事会、董事会审计委员
会、法规审计部，负责发行人内部监督工作。发行人监事会对股东大会负责，负
责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及发行人依法运作情况进行监督。发
行人董事会审计委员会主要负责发行人内、外部审计的沟通监督和核查工作，确
保董事会对经理层实现有效监督。
发行人法规审计部在董事会审计委员会的指导下, 依法对发行人的财务收
支及其相关的内控执行、募集资金存放与使用、物资采购、工程建设等重点领域
进行审计、核查，组织公司内部控制有效性评价。发行人通过日常监控和专项监
控对内部控制体系运行全过程进行监督、测试，及时发现问题，并予以分析评价，
实施相应措施，确保内部控制体系的符合性、有效性和不断持续改进。发行人管
理层高度重视内部控制的各职能部门和监督机构的报告及建议，并采取各种措施
及时纠正控制运行中产生的偏差，确保内部监督有效可控。
【核查过程】
为核查发行人内控制度有效性，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人《公司章程》、三会议事规则、董事会各专门委员会的
议事规则、《全面风险体系建设方案》和《全面风险管理指引》等规章制度；
2、取得发行人内控自我评价报告及天健会计师出具的内控鉴证报告；
5-1-3-133
3、取得发行人历次三会资料，抽查发行人对外投资、人力资源管理、财务
管理、合同管理、安全生产等方面的基础资料。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人已经根据《企业
内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等规定要求，建
立了较为完善的内部控制机制，在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够保
证生产经营的合规性。
《反馈意见》问题 36：关于土地房产瑕疵和他项权利。请发行人补充披露：
(1)发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否
存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建
造的房产等情形，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是
否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；(2)发行人租赁房产是否取得产权
证书、是否办理租赁备案；(3)瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对
生产经营的影响程度；补充披露如因土地房产问题被处罚的贵任承担主体、有无
下一步解决措施等；(4)发行人土地和房产瑕疵是否构成本次发行的障碍；(5)土
地使用权和房屋所有权是否有他项权利，如有，设置抵押的原因和具体条款，约
定的质权实现情形，是否存在被强制处分的可能，如是，对公司生产经营的影响。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
一、发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，
是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其
上建造的房产等情形，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。
【核查内容】
（一）发行人土地房产的取得、使用情况
1、自有土地使用权
（1）已取得权属证书的自有土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司通过出让、划拨方
5-1-3-134
式取得 7 宗土地使用权，土地面积合计 453,267 平方米，具体情况如下：
序 面积 权利 使用权 发证
使用权人 权证编号 用途 土地坐落
号 （㎡） 性质 届满日 日期
南电能源综合利 黔（2018）赤水
工 业 2068-11 赤水市文华办 2018-1
1. 用股份有限公司 市 不 动 产 权 第 109,810 出让
用地 -14 严家村 2-24
赤水分公司 0020362 号
粤（2017）阳山
工 业 2067-02 阳山县小江镇 2017-0
2. 阳山南电公司 县 不 动 产 权 第 139,945.35 出让
用地 -06 石螺村 3-23
0001256 号
桂（2016）上思
工 业 2066-05 广西农垦国有 2016-1
3. 广西昌菱公司 县 不 动 产 权 第 112,828.57 出让
用地 -22 昌菱农场一队 0-23
0000070 号
浙（2017）诸暨
工 业 2067-09 2017-1
4. 诸暨惠华公司 市 不 动 产 权 第 1,748 出让 枫桥镇永宁村
用地 -20 2-14
0033418 号
粤（2020）五华 公 共
2070-01 五华县横陂镇 2020-0
5. 五华新能源公司 县 不 动 产 权 第 5555.17 设 施 出让
-02 叶湖村 3-20
0000776 号 用地
桂（2020）藤县
工 业 2070-03 藤县中和陶瓷 2020-0
6. 藤县生物质公司 不 动 产 权 第 82,326.91 出让
用地 -30 产业园 4-17
0003488 号
广州市番禺区
粤（2020）广州 公 用
小谷围街大学 2020-0
7. 广州超算公司 市不动产权第 1,053 设 施 划拨 ——
城 外 环 东 路 3-06
07800024 号 用地
137 号
第 7 项土地使用权系广州超算公司以划拨方式取得。根据《土地管理法》、
《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）之规定，电力设施用地（其中包括发
（变）电主厂房及配套库房设施用地）可以以划拨方式取得，广州超算公司使用
上述划拨土地建设广州超级计算中心天然气分布式能源站主厂房，符合《划拨用
地目录》的相关规定。广州市土地利用发展中心已于 2019 年 12 月 30 日出具复
函，明确若该项目不改变规划方案，仍然为公共设施用地，广州超算公司可继续
按划拨方式使用土地。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司已取得
上述自有土地使用权的权属证书，土地使用权的取得、使用均已履行国有建设用
地使用权出让及划拨相关程序，符合《土地管理法》等相关规定，该等土地不涉
及使用集体建设用地、农用地、耕地、基本农田的情形。根据相关土地主管部门
出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司取得、使用上述土地不
存在违法违规或被处以行政处罚的情形。
5-1-3-135
（2）尚未取得权属证书的土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司正在使用但是尚未
完成权属登记的土地使用权共 3 宗，面积合计约 22,333 平方米。具体情况如下：
序
公司名称 土地面积（㎡） 用途 土地坐落
号
1. 师宗太阳能公司 2,061 公共设施用地 漾月街道办碧宗村
2. 晟佑晟新能源公司 16,052 光伏发电项目设施用地 盘州市保田镇
3. 贵州南电公司 4,220 光伏发电项目设施用地 兴义市乌沙镇牛膀子村
注：本表第 1 项为土地出让合同所载用途，第 2、3 项中的用途为土地实际用途。
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等法律法规的规定，办理土地
使用权权属证书的主要程序一般包括用地申请、办理取得建设用地审批的相关手
续（如农用地转用等）、取得建设用地批复、土地招拍挂、签署土地出让合同并
缴纳土地出让金等。上述土地使用权已履行的审批程序如下：
序
公司名称 已履行审批程序情况 主要内容
号
与师宗县自然资源局签订《国有 出让宗地面积 2,061 平方米，坐落于师宗县
建设用地使用权出让合同》（合 漾月街道法块社区碧宗村，土地用途为公共
师宗太阳能 同编号：师宗县 CR2020006），设施用地，土地使用权出让年限为 50 年，
1.
公司 并缴纳土地出让金 出让价款为 323,577 元。
师宗县自然资源局《不动产首次 师宗县自然资源局拟对上述国有建设用地
登记公告》（编号：2020009 号）使用权予以首次登记，并进行公告。
同意通过用地预审。拟用地总规模 1.6052
盘州市自然资源《关于盘州市保 公顷，土地利用现状为农用地 0.1099 公顷
晟佑晟新能 田鹅毛寨农业光伏电站建设项 （全部为旱地），未利用地 1.4953 公顷。
2.
源公司 目用地的预审意见》（盘州自然 土 地 利 用 总 体 规 划 情 况 为 有 条 件 建 设 区
资预审字[2019]30 号） 1.6052 公顷（拟用城乡建设用地增减挂扣节
余指标解决）
原则同意通过用地预审。拟用地规模 0.422
黔西南州自然资源局《关于兴义 公顷，其中农用地 0.027 公顷（全部为耕地）、
贵州南电公 市乌沙镇牛膀子林业光伏电站 未利用地 0.395 公顷。根据兴义市项目用地
3.
司 用地预审申请的复函》（州自然 预审规划审查意见，该项目已列入兴义市土
资审批函[2019]101 号） 地利用总体规划调整完善方案重点建设项
目清单。
根据上表，师宗太阳能公司所使用的土地已签订土地出让合同并缴纳土地出
让金，正在办理不动产权登记手续；晟佑晟新能源公司、贵州南电公司所使用的
土地使用权正在申请办理建设用地审批事宜。
5-1-3-136
根据《土地管理法》等法律、法规及规范性文件的规定，上述第 2、3 项土
地存在被土地行政管理部门予以行政处罚，要求退还占用的土地，拆除/没收有
关建筑和设施，或被处以罚款的法律风险。但是，上述土地均已取得土地预审意
见，且主管国土部门对于上述土地的使用均出具了明确意见，具体情况如下：
序
公司名称 主管国土部门 意见内容
号
师宗太阳能公司取得不动产权登记证书不存在障碍，
师宗太阳能 未有受到该局行政调查或行政处罚的情况，未受到任
1. 师宗县自然资源局
公司 何第三方的投诉，与该局亦无任何有关土地管理方面
的争议。
晟佑晟新能源公司目前正在办理盘州市保田鹅毛寨农
业光伏电站建设项目用地审批及后续用地手续，上述
土地办理不动产登记不存在障碍；晟佑晟新能源公司
不存在因违反土地、规划管理方面的法律、法规和规
晟佑晟新能
2. 盘州市自然资源局 范性文件的规定而导致无法取得土地不动产登记证的
源公司
情形，不存在因违反土地、规划管理方面的法律、法
规和规范性文件而被定认为违法用地并要求退回用地
的情形，不存在因违反土地、规划管理方面法律、法
规和规范性文件而被群众举报或查处的行为。
贵州南电公司已取得用地预审意见，目前正在办理建
设用地审批及后续用地手续，上述土地使用权办理不
贵州南电公
3. 兴义市自然资源局 动产登记不存在障碍。贵州南电公司可以继续使用上
司
述土地，不存在被该局认定为违法用地并要求退回土
地的情形，不存在被该局行政处罚的情形。
除本补充法律意见书已披露晟佑晟新能源公司 0.1099 公顷、贵州南电公司
0.027 公顷农用地尚未完成建设用地审批外，上述土地不涉使用集体建设用地、
农用地、耕地、基本农田的情形，待完成建设用地审批后，晟佑晟新能源公司、
贵州南电公司使用农用地的情形将消除。上述 3 宗尚未取得权属证书的土地使用
权正在与主管国土部门协调办理不动产登记、建设用地审批或土地招拍挂事项，
主管国土部门均明确不会处以行政处罚/同意继续使用，且办理不动产登记不存
在障碍。鉴于此，本所律师认为，发行人及其分、子公司上述土地使用权尚未取
得权属证书的情形不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次
发行上市的实质性障碍。
2、租赁土地使用权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其分、子公司以租赁或无偿方式取得的土地使用权共 16 宗，面积
5-1-3-137
合计约 8,082,583.4 平方米。具体情况如下：
（ 1）租赁集体土地
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其分、子公司租赁集体土地的情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 租赁期限 土地坐落 土地用途
号 （㎡） 用途
自 2019 年 1 月 30
日至 2039 年 1 月
盘州羲和生
晟佑晟新能 光 伏 方 30 日，期限届满 盘 州市 保田 未 利用 地、
1. 态 农 业 科 技 1,949,832.67
源公司 阵用地 自动续租五年， 镇鹅毛寨村 农用地
有限公司
双方另行签订协
议
盘州羲和生 2020 年 8 月 1 日 未 利用 地、
晟佑晟新能 光伏方 盘 州市 保田
2. 态农业科技 2,067,120 至 2040 年 7 月 31 农 用地 、建
源公司 阵用地 镇鹅毛寨村
有限公司 日 设用地
漾月街道新 自 2017 年 4 月 18 师 宗县 漾月
师宗太阳能 光伏方
3. 村社区招社 236,666.67 日至 2042 年 4 月 街 道新 村社 未利用地
公司 阵用地
村民小组 18 日 区
漾月街道法 自 2017 年 4 月 18 师 宗县 漾月
师宗太阳能 光伏方
4. 块社区碧宗 513,333.33 日至 2042 年 4 月 街 道法 块社 未利用地
公司 阵用地
村小组 18 日 区
漾月街道新 自 2017 年 4 月 18 师 宗县 漾月
师宗太阳能 光伏方
5. 村社区落龙 23,333.33 日至 2042 年 4 月 街 道新 村社 未利用地
公司 阵用地
村民小组 18 日 区
广东省梅州
五华新能源 光 伏 方 自 2017 年至 2043 五 华县 横陂
6. 市五华县横 1,725,951.13 未利用地
公司 阵用地 年 镇、河东镇
陂镇、河东镇
澄迈县永发 自 2018 年 3 月 20
澄迈新能源 镇 卜 岸 村 委 光 伏 方 日至 2038 年 3 月 澄 迈县 永发 未利用地
7. 182,666.67
公司 会卜岸村民 阵用地 20 日，期限届满 镇卜岸村 、建设用地
小组 后自动续期 6 年
澄迈县永发 自 2018 年 3 月 20
澄迈新能源 镇 卜 岸 村 委 光 伏 方 日至 2038 年 3 月 澄 迈县 永发
8. 44,000 未利用地
公司 会施教村民 阵用地 20 日，期限届满 镇卜岸村
小组 后自动续期 6 年
澄迈县永发
自 2019 年 9 月 11
澄迈新能源 镇 卜 岸 村 委 光伏方 澄 迈县 永发
9. 80,874.4 日至 2044 年 3 月 未利用地
公司 会施教村民 阵用地 镇卜岸村
20 日
小组
5-1-3-138
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 租赁期限 土地坐落 土地用途
号 （㎡） 用途
自 2015 年 8 月 1
诸暨惠华公 诸 暨 市 枫 桥 光伏方 诸 暨市 枫桥
10. 189,805.86 日 至 2040 年 12 农用地
司 镇人民政府 阵用地 镇阳春村
月 31 日
兴义市木贾 自 2020 年 1 月 1
贵州南电公 光伏方 兴 义市 木贾
11. 街 道 活 跃 村 350,666.67 日起算，租赁期
司 阵用地 街道活跃村
村民委员会 限为 26 年
兴义市木贾
自 2020 年 1 月 1 兴 义市 木贾
贵州南电公 街 道 东 贡 社 光伏方 未 利用 地、
12. 188,666.67 日起算，租赁期 街 道东 贡社
司 区居民委员 阵用地 农用地
限为 26 年 区
会
乌沙镇牛膀 自 2020 年 1 月 1
贵州南电公 光伏方 兴 义市 乌沙
13. 子 村 民 委 员 492,000 日起算，租赁期
司 阵用地 镇牛膀子村
会 限为 26 年
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司租
赁上述集体土地均已签订土地租赁协议，履行村民会议三分之二以上成员或
者三分之二以上村民代表同意的程序，并取得乡（镇、街道）人民政府批准，
符合《土地管理法》等法律法规的规定；根据相关主管国土部门出具的说明，
并经本所律师核查，发行人及其分、子公司上述租赁土地不存在被处以行政
处罚的情形。
a. 租赁农用地
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司上
述租赁土地中第 1、2、10-13 项涉及农用地。发行人及其分、子公司租赁上述
农用地均系光伏发电项目光伏方阵用地。根据国土资源部等六部委《关于支
持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规 [2015]5
号）之规定，光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地
的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变
土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，
双方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部门备案。根据国土资源部、
国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的
意见》（国土资规 [2017]8 号）之规定，除本文件确定的光伏扶贫项目及利用
农用地复合建设的光伏发电站项目（以下简称“光伏复合项目”）外，其他
光伏发电站项目用地应严格执行国土资规〔 2015 〕5号文件规定 …… 对使用永
久基本农田以外的农用地开展光伏复合项目建设的 …… 利用农用地布设的光
5-1-3-139
伏方阵可不改变原用地性质。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司租
赁上述农用地实施之项目均为光伏复合项目，符合《关于支持光伏扶贫和规
范光伏发电产业用地的意见》（国土资规 [2017]8 号）之规定。
b. 租赁集体建设用地
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司上
述租赁土地中第 2、 7项的用途为建设用地。根据《土地管理法》之规定，集
体经营性建设用地的土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或个
人使用，并应当签订书面合同。
同时，对于第 2项土地，盘州市自然资源局已出具证明，明确不存在因违
反土地、规划管理方面的法律、法规和规范性文件而被定认为违法用地并要
求退回用地的情形，不存在因违反土地、规划管理方面法律、法规和规范性
文件而被群众举报或查处的行为。对于第 7项土地，海南省自然资源和规划厅
已出具说明，明确澄迈新能源公司没有在该项目使用土地方面因违法违规而
受到该厅行政处罚的情形；澄迈县自然资源和规划局已出具说明，明确澄迈
新能源公司遵守国家有关土地管理的法律法规，其生产经营活动中对土地的
取得、使用符合国家用地法律法规及规定，不存在因违反土地管理法律、法
规等规定而受到处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其分、子公司租赁集体土地中涉及建设
用地符合《土地管理法》等法律法规的规定，不存在被处以行政处罚的情形。
（ 2）租赁国有划拨土地
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司云南广能公
司涉及租赁划拨土地，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁用途 租赁期限 土地坐落 土地用途
号 （㎡）
云南广能公 云南省恩洪 自 2013 年 3 月 14 曲 靖 市 麒 麟
1. 3,200 瓦斯电站用地 工业用地
司 煤矿 日起 10 年 区恩洪煤矿
云南广能公 云南省田坝 自 2013 年 3 月 14 曲 靖 市 宣 威
2. 3,007 瓦斯电站用地 工业用地
司 煤矿 日起 10 年 市田坝煤矿
5-1-3-140
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第五十五号）第四
十五条规定了划拨土地出租的条件，其中包括“依照本条例第二章的规定签订土
地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、
出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金”。云南广能公司租赁划拨土地未履
行上述程序。但该条例第四十六条明确，“对未经批准擅自转让、出租、抵押划
拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，
并根据情节处以罚款”，即行政处罚的相对人系划拨土地出租方，而非承租方。
在取得土地管理部门批准前，发行人可能面临不能继续承租该等土地的风险。但
鉴于：
a.2010 年 10 月 29 日，云南省发展和改革委员会出具“云发改能源〔2010〕
2106 号”《关于云南广能新能源有限公司恩洪煤矿瓦斯发电项目核准的批复》，
明确恩洪煤矿瓦斯发电项目建设地址位于曲靖市麒麟区东源煤电股份有限公司
恩洪煤矿，该项目利用煤矿现有工业场地，无需新增用地；2010 年 10 月 29 日，
云南省发展和改革委员会出具“云发改能源〔2010〕2104 号”《关于云南广能新
能源有限公司田坝煤矿瓦斯发电项目核准的批复》，明确田坝煤矿瓦斯发电项目
建设地址位于宣威市田坝镇东源煤电股份有限公司田坝煤矿，该项目利用煤矿现
有工业场地，无需新增用地。
b.曲靖市麒麟区自然资源局、宣威市自然资源局均出具证明，明确云南广能
公司未因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到过土地
方面的行政处罚/该公司可继续使用该土地。
c.上述租赁土地占发行人正在使用的全部租赁土地面积的 0.08%，使用上述
土地产生的 2019 年度营业收入、净利润占发行人 2019 年度营业收入、净利润的
0.2%、-0.17%，占比均较小。
综上，根据主管国土、住建部门的确认，云南广能公司可继续使用上述土地，
未受到行政处罚。本所律师认为，该等租赁土地面积、营业收入、净利润占比均
较小，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行上市
的实质性障碍。
（3）通过其他方式取得的土地使用权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司漳浦扬绿公
司使用的土地系由漳浦县赤湖工业区发展有限公司依据《特许经营权协议》、
5-1-3-141
《赤湖皮革园供热站 BOT 项目特许经营权土地协议书》无偿提供使用，具体情
况如下：
序 租赁面积
使用方 使用权人 租赁用途 租赁期限 土地坐落 土地用途
号 （㎡）
漳浦县赤湖 自 2007 年 6 月 16
漳浦扬绿 漳 浦县 赤
1. 工业区发展 31,459 供热站用地 日至 2057 年 6 月 15 工业用地
公司 湖皮革区
有限公司 日
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第五十五
号）第四条之规定，依照该条例规定取得土地使用权的土地使用者，其使用
权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受
国家法律保护；漳浦县自然资源局已出具证明，明确自 2016 年 1 月 1 日至该证
明出具之日，漳浦扬绿公司上述用地符合国家及地方有关土地管理方面的法
律、法规、规章和规范性文件的相关规定，未查询到在漳浦区域内因土地违
法被立案查处或行政处罚的登记信息，不存在因违反国土管理方面法律、法
规、规章和规范性文件而被群众举报或查处的行为。
综上，本所律师认为，漳浦扬绿公司项目用地由第三方无偿提供使用事
项符合《土地管理法》及相关中国法律的规定，该公司有权依法占用、使用
该土地，不存在被处以行政处罚的情形。
3、自有房产
（1）已取得权属证书的自有房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其分、子公司拥有房屋 25 处，建筑面积 11,163.11 平方米。发行人
已取得该等房屋的权属证书，不存在违法违规或被处以行政处罚的情形。具体情
况如下：
序 面积
所有权人 权证编号 用途 房屋坐落 发证日期
号 （㎡）
粤（2020）广州市不动 天河区华景路 171 号
1. 发行人 124.91 住宅 2020-05-14
产权第 02205605 号 2701 房
广西农垦国有昌菱农
桂（2020）上思县不动
2. 广西昌菱公司 6,919.34 工业 场一队主门卫室等 22 2020-03-20
产权第 0000288 号
处
5-1-3-142
序 面积
所有权人 权证编号 用途 房屋坐落 发证日期
号 （㎡）
广州市番禺区小谷围
粤（2020）广州市不动
3. 广州超算公司 3,973.34 其他 街大学城外环东路 137 2020-06-01
产权第 07208227 号
号（A-1 地下室）
广州市番禺区小谷围
粤（2020）广州市不动
4. 广州超算公司 145.52 其他 街大学城外环东路 137 2020-06-01
产权第 07208215 号
号（A-1）
（2）尚未取得权属证书的自有房产
除上述已经取得权属证书的房产外，发行人及其分、子公司另有正在使用但
是尚未取得权属证书的房产共 47 处，建筑面积合计约 31,328.31 平方米。具体
情况如下：
序 面积
公司名称 房屋名称 用途 房屋坐落
号 （㎡）
综合楼及水泵
1. 五华新能源 837.86 综合楼及安装水泵设备 五华县横陂镇光伏项
房
公司 目电站
2. 配电房 282.74 安装配电相关设备
3. 办公综合楼 634 餐厅、办公室
4. 门卫室 42 门卫
5. 消防间 99 安装消防泵
6. 主配电房 172.8 安装主配电柜
锅炉配电房、维修室、加
7. 工艺楼 692 药间、锅炉主控室、除氧
器、输煤皮带
水处理操作室、泵房、水
8. 水处理室 79
处理配电房
9. 除尘器配电室 66 安装除尘器配电设备
10. 除尘器间 137 安装除尘器
漳浦扬绿公
11. 污泥接收仓 62.47 已废弃 漳浦县赤湖皮革区
司
12. 污泥原煤仓库 256 储存烟煤
13. 办公楼加层 291.17 仓库
14. 污泥仓库 643.08 储存污泥
15. 原煤仓库 1,470 储存原煤
16. 污泥酵化仓库 2,015.85 污泥储存、酵化
17. 煤灰仓库 738.92 储存煤灰
原料仓库（生 储存生物质，现储存湿污
18. 1,302
物质） 泥
19. 脱硝车间厂房 141.85 安装脱硝设备
#3 炉水处理车
20. 72.42 水处理车间
间
5-1-3-143
序 面积
公司名称 房屋名称 用途 房屋坐落
号 （㎡）
21. #3 仓库 131.06 仓库
22. 干化车间厂房 608 安装烘干设备
锅炉配电房、会议室、锅
23. #3 炉主厂房 701.76 炉主控室、除氧器、输煤
皮带
诸暨惠华公
24. 开关站 400 安装开关站设备 枫桥镇永宁村
司
25. 晟 佑 晟 新 能 电气综合楼 691.2安装电气综合控制设备
贵州省盘州市保田镇
26. 源公司 辅助生产楼 319.74辅助生产
27. 师 宗 太 阳 能 住宿楼 108 值班人员住宿 曲靖市师宗县碧宗光
28. 公司 仓库及水泵房 55.35仓库及水泵房 伏电站
田坝瓦斯电站 安装瓦斯发电机组及相关 曲 靖 市 麒 麟 区 恩 洪 煤
29. 云南广能公 788
项目用房 附属设备 矿
司
恩洪瓦斯电站 安装瓦斯发电机组及相关 曲 靖 市 宣 威 市 田 坝 煤
30. 795.9
项目用房 附属设备 矿
31. 主厂房 5,845 发电机、汽轮机厂房
工业废水回收
32. 152 废水回收处理车间
车间
33. 采光间 76.96 燃料皮带采光间
34. 警卫传达室 1 52.29 警卫室
35. 原水处理站 142.72 处理江河来源水
36. 空压机房 572.4 安装空压机和干燥机
37. 油泵房 49.56 燃油泵及管道安装
38. 消防车库 673.44 消防车库
燃料区检修车
39. 阳山南电公 629.3 燃料车辆检修使用 广东省清远市阳山县
间
司 小江镇石螺工业园
安装循环水泵、工业水泵
40. 综合水泵房 485.04
和消防泵
化学水处理车
41. 682.32 除盐水生产车间
间
42. 警卫传达室 2 19.84 警卫室
43. 宿舍 2,502.18 宿舍
44. 综合办公楼 2,559.59 办公
45. 检修车间 1,145 设备检修使用
46. 原材料库 982 仓库
47. 地磅房 123.5 地磅房
a.第 1、2、31-47 项房产面积约 17,813.74 平方米均已取得建设工程规划
许可及建筑工程施工许可。相关公司已取得上述房产使用的土地使用权权属
证书；上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，目前正在按照
法律法规的要求办理规划验收、竣工验收备案等不动产登记手续。
5-1-3-144
b.第 3-23 项房产面积约 10,356.38 平方米所使用的土地系由漳浦县赤湖工
业区发展有限公司依据《特许权经营协议》、《赤湖皮革园供热站 BOT 项目
特许经营权土地协议书》无偿提供，漳浦县赤湖工业区发展有限公司持有“浦
国用[2009]0570 号”、“浦国用[2009]0571 号”国有土地使用权证书。其中，3-10
项房产面积约 1,921.8 平方米已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》；11-23 项房产面积约 8,434.58 平方米正在办理规划调整工作，上
述房产已由漳浦扬绿公司占有、使用，不存在权属争议或纠纷。
c.第 24-28 项房产面积约 1,574.29 平方米尚未取得相关规划及施工许可，
但已由相关公司占有、使用，不存在权属争议或纠纷，待取得所使用土地权
属证书后，将与相关主管部门协调办理相关规划及施工手续。
d.第 29、30 项房产面积约 1,583.9 平方米系在租赁土地上建设，且未取
得相关规划及施工许可。上述房产已由云南广能公司占有、使用，不存在权
属争议或纠纷；上述房产占发行人正在使用的全部自有房产面积的比例为
3.73%，使用上述房产产生的 2019 年度营业收入、净利润占发行人 2019 年度
营业收入、净利润的 0.2%、-0.17%，占比均较小。
根据《建筑法》、《城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，上述第 11-30 项房产存在被规划和建设主管部门
处以行政处罚，责令限期改正/拆除，处以罚款的法律风险。但是，相关主管
部门对上述房屋均出具明确意见，具体情况如下：
序号 公司名称 主管部门 主管部门意见
五华新能源公司目前正在办理房屋产权登记证相关
手续，其取得房屋产权登记证书不存在障碍；五华新
五华县自然资源局
能源公司不存在因违反规划、建设管理方面法律、法
五华新 能源 规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
1.
公司 五华新能源公司房产已通过第三方房屋质量安全鉴
五华县住房和城乡 定和五方责任主体单位验收，办理了竣工备案手续，
建设局 未发现该公司违反国家、地方有关住房和城乡建设管
理法律、法规和规范性文件的情形。
漳浦扬绿公司用地符合国家及地方有关土地管理方
面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，未
漳浦扬 绿公 查询到在漳浦区域内因土地违法被立案查处或行政
2. 漳浦县自然资源局
司 处罚的登记信息，不存在因违反国土管理方面法律、
法规、规章和规范性文件而被群众举报或查处的行
为。
5-1-3-145
序号 公司名称 主管部门 主管部门意见
漳浦扬绿公司不存在因违反规划、建设管理方面的法
律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，
漳浦县住房和城乡
不存在因违反规划、建设管理方面法律、法规、规章
建设局
和规范性文件而被群众举报或查处的行为，不存在被
该局责令拆除或处罚的情形。
诸暨惠华公司已取得国有建设用地使用权证，目前正
在办理规划许可证、施工许可证及后续手续，待资料
准备齐全后，该公司取得房屋不动产权证书不存在障
诸暨市自然资源和
碍；自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日，诸暨惠
规划局
华公司不存在因违反国家及地方有关房产管理方面
诸暨惠 华公
3. 法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到处
司
罚的情形。
诸暨惠华公司自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日
诸暨市住房和城乡 未有因发生违反国家和地方有关住房和城乡建设管
建设局 理法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情
况。
晟佑晟新能源公司的一、二期项目用房目前正在办理
建设工程规划许可，办理房产不动产权属登记不存在
障碍；晟佑晟新能源公司房屋不存在因违反土地、规
盘州市自然资源局 划管理方面的法律、法规和规范性文件而被定认为违
章建筑并要求拆除建筑的情形，不存在因违反土地、
晟佑晟 新能 规划管理方面法律、法规和规范性文件而被群众举报
4.
源公司 或查处的行为。
晟佑晟新能源公司不存在因违反国家及地方有关住
建领域的法律、法规和规范性文件相关规定而受到行
盘州市住房和城乡
政处罚的情形，该项目电气综合楼、辅助生产用房等
建设局
建筑物待签订土地出让合同及完善相关手续后可以
到该局办理取得建筑工程施工许可证。
师宗太阳能公司目前正在抓紧办理开关站建设工程
规划许可证，该公司取得不动产权登记证书不存在障
师宗太 阳能 师宗县自然资源局 碍；该公司未有受过或可能受到该局行政调查或行政
5.
公司 处罚的情况，与该局无任何有关规划、土地管理方面
的争议。
师宗县行政审批局 该公司办理建筑工程施工许可证政策上不存在障碍。
云南广能公司田坝煤矿瓦斯发电项目用地系租赁云
南省田坝煤矿土地，其可继续使用该土地及其建筑
宣威市自然资源局
物，未因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文
云南广 能公 件的相关规定而受到过土地方面的行政处罚。
6.
司 曲靖市麒麟区自然 云南广能公司恩洪煤矿瓦斯发电项目未有受到或可
资源局 能受到该局行政调查或行政处罚的情况。
曲靖市住房和城乡 云南广能公司未有受到或可能受到该局立案调查或
建设局 行政处罚的情况。
5-1-3-146
序号 公司名称 主管部门 主管部门意见
阳山南电公司严格遵守国土管理、规划管理和住房管
理法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存
在因违反上述规定而受到或可能受到行政处罚的情
阳山县自然资源局 形；公司办公楼、宿舍等利旧建筑不存在被该局责令
阳山南 电公
7. 拆除或处罚的情形，公司可继续使用；公司新建主厂
司
房等房屋已取得建筑工程施工许可、建设工程规划许
可，办理不动产权证不存在障碍。
阳山县住房和城乡 阳山南电公司无受到该局立案调查或行政处罚的情
建设局 况。
根据发行人提供的资料、相关主管部门出具的说明，并经本所律师核查，
发行人及其分、子公司已取得建设工程规划许可及建筑工程施工许可的房产
正在按照法律法规的要求办理不动产权登记，不存在违法违规或被处以行政
处罚的情形；部分尚未取得建设工程规划许可及建筑工程施工许可的房产正
在完善相关手续，根据主管部门出具的说明，该等公司未受到行政处罚/可继
续使用相关房产；部分房产系在租赁划拨土地上建设，但面积、所产生的收
入及利润占比较小，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不
构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关
规定，是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基
本农田及其上建造的房产等情形，是否依法办理必要的审批程序，有关房产
是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。
除本题回复“（一）发行人土地房产取得、使用情况”所披露之情形外，
发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，相关土地、
房产的取得、使用已依法办理必要的审批程序，不存在使用或租赁基本农田
或其上建造的房产的情形，不存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨
地、农用地、耕地及其上建造房产的情形。相关主管部门已出具证明，明确
相关瑕疵土地房产不存在被行政处罚的情形。
【核查过程】
为核查发行人土地、房产取得及使用情况，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人及其分、子公司土地、房产权属证书及取得土地、房
产的审批文件，土地租赁合同等文件；
5-1-3-147
2、取得并审阅相关国土、规划、建设主管部门出具的说明；
3、对相关主管国土、规划、建设部门进行访谈；
4、取得并审阅发行人对土地、房产权属证书办理情况的说明。
【核查结论】
经核查，除本题回复“（一）发行人土地房产取得、使用情况”所披露之
情形外，发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，
土地、房产的取得、使用已依法办理必要的审批程序，不存在使用或租赁基
本农田或其上建造的房产的情形，不存在其他使用或租赁使用集体建设用地、
划拨地、农用地、耕地及其上建造房产的情形。相关主管部门已出具证明，
明确相关瑕疵土地房产不存在被行政处罚的情形。
二、发行人租赁房产是否取得产权证书、是否办理租赁备案。
【核查内容】
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其分、子公司以租赁方式取得的房屋使用权 46 处，面
积合计约 18,532.98 平方米，主要用途为办公、住宿等；发行人及其分、子公
司以租赁方式取得的屋顶使用权 12 处，面积合计约 669,572.4 平方米，主要
用途为节能服务。具体情况详见《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人及其分、子公司租赁房屋（屋
顶）情况”所述。
根据发行人及其分、子公司提供的租赁协议、租金支付凭证、房屋权属
证书等相关资料，并经本所律师核查：
（一）发行人及其分、子公司 8 处租赁房屋存在出租方未能提供相关房
屋权属证书的情形，19 处租赁房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的情况。
根据《物权法》、《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定，若出租方不拥有相关房屋的所有权，则出
租方无权出租。在此情况下，若第三方提出权属主张，可能影响发行人及其
分、子公司继续承租该房屋。根据发行人及其分、子公司的确认，如因租赁
5-1-3-148
物业权属瑕疵导致无法继续租赁时，发行人及其分、子公司可在相关区域内
找到替代性场所，上述租赁房产主要用于办公、住宿等，该等搬迁不会对发
行人及其分、子公司的经营或财务状况产生重大不利影响。基于上述，本所
律师认为，上述瑕疵不会对发行人及其分、子公司的持续经营造成重大不利
影响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人及其分、子公司承租的部分房屋存在未办理房屋租赁登记备案手
续的情形，该等情形不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定。但
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第四条第一款之规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行
政法规规定办理备案登记手续，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
同时，相关出租方均明确由其负责办理房屋租赁备案，并/或承担因未办理备
案可能造成的损失。基于上述，本所律师认为，上述瑕疵不会对发行人及其
分、子公司的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性
障碍。
（二）发行人及其分、子公司分布式光伏项目租赁的 3 处屋顶涉及的房
屋尚未办理权属登记，但上述房屋均已取得相关规划、施工许可，所使用的
土地均已取得土地使用权权属证书，不会影响发行人及其分、子公司的占有、
使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
【核查过程】
为核查发行人租赁房产情况，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人及其分、子公司房屋租赁协议、产权证书、备案文件
及租金支付凭证；
2、取得并审阅发行人及其分、子公司关于房屋用途的说明。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，发行人及其分、子公司部分租赁房产存在未取
得产权证书、未进行备案的情形，但该等情形未实际影响发行人的正常占有、
使用，不会对发行人及其分、子公司的持续经营造成重大不利影响，亦不会
对本次发行上市构成实质性障碍。
5-1-3-149
三、瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；
补充披露如因土地房产问题被处罚的责任承担主体、有无下一步解决措施等。
【核查内容】
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司已取得
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的房产符合《建筑法》等法律法规的
规定，不存在被处以行政处罚或拆除的情形，除漳浦扬绿公司在非自有土地上建
设房屋外，其他公司正在按照法律法规的要求办理不动产登记。除此之外，发行
人及其分、子公司尚未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的瑕疵房
产的具体用途及重要程度如下：
序号 公司名称 房屋名称 面积（㎡） 具体用途 重要程度
1. 污泥接收仓 62.47 已废弃 已废弃
2. 污泥原煤仓库 256 储存烟煤 辅助生产经营用房
3. 办公楼加层 291.17 仓库 生活用房
4. 污泥仓库 643.08 储存污泥 辅助生产经营用房
5. 原煤仓库 1,470 储存原煤 辅助生产经营用房
6. 污泥酵化仓库 2,015.85 污泥储存、酵化 辅助生产经营用房
7. 煤灰仓库 738.92 储存煤灰 辅助生产经营用房
漳浦扬绿公 储存生物质，现储存湿污
8. 原料仓库（生物质） 1,302 辅助生产经营用房
司 泥
9. 脱硝车间厂房 141.85 安装脱硝设备 辅助生产经营用房
10. #3 炉水处理车间 72.42 水处理车间 辅助生产经营用房
11. #3 仓库 131.06 仓库 辅助生产经营用房
12. 干化车间厂房 608 安装烘干设备 辅助生产经营用房
锅炉配电房、会议室、锅
13. #3 炉主厂房 701.76 炉主控室、除氧器、输煤 主要生产经营用房
皮带
诸暨惠华公
14. 开关站 400 安装开关站设备 主要生产经营用房
司
15. 晟佑晟新能 电气综合楼 691.2 安装电气综合控制设备 主要生产经营用房
16. 源公司 辅助生产楼 319.74 辅助生产 生活用房
17. 师宗太阳能 住宿楼 108 值班人员住宿 生活用房
18. 公司 仓库及水泵房 55.35 仓库及水泵房 辅助生产经营用房
田坝瓦斯电站项目 安装瓦斯发电机组及相关
19. 788 主要生产经营用房
云南广能公 用房 附属设备
司 恩洪瓦斯电站项目 安装瓦斯发电机组及相关
20. 795.9 主要生产经营用房
用房 附属设备
注：主要生产经营用房系指放置主要生产经营设备，如被拆除则会导致生产经营较长时
间中断；辅助生产经营用房系指放置辅助生厂经营设备，如被拆除可短时间内寻找替代性措
施，不会对生产经营产生重大影响；生活用房系指办公、住宿等用房。
5-1-3-150
根据上表，不同重要程度瑕疵房产的占比如下：
面积占比 面积占比
序号 重要程度 面积（㎡） （占瑕疵房产面积的比 （占发行人自有房产面
例） 积的比例）
1. 主要生产经营用房 3,376.86 29.13% 7.95%
2. 辅助生产经营用房 7,437.53 64.16% 17.50%
生活用房
3. 781.38 6.74% 1.84%
（含已废弃）
合计 11,592.77 —— 27.28%
上述瑕疵房产涉及公司 2019 年度营业收入、净利润情况及占发行人营业
收入、净利润的比例如下：
2019 年度营业收 2019 年度营业 2019 年度净利润 2019 年度净
序号 公司名称
入（万元） 收入占比 （万元） 利润占比
1. 漳浦扬绿公司 4,792.25 3.18% 575.92 1.90%
2. 诸暨惠华公司 1,273.53 0.84% -1,197.12 -3.94%
3. 晟佑晟新能源公司 3,477.65 2.30% 1,884.41 6.21%
4. 师宗太阳能公司 465.60 0.31% 130.21 0.43%
5. 云南广能公司 303.31 0.20% -54.16 -0.18%
合计 10,312.34 6.84% 1,339.26 4.41%
正如本补充法律意见书“二、信息披露问题”之“《反馈意见》问题 36”
之“一、发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，
是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其
上建造的房产等情形，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为”之“（一）发行人土地房产取得、
使用情况”所述，国土和住建等主管部门已出具说明，明确上述瑕疵房产不存
在被处以行政处罚或责令拆除的情形/办理不动产登记不存在障碍。
根据发行人的说明，漳浦扬绿公司、诸暨惠华公司、晟佑晟新能源公司、
师宗太阳能公司、云南广能公司已占有、使用上述房产，不存在争议或纠纷，
且正在沟通协调相关主管部门，申请办理建设工程规划许可及建筑工程施工
许可等手续。
发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺
5-1-3-151
如下：“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该
等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协
助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司
业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公
司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门
要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或
因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源
及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭
受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子
公司免受损害。”
【核查过程】
为核查发行人瑕疵房产的具体用途、重要程度等事项，本所律师履行了如下
核查程序：
1、取得并审阅发行人瑕疵土地、房产的相关审批文件；
2、取得并审阅相关国土、规划、建设主管部门出具的说明；
3、对主管国土、规划、建设部门进行访谈；
4、取得并审阅发行人对瑕疵土地、房产权属证书办理情况的说明；
5、取得并审阅发行人关于瑕疵房产重要性及影响程度的说明；
6、取得并审阅南方电网《关于自有租赁物业的承诺函》。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，相关公司已占有、使用上
述瑕疵房产，不存在争议或纠纷，且正在积极协调办理相关规划及施工许可，
发行人控股股东已出具承诺，承担因房产瑕疵导致的损失或支出。据此，本
所律师认为，该等瑕疵房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
四、发行人土地和房产瑕疵是否构成本次发行的障碍
5-1-3-152
【核查内容】
（一）瑕疵土地房产面积及涉及营业收入、利润占比情况
正如本补充法律意见书“二、信息披露问题”之“《反馈意见》问题 36”
之“一、发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，
是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其
上建造的房产等情形，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为”之“（一）发行人土地房产取得、
使用情况”所述，发行人现有尚未取得权属证书的土地使用权 3 宗，其中云南师
宗公司已签订土地出让合同并缴纳土地出让金，正在办理不动产登记，符合《土
地管理法》等法律法规的规定；晟佑晟新能源公司、贵州南电公司所使用的土地
尚在办理建设用地审批手续，该等自有瑕疵土地面积占发行人自有土地面积及租
赁瑕疵土地（租赁划拨土地）面积占发行人租赁土地面积的比例如下：
自有/租赁全部土地面积
序号 项目 瑕疵土地面积（㎡） 面积占比
（㎡）
1. 自有瑕疵土地 20,272 457,600 4.43%
2. 租赁瑕疵土地 6,207 8,082,583.4 0.08%
发行人瑕疵房产面积占发行人自有房产面积的比例及瑕疵土地房产涉及之
公司营业收入、利润占发行人营业收入、利润的比例见本补充法律意见书“二、
信息披露问题”之“《反馈意见》问题 36”之“三、瑕疵房产的具体用途、
对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；补充披露如因土地房产问题被处
罚的责任承担主体、有无下一步解决措施等”所述。同时，国土和住建等主管部
门已出具说明，明确上述瑕疵房产不存在被处以行政处罚或责令拆除的情形/办
理不动产登记不存在障碍。漳浦扬绿公司、诸暨惠华公司、晟佑晟新能源公司、
师宗太阳能公司已占有、使用上述房产，不存在争议或纠纷，且正在沟通协调相
关主管部门，申请办理相关许可手续。
（二）发行人土地和房产瑕疵是否构成本次发行的障碍
正如本补充法律意见书“二、信息披露问题”之“《反馈意见》问题 36”
之“一、发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，
是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其
5-1-3-153
上建造的房产等情形，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为”之“（一）发行人土地房产取得、
使用情况”所述，国土、住建主管部门已出具说明，明确上述瑕疵土地房产不存
在被行政处罚的情形/可以继续使用/办理不动产权登记不存在障碍，且南方电网
出具关于瑕疵土地房产事项的承诺。本所律师认为，发行人土地和房产瑕疵不会
对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性障碍。
【核查过程】
为核查发行人瑕疵土地、房产的情况，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人瑕疵土地、房产的相关审批文件；
2、取得并审阅相关国土、规划、建设主管部门出具的说明；
3、对主管国土、规划、建设部门进行访谈；
4、取得并审阅发行人对瑕疵土地、房产权属证书办理情况的说明；
5、取得并审阅发行人关于瑕疵房产重要性及影响程度的说明；
6、取得并审阅南方电网《关于自有租赁物业的承诺函》。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，发行人的土地和房产瑕疵不会对发行人生产经
营产生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
五、土地使用权和房屋所有权是否有他项权利，如有，设置抵押的原因和具
体条款，约定的质权实现情形，是否存在被强制处分的可能，如是，对公司生产
经营的影响。
【核查内容】
（一）土地使用权和房屋所有权设定他项权利的情况、原因及其具体条款
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人房屋所有权不存在
5-1-3-154
设定他项权利之情形，发行人土地使用权存在抵押之情形，具体情况如下：
1、阳山南电公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，阳山南电公司持有的 “ 粤
（ 2017 ）阳山县不动产权第 0001256 号 ”土地使用权设定抵押的情况如下：
（ 1）阳山南电公司根据 “农银租赁直抵字 201800001 号 ” 《抵押合同》以
其拥有的 139,945.35 平方米工业用地，为其在农银金融租赁有限公司的 “ 农银
租赁直租字 201800001 号 ”《融资租赁合同》项下的租金 120,613,253.04 元及其
他应付款项，向该公司提供抵押，并于 2018 年 2月 6日取得阳山县国土资源局
核发的 “粤（ 2018 ）阳山县不动产证明第 0001295 号 ”《不动产登记证明》，证
载内容如下：
证明权利或事项： 抵押权
权利人： 农银金融租赁有限公司
义务人： 阳山南电公司
不动产证书号： 粤（2017）阳山县不动产权第 0001256 号
抵押方式： 一般抵押
担保债权期限： 2018 年 2 月 6 日至 2027 年 2 月 6 日
根据上述《抵押合同》，抵押权实现之情形如下：a.阳山南电公司未依据
主合同约定按期足额履行租金及其他应付款项支付义务；b.阳山南电公司未
按约履行本合同约定义务，危及抵押权的；c.阳山南电公司有诉讼、仲裁或重
大行政案件，可能对抵押物有不利影响的；d.阳山南电公司破产、歇业、被
申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照的；e.出现主合同项下债权难以实现
或无法实现的其他情形。
（2）阳山南电公司根据“44100620180001461”《最高额抵押合同》以其
拥有的 139,945.35 平方米工业用地，为其在中国农业银行股份有限公司阳山
县支行办理的各类业务所发生最高不超过 19,570.5 万元的债务，向该行提供
抵押，并于 2018 年 4 月 9 日取得阳山县国土资源局核发的“粤（2018）阳山
县不动产证明第 0002756 号”《不动产登记证明》，证载内容如下：
证明权利或事项： 抵押权
权利人： 中国农业银行股份有限公司阳山县支行
义务人： 阳山南电公司
不动产证书号： 粤（2017）阳山县不动产权第 0001256 号
5-1-3-155
抵押方式： 最高额抵押
最高债权数额： 19,570.5 万元
债权确定期间： 2018 年 4 月 8 日至 2028 年 4 月 7 日
根据上述《最高额抵押合同》，抵押权实现之情形如下：a.任一主合同项下
债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布
主合同项下债权提前到期的情形；b.阳山南电公司被撤销、吊销营业执照、责令
关闭或者出现其他解散事由；c.阳山南电公司被人民法院受理破产申请或者裁定
和解；d.抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；e.抵押物损毁、
灭失或者被征收、征用；f.阳山南电公司未按照抵押权人要求恢复抵押物价值或
者提供相应的担保；g.阳山南电公司违反本合同项下义务；h.其他严重影响抵押
权实现的情形。
2、广西昌菱公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，广西昌菱公司持有的 “ 桂
（ 2016 ）上思县不动产权第 0000070 号 ”土地使用权设定抵押的情况如下：
广西昌菱公司根据“ZD6300201600000002”《最高额抵押合同》以其拥有的
“桂（2016）上思县不动产权第 0000070 号”项下 112,828.57 平方米工业用地，为
其在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行办理的各类融资业务所发生最高
不超过 2,369.4 万元的债务，向该行提供抵押，并于 2016 年 12 月 1 日取得上思
县不动产登记局核发的“桂（2016）上思县不动产证明第 0000417 号”《不动产登
记证明》，证载内容如下：
证明权利或事项： 抵押权
权利人： 上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行
义务人： 广西昌菱公司
不动产证书号： 桂（2016）上思县不动产权第 0000070 号
抵押方式： 最高额抵押
最高债权数额： 2,369.4 万元
债权确定期间： 2016 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 18 日
根据上述《最高额抵押合同》，抵押权实现之情形如下：（1）广西昌菱公司
构成主合同项下违约的；（2）广西昌菱公司构成本合同项下违约的；（3）发生主
合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分
抵押财产的其他情形。
5-1-3-156
（二）设置抵押的原因
阳山南电公司、广西昌菱公司实施的生物质发电项目建设阶段需要投入大量
资金，资产抵押系该等公司向金融机构、融资租赁公司进行融资（融资租赁）的
增信手段，用以筹集部分项目建设资金。
（三）是否存在被强制处分的可能及其影响
根据相关抵押合同，抵押权实现之情形主要包括未按期足额履行还款义务，
抵押人存在重大诉讼、仲裁案件，抵押人破产、歇业、被申请破产重整、被撤
销、被吊销营业执照，抵押物损毁、灭失或者被征收、征用等。
根据阳山南电公司、广西昌菱公司提供的企业信用报告、借款协议、融资租
赁协议以及还款凭证，截至本补充法律意见书出具之日，上述公司均能按期足额
支付借款（融资租赁款项）的本金及利息，不存在迟延支付本息并造成违约的情
形。阳山南电公司、广西昌菱公司均已投产发电，2019 年度分别实现营业收入
1,265.9 万元、3,350.22 万元，毛利率分别为 62.54%、15.64%。阳山南电公司、
广西昌菱公司尚处于投产初期，随着发电机组性能优化、提升及阳山南电 2 号机
组投产，该等公司的偿债能力将不断提升。同时，发行人 2019 年度股东大会审
议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司 2020 年内部企业委托贷款计划的
议案》，拟以自有资金通过金融机构对合并报表范围内子公司新增总额度不超过
20 亿元人民币的委托贷款，以支持并表范围内子公司更好地拓展业务。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，阳山南电公司、广西昌菱公司
不存在重大诉讼仲裁案件，亦不存在破产、歇业、被撤销或吊销营业执照的情形，
相关土地使用权亦不存在损毁、灭失或者被征收、征用的情形。
综上，本所律师认为，上述土地使用权不存在被强制处分的情形，不会对发
行人的生产经营造成不利影响。
【核查过程】
为核查发行人土地房产设定他项权利的相关情况，本所律师履行了如下核查
程序：
5-1-3-157
1、取得并审阅相关土地抵押合同、主借款合同、不动产登记证明及相关还
款凭证，核查是否存在延期支付借款本金和利息的情况；
2、取得并审阅相关公司出具的关于抵押原因及合同履行情况的说明；
3、对相关公司财务人员进行访谈，了解抵押原因、合同履行及生产经营情
况；
4、取得并审阅广西昌菱公司、阳山南电公司的企业信用报告；
5、在国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询相关公司是否存在
经营异常、行政处罚等信息；
6、在中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，核查相关公司涉及诉讼、
仲裁的情况。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人子公司土地使用
权抵押系项目建设融资之增信措施，阳山南电公司、广西昌菱公司生产经营正常，
相关借款合同、融资租赁合同处于正常履行中，不存在被强制处分的可能，不会
对发行人的生产经营造成不利影响。
《反馈意见》问题 37：关于行政处罚。报告期内，发行人及子公司因环保、
土地、质量监督等问题受到多次行政处罚。请发行人补充披露：(1)相关行政处
罚事项发生的原因，是否构成重大违法行为；(2)结合广西昌菱因同一事项连续
受到行政处罚的情况，补充披露上述行政处罚的整改措施、整改效果，内控措施
是否健全有效，能否保证生产经营合规性；(3)控股股东、实际控制人是否存在
重大违法行为。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
一、相关行政处罚事项发生的原因，是否构成重大违法行为。
【核查内容】
5-1-3-158
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司报告期内受
到的罚款以上的行政处罚共 15 件。具体情况如下：
（一）土地相关行政处罚
2018 年 4 月 19 日，盘州市国土资源局作出“国土资执罚字[2018]54 号”《行
政处罚决定书》，对晟佑晟新能源公司未经有权机关批准，擅自于 2017 年 2 月在
盘州市保田镇鹅毛寨村占用集体土地 39,200 平方米建设鹅毛寨光伏发电站升压
站及料场的行为，责令晟佑晟新能源公司立即停止非法占地的违法行为；立即自
行拆除在非法占用的土地上新建料场的一切设施，恢复土地原状；没收在非法占
用的土地上新建的升压站及附属设施，处以罚款合计 182,396.7 元。
根据当时有效的《土地管理法（2004 年修正）》第七十六条、现行有效的《土
地管理法（2019 年修正）》第七十七条及《土地管理法实施条例（2014 年修正）》
第四十二条之规定，未经批准占用土地的，罚款额为非法占用土地每平方米 30
元以下。上述行政处罚的罚款额按照每平方米 20 元或 10 元计算，系按照较低处
罚幅度进行处罚。
2019 年 10 月 10 日，盘州市自然资源局出具《证明》，明确晟佑晟新能源公
司已于规定时间缴纳罚款，行政处罚履行到位；上述行为未造成严重后果和不良
社会影响，不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，该行政处罚发生于发行人收购晟佑晟新能源公司股权
之前，且于发行人收购前已执行完毕，股权收购后再未发生土地相关行政处罚。
同时，该行政处罚系按照较低处罚幅度进行处罚，且盘州市自然资源局确认其未
造成严重后果和不良影响，不属于重大行政处罚，故该行为不属于重大违法行为。
（二）环保相关行政处罚
1、广西昌菱公司
2019 年 4 月 17 日，上思县环境保护局作出“上环罚字[2019]6 号”《上思县环
境保护局行政处罚决定书》，对广西昌菱公司的锅炉烟气排放口自 2018 年 12 月
29 日 至 2019 年 1 月 15 日 氮 氧 化 物 超 《 火 电 厂 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB13223-2011）标准限值排放的行为，决定处以罚款 10 万元。
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2019 年 6 月 28 日，上思县环境保护局作出“上环罚字[2019]9 号”《上思县环
境保护局行政处罚决定书》，对广西昌菱公司的锅炉烟气排放口自 2019 年 3 月
11 日至 2019 年 5 月 8 日 15 时氮氧化物排放浓度小时均值超《火电厂大气污染
物排放标准》（GB13223-2011）标准限值的行为，决定处以罚款 12 万元。
2019 年 10 月 22 日，防城港市上思生态环境局出具《证明》，明确广西昌菱
公司已于规定时间内缴纳相关罚款，并完成相关整改；上述两起行政处罚不属于
违反相关法律法规而受到的重大行政处罚。
根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》，大气污染物超标排放的处
罚共分四种情形，即较轻（处十万以上三十万元以下罚款）、一般（处三十万元
以上五十万元以下罚款）、较重（处五十万元以上七十万元以下罚款）、严重（处
七十万元以上一百万元以下罚款）。据此，广西昌菱公司被分别处以 10 万、12
万元罚款，属于情节较轻情形。
综上，本所律师认为，广西昌菱公司的上述行政处罚属于情节较轻情形，防
城港市上思生态环境局亦确认其不属于重大行政处罚，故该行为不属于重大违法
行为。
2、晟佑晟新能源公司
2018 年 2 月 24 日，盘州市环境保护局作出“盘环罚字[2018]2 号”《盘州市环
境保护局行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源公司未取得环保竣工验收批复或备
案文件即投入生产或者使用的行为，决定处以罚款 20 万元，并责令晟佑晟新能
源公司改正上述环境违法行为。
根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第六百八十二号）第二十三
条之规定，建设项目未经验收即投入生产或者使用的，由县级以上环境保护行政
主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，
处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，
处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停
止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。据此，晟佑晟
新能源公司被处以 20 万元罚款系按最低处罚幅度处罚，不属于造成重大环境污
染或生态破坏的情形。
2019 年 10 月 16 日，六盘水市生态环境局出具《证明》，确认晟佑晟新能源
5-1-3-160
公司已于规定时间内缴纳罚款，完成相关整改；上述违法行为轻微并及时改正，
未造成危害和不良社会影响，不属于情节严重情形。
综上，本所律师认为，上述处罚系按照最低处罚幅度处罚，不属于重大环境
污染或生态破坏情形，且六盘水市生态环境局确认该违法行为轻微并及时纠正，
未造成危害和不良社会影响，不属于情节严重情形，故该行政处罚不属于重大违
法行为。
2018 年 8 月 28 日，贵州省环境保护厅作出“黔环辐罚字[2018]8 号”《贵州省
环境保护厅行政处罚决定书》，对晟佑晟新能源公司盘县鹅毛寨一期 50MWp 农
业光伏电站配套建设的 220kV 升压站及 1 条 220kV 输电线路建设工程，未依法
经审批部门审查即开工建设的行为，决定罚款 23.75 万元。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条之规定，建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环
境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分
之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。根据《贵州省环境保护行
政处罚自由裁量基准（2016 版）》之规定，编报《环境影响报告表》的项目，根
据情节与后果，处罚及幅度分三种情形，即已停止建设的，责令停止建设，处以
总投资百分之一至二的罚款，并可以责令恢复原状；未停止建设或者土体工程已
建成的，责令停止建设，处以总投资百分之二至四的罚款，并可以责令恢复原状；
主体工程已投入试生产、生产或使用的，责令停止建设，处以总投资百分之四至
五的罚款，并可以责令恢复原状。根据发行人提供资料，并经本所律师核查，晟
佑晟新能源供公司上述环保行政处罚系按照总投资的百分之一罚款，系按照最低
处罚幅度进行的处罚，情节及后果较轻。
2019 年 10 月 17 日，贵州省生态环境厅出具《证明》，确认晟佑晟新能源公
司上述违法行为轻微并及时纠正，未造成危害后果和不良社会影响，不属于情节
严重情形。
综上，本所律师认为，上述行政处罚发生于发行人收购晟佑晟新能源公司股
权之前，且于发行人收购前已执行完毕，股权收购后再未发生环保相关行政处罚。
同时，上述处罚系按照最低幅度处罚，且贵州省生态环境厅确认该违法行为轻微
并及时纠正，未造成危害和不良社会影响，不属于情节严重情形，故该行为不属
于重大违法行为。
5-1-3-161
（三）质量监督相关行政处罚
2018 年 8 月 7 日，毕节市质量技术监督局作出“（毕）质监罚字[2018]1-04
号”《质量技术监督行政处罚决定书》，对贵州南能智光公司使用未经检验合格的
特种设备的行为，决定给予责令立即停止使用未经检验合格的特种设备并处罚款
3 万元的行政处罚。
根据《特种设备安全法》（主席令第四号）第八十四条之规定，使用未经检
验合格的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下
罚款。据此，贵州南能智光公司被处以 3 万元罚款系按最低处罚幅度处罚。
2019 年 10 月 12 日，毕节市市场监督管理局出具《证明》，确认贵州南能智
光公司已按规定时间缴纳罚款并完成相关整改，上述行政处罚不属于违反相关法
律法规而受到的重大行政处罚。
综上，上述违法行为系按照最低处罚幅度予以处罚，且毕节市市场监督管理
局确认该行政处罚不属于重大行政处罚，故该行为不属于重大违法行为。
（四）税务相关行政处罚
序 被处罚
处罚机构 处罚决定书 处罚原因 处罚措施 处罚日期
号 主体
广州经济技
穗开国税简罚
1. 发行人 术开发区国 丢失发票 罚款80元 2017-03-06
[2017]178号
家税务局
国家税务总
南网能
局东莞市税 莞城国税简罚 增值税逾期
2. 源东莞 罚款200元 2018-03-30
务局莞城税 [2018]76号 申报
分公司
务分局
未按照规定
办理城建税、
三 税 乐 简 罚 教育费附加、
3. [2019]150041 地方教育费 罚款200元 2019-03-15
国家税务总
号 附加的纳税
局佛山市三
佛山南 申报和报送
水区税务局
新公司 纳税资料
乐平税务分
未按照规定
局
三 税 乐 简 罚 办理印花税
4. [2019]150042 的纳税申报 罚款200元 2019-03-15
号 和报送纳税
资料
5-1-3-162
序 被处罚
处罚机构 处罚决定书 处罚原因 处罚措施 处罚日期
号 主体
佛山市南海
南 国 税 简 罚
5. 区国家税务 丢失发票 罚款40元 2017-08-09
[2017]926号
局
广东鼎 国家税务总 未按照规定
云公司 局佛山市南 南海税一简罚 期限办理纳
6. 海区税务局 [2019]151536 税申报和报 罚款200元 2019-06-13
第一税务分 号 送纳税资料
局 的行为
未按规定安
国家税务总
装、使用税控
局封丘县税 封 税 简 罚
7. 装置或者损 罚款100元 2019-01-07
务局尹岗税 [2019]39号
毁、擅自改动
务分局
封丘润 税控装置
恒公司 未按规定安
国家税务总 封 税 简 罚 装、使用税控
8. 局封丘县税 [2019]176153 装置或者损 罚款300元 2019-03-13
务局 号 毁、擅自改动
税控装置
国家税务总 穗越税一所简
广州智 局广州市越 罚
9. 丢失发票 罚款40元 2019-12-25
业公司 秀区税务局 [2019]159846
第一税务所 号
针对上述税务行政处罚，相关主管税务部门出具意见如下：
序
被处罚主体 处罚决定书 主管部门 主管部门意见
号
国家税务总局广东 上述处罚适用简易处罚程
穗开国税简罚
1. 发行人 省税务局第三税务 序，不属于税务重大行政处
[2017]178号
分局 罚。
国家税务总局东莞
南网能源东莞 莞城国税简罚 该处罚未达到严重违法程
2. 市税务局莞城税务
分公司 [2018]76号 度。
分局
三 税 乐 简 罚
3. 国家税务总局佛山 上述处罚不属于违反相关
[2019]150041号
佛山南新公司 市三水区税务局乐 法律法规而受到的重大行
三 税 乐 简 罚
4. 平税务分局 政处罚。
[2019]150042号
南 国 税 简 罚
5. 国家税务总局佛山 上述处罚适用税务行政简
[2017]926号
广东鼎云公司 市南海区税务局桂 易处罚程序，不属于税务重
南海税一简罚
6. 城税务分局 大行政处罚。
[2019]151536号
封 税 简 罚 国家税务总局封丘 上述情节属于轻微违法行
7. 封丘润恒公司
[2019]39号 县税务局 为，适用税务行政简易处罚
5-1-3-163
序
被处罚主体 处罚决定书 主管部门 主管部门意见
号
封 税 简 罚 程序。
8.
[2019]176153号
穗越税一所简罚 国家税务总局广州 暂未发现该公司存在重大
9. 广州智业公司
[2019]159846号 市越秀区税务局 税收违法违规记录
经本所律师核查，发行人、南网能源东莞分公司、佛山南新公司、广东鼎云
公司、封丘润恒公司的上述税务行政处罚均不属于《重大税收违法案件信息公布
办法（试行）》（国家税务总局公告 2016 年第 24 号；2016 年 6 月 1 日生效，2018
年 12 月 31 日废止）、《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公
告 2018 年第 54 号，2019 年 1 月 1 日生效）规定的重大税收违法案件及重大税
收违法失信案件。
综上，发行人及部分分、子公司的上述税务违法行为罚款数额较小，不属于
重大税收违法案件及重大税收违法失信案件，且相关主管部门均确认不属于重大
行政处罚/属于轻微违法行为/未达到严重违法程度，故该等行为不属于重大违法
行为。
【核查过程】
为核查发行人相关行政处罚原因及是否构成重大违法行为，本所律师履行了
如下核查程序：
1、取得并审阅相关行政处罚决定书、相关公司缴纳罚款的银行凭证及整改
文件；
2、取得并审阅相关主管部门出具的说明；
3、对相关主管部门进行访谈；
4、针对相关行政处罚，核查相关省市主管部门关于行政处罚自由裁量标准
的文件；
5、在国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国认证认可信息公共服务
平台等网站，对发行人及其分、子公司行政处罚情况进行独立核查。
【核查结论】
5-1-3-164
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人及其分、子公司
相关行政处罚均已整改完毕，且不属于重大违法行为。
二、结合广西昌菱因同一事项连续受到行政处罚的情况，补充披露上述行政
处罚的整改措施、整改效果，内控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规性。
【核查内容】
（一）广西昌菱环保行政处罚的原因
正如本题回复“一、相关行政处罚事项发生的原因，是否构成重大违法行为”
之“（二）环保相关行政处罚”所述，广西昌菱公司两次受到环保行政处罚均系锅
炉烟气排放口氮氧化物超标准限值排放所致。
根据广西昌菱公司的说明，氮氧化物超标排放主要原因如下：
1、新机组投产初期，机组调试、磨合尚未充分，启停操作频繁，氮氧化物
排放指标控制难度较大；
2、新机组投产初期，运行人员尚需摸索、总结机组运行最佳参数及状态，
需要在不同条件下进行运行试验，不同条件下氮氧化物排放控制水平存在差异；
3、新机组投产初期，燃料（主要为碎树皮）参数（热值、水份等）存在季
节性的不均衡，运行人员还未能充分掌握不同热值、水份、比重、粒径等燃料参
数下的最佳配比，不同燃料掺配情况下排放控制水平存在差异；
4、新机组部分系统设备存在一定缺陷，造成锅炉燃烧不稳定，如炉前给料
系统经常卡堵，导致入炉燃料不均匀，引起炉内局部高温产生氮氧化物；脱硝系
统投用方式不当，使氮氧化物未能得到有效降低；尾部烟道空气预热器漏风，使
测量氧量偏高，产生测量偏差。
（二）广西昌菱公司的整改措施、整改效果，内控是否健全有效，能否
保证生产经营合规性
针对上述存在的问题及瑕疵，广西昌菱公司从设备技术改造、加强燃料管理、
提升人员操作技能、规范运行管理等方面进行了整改，具体如下：
5-1-3-165
1、开展技术设备改造消缺
针对新机组部分系统设备存在的缺陷，广西昌菱公司开展有针对性的技术改
造及消缺，主要包括：
（1）对三台二级给料机无轴螺旋进行了更换，对一级螺旋片进行了维修，
对料仓入口加装了导料板，料仓内料层均匀度明显提高，堵料、断料情况明显好
转，提高了锅炉燃烧稳定性，降低了烟气排放指标；
（2）对锅炉播料风门、锅炉水冷风室和布风板进行改进、改造，减少了堵
料等意外情况的发生频率，配风更加均匀，提高了锅炉燃烧稳定性，降低了烟气
排放指标；
（3）对锅炉脱硝系统设备进行检测改进，包括更换催化剂，对脱硝系统定
期检查、定期清洗，定期开展雾化试验及性能检验，锅炉氮氧化物指标明显好转。
2、加强燃料采购及现场管理
燃料管理是锅炉充分燃料、控制烟气排放的基础，广西昌菱公司持续加强燃
料采购、掺配、晾晒的闭环管理，主要如下：
（1）广西昌菱公司制定了燃料化验制样管理等制度，明确燃料采购参数，
降低了入厂燃料的水分，加大了干料采购量，为锅炉稳定运行奠定了基础；
（2）广西昌菱公司制定了入炉燃料掺配相关规定，保证入炉燃料掺配均匀，
水分和热值基本达到锅炉设计要求，锅炉平均床温在 730 度以上，实现了良好的
锅炉运行工况，降低了烟气排放指标；
（3）加强料场现场管理，做好露天库存燃料的晾晒工作，进一步降低了入
炉燃料的水分。
3、提升运行人员操作技能
运行人员的操作技能与水平是控制烟气排放的重要保证，广西昌菱公司通过
培训交流等方式，不断提高运行人员的职业技能，主要包括：
（1）通过“走出去”和“请进来”的方式对运行人员进行培训、指导，包括到
5-1-3-166
同类电厂进行学习及要求相关专家进行诊断、培训；
（2）制定了运行控制指导文件和操作规范，避免非标准化操作导致排放超
标；制定了《锅炉控制氮氧化物排放技术措施》、《锅炉运行定期工作管理规定》
等制度，保证锅炉运行工况稳定；
（3）定期举办运行人员培训交流会，加强内部经验交流学习，提高运行人
员操作技能和排放控制水平。
4、加强运行规范管理
标准清晰、规程明确是保证锅炉运行正常、排放达标的制度保证，广西昌菱
公司制定了相关管理细则，持续加强运行管理及考核，主要如下：
（1）制定了《广西南能昌菱清洁能源有限公司厂区管理细则》，对锅炉运行
参数控制和达标排放进行了详细的规定，并对相关环节进行考核；
（2）以制度形式固化实施“运行小指标竞赛”，将环保达标排放作为主要竞
赛指标，进一步调动了运行人员优化操作、提升技能的积极性，有效促进环保排
放指标的改善。
防城港市上思县生态环境局于 2019 年 10 月 22 日出具《证明》，明确广西昌
菱公司已完成整改。但因机组启停、给料机堵料等客观原因，广西昌菱公司仍存
在个别时段污染物小时均值和日均值超标的情形。对此，防城港市上思县生态环
境局于 2020 年 6 月 20 日出具《证明》，明确广西昌菱公司该等个别超标情形不
属于重大违法行为，没有环境违法行为被该局行政处罚的情形。根据发行人提供
的资料及说明，广西昌菱公司亦将持续改进设备、提高机组启停阶段的排放控制
水平，防止出现超标排放情形。
综上，通过上述整改措施，广西昌菱公司不断改进设备、提高运行人员操作
水平，加强规范操作管理，建立了燃料管理、运行管理、培训交流、奖惩考核等
方面的内控制度，氮氧化物排放水平得到持续改善。对于广西昌菱存在个别小时
和日均值超标的情形，主管环保部门明确其不属于重大违法行为，未予行政处罚，
除已披露的两项环保处罚外，广西昌菱公司再未受到其他环保行政处罚。广西昌
菱公司将继续改进设备、提高排放控制水平，确保依法规范运行。
5-1-3-167
南方电网已就发行人首次发行股票并上市前有关环保事项出具承诺函，明确
若南网能源及其控股公司因环境保护事项不符合相关法律、法规规定，而被有关
主管政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司愿意承担
南网能源及其控股子公司因受到处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接
损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害。
【核查过程】
为核查广西昌菱公司行政处罚的整改措施、整改效果等事项，本所律师履行
了如下核查程序：
1、取得并审阅广西昌菱公司出具的关于环保行政处罚发生原因、整改措施
等事项的说明；
2、取得并审阅广西昌菱公司相关设备技术改造涉及的合同；
3、取得并审阅广西昌菱公司相关培训资料；
4、取得并审阅广西昌菱公司燃料管理、运行管理方面制度；
5、取得并审阅环保主管部门出具的说明；
6、对环保主管部门进行访谈。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，广西昌菱公司报告期内两次受到环保行政处罚系因
新机组设备缺陷、投运初期运行不稳定及燃料参数不均衡导致氮氧化物排放超标
所致。广西昌菱公司已从设备技术改造、加强燃料管理、提升人员操作技能、规
范运行管理等方面进行了整改，建立了燃料管理、运行管理、培训交流、奖惩考
核等方面的内控制度，氮氧化物排放水平持续改善。针对广西昌菱公司存在个别
小时和日均值超标的情形，主管环保部门明确其不属于重大违法行为，未予行政
处罚，除已披露的两项环保处罚外，广西昌菱公司再未受到其他环保行政处罚。
广西昌菱公司将继续改进设备、提高排放控制水平，确保依法规范运行。
三、控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为。请保荐机构和发行人律
师发表核查意见。
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【核查内容】
发行人的控股股东为南方电网、实际控制人为国务院国资委。根据南方电网
提供的资料，并经本所律师核查，南方电网在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪及其他重大违法行
为。
【核查过程】
为核查发行人控股股东是否存在重大违法行为，本所律师履行了如下核查程
序：
1、取得并审阅南方电网《关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处
罚的声明》；
2、取得并审阅税务等主管部门针对南方电网出具的守法证明；
3、在国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，核查南方电网是否存
在行政处罚情形；
4、在中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，核查南方电网涉及诉讼、
仲裁的情况。
【核查结论】
根据南方电网提供的资料，并经本所律师核查，南方电网在报告期内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪及
其他重大违法行为。
《反馈意见》问题 38：关于员工社会保障情况。请发行人补充披露：(1)发
行人社会保险和住房公积金是否依法合规缴纳，如否，应缴未缴的具体情况、形
成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；(2)
是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构
成重大违法行为；(3)报告期内是否存在劳务派遣用工情形，是否符合劳动法、
劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构和发行人律
师发表核查意见。
5-1-3-169
一、发行人社会保险和住房公积金是否依法合规缴纳，如否，应缴未缴的具
体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对
方案。
【核查内容】
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司报告期
各期末为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的具体情况如下：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
员工总数 [注] 485 493 423
养老保险 实缴人数 485 493 423
医疗保险 实缴人数 485 493 423
失业保险 实缴人数 485 493 423
生育保险 实缴人数 485 493 423
工伤保险 实缴人数 485 493 423
住房公积金 实缴人数 485 493 423
注:员工总人数是指报告期各期末，与发行人及其分、子公司签订劳动合同的人员，不
包括劳务派遣用工人数。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内缴纳社会保险和住房公积金的情况
符合相关法律法规的规定，其按时足额缴纳各项社会保险费用和公积金，不存在
应缴未缴、欠缴、偷逃、少缴、漏缴和拖欠社会保险费用、公积金的情况。
【核查过程】
为核查发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，本所律师履行了如下核查程
序：
1、获取了发行人及其分、子公司报告期内各期末的员工花名册、社会保险
费缴费记录及明细等，核查了发行人及其分、子公司各期末的社会保险及公积金
缴纳情况；
2、取得并核查了发行人及其分、子公司所在地的人力资源和社会保障局、
住房公积金管理中心以及劳动监察部门出具的证明文件；
3、通过信用中国等公开检索平台以及发行人及其分、子公司所在地的社会
保险以及公积金主管部门的官方网站，核查发行人及其分、子公司是否存在因违
5-1-3-170
反社会保险或住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形；
4、访谈了发行人人力资源及相关财务人员，了解发行人及其分、子公司的
社会保险、公积金的缴纳情况。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，发行人报告期内缴纳社会保险和住房公积金的情况
均符合相关法律法规的规定，其按时足额缴纳各项社会保险费用和公积金，不存
在应缴未缴、欠缴、偷逃、少缴、漏缴和拖欠社会保险费用、公积金的情况。
二、发行人是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚
的情形，是否构成重大违法行为。
【核查内容】
根据发行人及其分、子公司提供的资料及劳动与社会保障、住房公积金主管
部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未受到社会保险、住房公积金方面的行政处罚。
【核查过程】
为核查发行人是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处
罚的情形，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人及其分、子公司所在地的人力资源和社会保障局、
住房公积金管理中心以及劳动监察部门出具的证明文件；
2、通过信用中国等公开检索平台以及发行人及其分子公司所在地的社会保
险以及公积金主管部门的官方网站，核查发行人及其分子公司是否存在因违反社
会保险或住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形；
3、访谈了发行人人力资源及相关财务人员，了解发行人及其分、子公司的
社会保险、公积金的缴纳情况。
【核查结论】
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经核查，本所律师认为，发行人及其分、子公司报告期内未受到社会保险和
公积金方面行政处罚。
三、发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，是否符合劳动法、劳务派
遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构和发行人律师发表
核查意见。
【核查内容】
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司报告期
内存在劳务派遣用工的情况，报告期各期末发行人及其分、子公司劳务派遣用工
情况如下：
各期末 劳务派遣用工人数 员工总数 用工总数 劳务派遣用工占比
2019-12-31 23 485 508 4.53%
2018-12-31 30 493 523 5.74%
2017-12-31 32 423 455 7.03%
注：员工总数是指报告期各期末，与发行人及其分、子公司签订劳动合同的人员，不
包括劳务派遣用工人数。用工总数是指报告期各期末，发行人及其分、子公司在岗员工总人
数，包括与发行人及其分、子公司签订劳动合同的人员和劳务派遣人员。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分、子公司在报告
期内签订劳务派遣合同约定的内容符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会
保障部令第 22 号）的相关规定，劳务派遣用工均用于辅助性或者临时性的工作
岗位，且发行人及其分、子公司使用的被派遣劳动者数量未超过其用工总量的
10%。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，相关劳务派遣单位均具有劳务
派遣资质。
【核查过程】
为核查发行人报告期内劳务派遣用工情况，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了报告期内劳务派遣公司《营业执照》、《劳务派遣经营许可
证》以及签署的劳务派遣协议；
2、通过国家企业信用信息公示系统等公开检索平台查询了劳务派遣公司的
5-1-3-172
基本情况；
3、核查了劳务派遣公司为劳务派遣员工缴纳社会保险的缴费明细；
4、取得并核查了发行人及其分、子公司所在地的人力资源和社会保障部门
出具的证明文件；
5、通过信用中国等公开检索平台以及发行人及其分、子公司所在地的人力
资源与社会保障部门的官方网站，核查发行人及其分、子公司是否存在受到行政
处罚的情形；
6、访谈了发行人人力资源及相关财务人员，了解发行人及其分、子公司的
劳务派遣用工情况。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人及其分、子公司
签订的劳务派遣协议符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法
律法规的规定，劳务派遣用工人数亦未超过用工总量的 10%，不存在重大违法行
为。
《反馈意见》问题 41：关于诉讼与仲裁情况。根据招股说明书披露，公司
存在的涉案标的金额在 1,000 万元以上的未决诉讼共有 4 件。请发行人补充披露
重大未决诉讼选取的标准，相关诉讼案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决、
裁决结果及执行情况，诉讼事项对发行人的影响等。请保荐机构和发行人律师发
表核查意见。
【核查内容】
（一）重大未决诉讼的选取标准
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条之规定，上市公司发生的
重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且
绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]7-14 号），参照《深圳证
券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条之规定，《法律意见书》出具之日前发行人
5-1-3-173
最近一期经审计净资产绝对值的 10%为 46,041.39 万元。同时，根据上述审计报
告，发行人 2019 年 1-9 月净利润的 5%为 1,077.32 万元。
综上，参照《深圳证券交易所上市规则》，结合《法律意见书》出具之日前
发行人最近一期经审计净资产、净利润金额，按照诉讼仲裁案件对发行人生产经
营、财务状况的影响等重要因素，《法律意见书》、《招股说明书》选取涉案金额
1,000 万元以上作为披露标准。同时，《法律意见书》、《招股说明书》已披露的 4
件 1,000 万元以上诉讼仲裁案件涉案金额占发行人全部未决诉讼仲裁案件涉案金
额的 64.49%。
（二）相关诉讼案件情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及分、子公司尚未了结的、争议金
额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共 4 件，分别为发行人与大唐桂冠合
山发电有限公司节能服务合同纠纷案，广西昌菱公司与中国能源建设集团湖南火
电建设有限公司 EPC 总承包合同纠纷案，发行人与长沙派盟新能源科技有限公
司、中联达新能源工程有限公司、湖南六建机电安装有限责任公司建设工程合同
纠纷案，南综云南公司与云南通信股份有限公司泰丽酒店分公司合同纠纷案。上
述诉讼、仲裁案件受理情况、基本案情、诉讼请求、判决、裁决结果、执行情况
及诉讼事项对发行人的影响具体如下：
1、发行人与大唐桂冠节能服务合同纠纷案
2013 年 7 月，发行人和东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称“东
方日立”）组成联合体并作为乙方与大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“大唐
桂冠”）签订《大唐桂冠合山发电有限公司#1 机组给水泵变频改造项目合同能源
管理节能服务合同》（以下简称“《#1 机组节能服务合同》”），约定由发行人与
东方日立对大唐桂冠#1 机组进行节能改造，改造完成后，由大唐桂冠与发行人
按照 2:8 比例分享节能效益，效益分享期为 5 年，自项目投运之日开始计算。上
述节能改造项目于 2014 年 9 月完成施工，并于 2014 年 12 投入生产。2014 年 6
月 27 日，大唐桂冠向广西电网电力调度控制中心申请将发电指标下达至#3 机组
代发，后于 2017 年 2 月向广西电网电力调度控制中心申请#3 机组长期在网运行、
保持#3 机组负荷率大于 70%的超临界状态运行。自 2015 年 4 月开始，大唐桂冠
#1 机组一直处于断断续续的运行状态，目前基本停止生产。大唐桂冠上述行为
导致节能服务合同的目的无法实现，发行人至今未能收回投资成本。
5-1-3-174
鉴于上述情况，发行人以大唐桂冠为被告、东方日立为第三人向广西壮族自
治区合山市人民法院（以下简称“合山法院”）提起诉讼，诉讼请求如下：1、判
决确认《#1 机组节能服务合同》已于 2019 年 1 月 18 日解除；2、判令大唐桂冠
向发行人赔付因违约而给发行人造成的投资成本费用损失 9,848,116.07 元、预期
可得利益损失 6,600,000 元及利息损失；3、判令案件受理费、财产保全费、保全
担保服务费、评估费等所有相关诉讼费用由大唐桂冠承担。
合山法院已受理该案，并于 2019 年 5 月 8 日、7 月 9 日、11 月 5 日三次开
庭审理本案。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在本案中实施的大唐桂
冠#1 机组给水泵变频改造项目所涉及的固定资产已按照效益分享期计提折旧完
毕，账面净值为零，且 2019 年度因停产未产生营业收入。发行人提起诉讼系因
为大唐桂冠之行为导致合同目的无法实现，发行人无法收回投资款项及收益，该
诉讼不会造成发行人损失的扩大或新增损失，最终根据合山法院认定之案件事实
及支持诉讼请求的情况，发行人可在一定程度上减少或消除该项目投资导致的损
失。据此，本案不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
2、广西昌菱公司与湖南火电 EPC 总承包合同纠纷案
2015 年 6 月 16 日，广西昌菱公司与中国能源建设集团湖南火电建设有限公
司（以下简称“湖南火电”）签订《昌菱蔗渣 1*25WM 热电联供项目 EPC 总承包
合同》（以下简称“《总承包合同》”），湖南火电以 EPC 总承包的方式承建昌菱
蔗渣 1*25WM 热电联供项目。合同签订后，湖南火电在履约的过程中存在工期
延误等多项违约行为。
鉴于上述情况，广西昌菱公司以湖南火电为被申请人向防城港市仲裁委员会
申请仲裁，仲裁请求如下：1、裁决湖南火电向广西昌菱公司支付项目建设总工
期延误的赔偿金及违约金 22,382,091.30 元；2、裁决湖南火电向广西昌菱公司支
付关键节点工期延误的赔偿金共计 4,939,575.10 元；3、裁决湖南火电承担广西
昌菱公司为追索债权产生的律师代理 219,408 元；4、仲裁费、评估费由湖南火
电承担。
防城港市仲裁委员会已受理该案，并于 2019 年 11 月 21 日开庭审理本案。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
5-1-3-175
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，广西昌菱公司在本案中实施的
昌 菱 蔗 渣 1*25WM 热 电 联 供 项目 所 涉 及 的 2019 年 末固 定 资产 账 面 价 值 为
25,069.25 万元，占发行人 2019 年末固定资产账面价值的 4.58%；该项目 2019
年度的营业收入为 3,350.22 万元，占发行人 2019 年度营业收入的 3.59%。截至
本补充法律意见书出具之日，广西昌菱公司上述热电联产项目生产经营情况正
常。广西昌菱公司申请仲裁系因为湖南火电在合同履行过程中存在工期延误等违
约行为，广西昌菱公司依据《总承包合同》之约定向湖南火电追索相关赔偿金或
违约金，该仲裁不会造成发行人损失的扩大或新增损失，最终根据防城港市仲裁
委员会认定案件事实及支持仲裁请求的情况，广西昌菱公司可在一定程度上减少
或消除工期延误导致的损失。据此，本案不会对发行人的正常生产经营造成重大
不利影响。
3、发行人与长沙派盟、中联达、湖南六建建设工程合同纠纷案
2018 年 5 月 24 日，发行人与中联达新能源工程有限公司（以下简称“中联
达”）签订了《南网能源广东美的环境电器制造有限公司分布式光伏项目 EPC 总
承包工程合同协议书和合同条款》（以下简称“《总承包合同》”），约定由中联达
承包建设广东美的环境电器制造有限公司分布式光伏项目（以下简称“美的环境
项目”）。《总承包合同》签订后，中联达将工程承包给湖南六建机电安装有限责
任公司（以下简称“湖南六建”），后湖南六建与长沙派盟新能源科技有限公司（以
下简称“长沙派盟”）签订了《工程项目股份合作协议》、《股份制项目目标管理协
议书》，约定长沙派盟与湖南六建对该项目进行合作。在项目实施过程中，因长
沙派盟、湖南六建、中联达等多方面的原因，长沙派盟未足额收到工程款。
鉴于上述情况，长沙派盟以发行人、中联达为被告，湖南六建为第三人向中
山市第二中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：1、请求法院依法判令中联达
支付工程款 2,108.4 万元及利息 66238.9 元（利息计算公式：利率按照中国人民
银行同期贷款利率，从 2019 年 9 月 19 日起暂计算至 2019 年 10 月 15 日，具体
以实际清偿之日为准）；2、请求法院依法判令发行人在欠付工程价款范围内对前
述款项承担连带责任；3、请求法院依法判令中联达、发行人退还履约保证金 605
万元、中标服务费 18.75 万元，并承担相应利息（利息计算公式：利率按照中国
人民银行同期贷款利率，从立案之日起计算至实际清偿之日）；4、本案诉讼费、
保全费及律师费等相关费用由中联达、发行人承担。
中山市第二中级人民法院已受理该案。截至本补充法律意见书出具之日，本
5-1-3-176
案尚未开庭审理。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在本案中实施的美的环
境项目所涉及的 2019 年末固定资产账面价值为 9,769.31 万元，占发行人 2019
年末固定资产账面价值的 1.79%；该项目 2019 年度的营业收入为 1,100.22 万元，
占发行人 2019 年度营业收入的 1.18%。截至本补充法律意见书出具之日，美的
环境项目生产经营情况正常。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释（二）》第二十四条之规定，实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法
院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者
违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实
际施工人承担责任。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按照
《总承包合同》及其补充协议累计支付合同款 34,454,059.90 元。长沙派盟提供
的相关结算文件存在盖章不清晰、仅中联达与湖南六建盖章或未经各方盖章确认
之情形，不符合证据之形式要求，尚无法完全证明发行人是否欠付及欠付中联达
工程建设款金额。据此，在发行人与中联达尚未进行结算，或法院未审理查明发
行人欠付中联达建设工程价款的情况下，尚无法确认发行人是否对本案第一项诉
讼请求承担连带责任及承担之金额。根据合同相对性原则，发行人未与长沙派盟
签订关于收取履约保证金额、中标服务费的相关协议，亦未收取长沙派盟公司的
履约保证金和中标服务费。据此，长沙派盟请求发行人退还履约保证金、中标服
务费的诉讼请求缺乏事实与法律依据。
综上，美的环境项目所涉及固定资产、营业收入占比较小，且目前生产经营
正常，该诉讼不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
4、南综云南公司与云南泰丽酒店合同纠纷案
2016 年 6 月，南综云南公司与云南通信股份有限公司泰丽酒店分公司（以
下简称“云南泰丽酒店”）签订《能源费用托管型合同能源管理合同书》，按合同
能源管理模式对云南泰丽酒店所属的昆明泰丽国际酒店进行专项节能服务，服务
期限为 120 个月，每年收取服务费用 6,200,000 元，总合同额 62,000,000 元。合
同签订后，南综云南公司对昆明泰丽国际酒店用能设备分步实施系统化的节能改
造，并经分步竣工验收后，各部分节能设备均投入了正常使用。但自节能设备投
入使用后，云南泰丽酒店至今未支付任何的能源托管费。
5-1-3-177
鉴于上述情况，南综云南公司以云南泰丽酒店为被申请人向昆明仲裁委员会
申请仲裁，仲裁请求如下：1、请求裁决解除《能源费用托管型合同能源管理合
同书》；2、请求裁决云南泰丽酒店一次性支付南综云南公司为履行《能源费用托
管型合同能源管理合同书》的投资额 9,675,019.53 元；3、请求裁决云南泰丽酒
店一次性支付节能收益 3,148,080 元；4、请求裁决云南泰丽酒店未支付完毕上述
第 2、3 项仲裁请求项下全部金额之前，南综云南公司对已经完成投资建设的所
有设备享有所有权、取回权；5、请求裁决云南泰丽酒店承担本案全部仲裁费用。
2020 年 4 月 1 日，云南泰丽酒店向昆明仲裁委员会提交《仲裁反请求申请
书》，请求裁决：1、南综云南公司向云南泰丽酒店赔偿损失合计 60,241.51 元；2、
南综云南公司立即自行拆除、取回节能设备；3、南综云南公司承担本案的仲裁
费用。
昆明仲裁委员会已受理该案。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未开
庭审理。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，南综云南公司在本案中实施的
节能项目所涉及的 2019 年末在建工程账面价值为 656.96 万元，占发行人 2019
年末固定资产账面价值的 0.12%；该项目 2019 年度尚未产生营业收入。南综云
南公司申请仲裁系因为云南泰丽酒店怠于履行合同义务，未按照合同约定支付能
源托管费用。云南泰丽酒店仲裁反请求金额较小，根据昆明仲裁委员会最终认定
之案件事实及支持诉讼请求的情况，南综云南公司可在一定程度上减少或消除该
项目投资导致的损失。据此，本案不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影
响。
【核查过程】
为核查发行人诉讼仲裁案件情况及对发行人的影响，本所律师履行了如下核
查程序：
1、取得并审核相关诉讼仲裁案件起诉状（仲裁申请书）、答辩状、开庭通知
书、证据材料等诉讼（仲裁）文书；
2、在中国裁判文书网、人民法院网等网站独立核查发行人及其分、子公司
诉讼、仲裁案件情况。
5-1-3-178
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人系参照《深圳证
券交易所股票上市规则》，结合发行人实际情况，按照重要性原则选取重大未决
诉讼的披露标准。发行人已披露的 4 件未决诉讼仲裁案件中，3 件系发行人或其
控股子公司作为原告（申请人）为填补或避免损失而提起诉讼（仲裁）；4 件未
决诉讼仲裁案件所涉项目资产价值及所产生的营业收入占发行人比例较小，对发
行人的财务状况以及正常生产经营不会构成重大不利影响。
《反馈意见》问题42：关于下属主要子公司。请发行人补充披露：（1）报
告期内新设、注销、转让及拟收购子公司的基本情况、原因及其合理性，所履行
的审批程序，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚；（2）报告期内及期
后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往
来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润
的情形；对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与
发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）主要子
公司的历史沿革及历次股权变动情况；（4）控股子公司和参股子公司的其他股
东情况，与发行人及控股股东、实际控制人、董监高的关联关系。请保荐机构和
律师发表核查意见。
一、报告期内新设、注销、转让及拟收购子公司的基本情况、原因及其合理
性，所履行的审批程序，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚。
【核查内容】
（一）报告期内新设子公司情况
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，发行人在报告期内
新设子公司 14 家，该等子公司的基本情况如下：
5-1-3-179
序 注册资本 持股
公司名称 住所 经营范围 成立时间
号 （万元） 比例
黔南 州南 贵州省黔南州都 节能减排项目的咨询、诊断、设计、技术改造、检测评估服务和中介服务；节
网综 合能 匀市龙背湾路 33 能减排信息化、自动化软件开发、程序设计和系统维护；资源综合利用项目的
1. 200 100% 2017-05-06
源有 限公 号华馨湾 1 栋 1 投资、建设及管理；节能减排领域的技术开发、设备销售、工程承包、技术服
司 层 务。
湖南省长沙市岳
长沙 南能
麓区望城坡街道
新奥 新能 能源技术咨询服务；综合节能和用能咨询；合同能源管理；售电业务；太阳能
2. 4,500 55% 玉 兰路 577 号 达 2017-07-04
源科 技有 发电；建筑节能改造设计；节能技术推广服务。
美苑 4 栋 5 层
限公司
548-552 号
沈阳 南电 宁省沈阳经济技 太阳能设备、环保设备、环保工程、新能源应用技术开发、技术咨询、技术服
3. 能源 科技 2,208 100% 术开发区开发北 务；电力销售；合同能源管理；节能服务、新能源、可再生能源电力工程项目 2017-09-27
有限公司 二路 10 号 投资及管理。
中国（辽宁）自
大连 南电 由贸易试验区大 光伏发电工程施工、维护及管理；太阳能设备、环保设备、环保工程、新能源
4. 3,300 100% 2017-11-09
公司 连保税区海富路 应用技术开发、技术咨询、技术服务；合同能源管理。
9-1 号 4209 室
武汉经济技术开
武汉 南智
发区 3C2 地块圣
5. 新能 源有 2,400 100% 太阳能发电；合同能源管理。（ 2017-11-15
龙广场第 2 幢 17
限公司
层 3-1 号房
海南省澄迈县永
澄迈 新能 地面光伏、农光互补、分布式屋顶光伏新能源项目的投资、建设、运营与维护，
6. 2,920 100% 发镇卜岸村委会 2018-02-08
源公司 节能减排。
办公室
徐闻县迈陈镇新
地村东（广东省
徐闻 综合
盐业集团徐闻盐
7. 能源 有限 6,500 100% 地面光伏、分布式屋顶光伏、分布式能源、风力发电。 2018-02-03
场有限公司新地
公司
工 区 办 公 楼 103
室）
5-1-3-180
序 注册资本 持股
公司名称 住所 经营范围 成立时间
号 （万元） 比例
对能源、节能产业的投资开发；节能减排项目的咨询、诊断、设计、技术改造、
南电 （武
检测评估服务和中介服务；节能减排信息化、自动化软件开发、程序设计和系
穴） 分布
武穴市民主路 统维护；可再生能源技术开发；资源综合利用项目的投资、建设及管理；节能
8. 式能 源发 1,000 100% 2018-02-28
128 号 减排领域的技术开发、设备销售、工程承包、技术服务；电力供应与销售；热
电有 限公
力供应与生产、制冷供应与生产；国内贸易；进出口贸易；房屋租赁；新能源、
司
分布式能源项目的投资、建设、运营。
南电 （常 湖南省常德市临 电力、蒸汽、热水的生产和销售；以天然气分布式能源为主的综合能源项目、
德） 综合 澧县经济开发区 生物质发电、垃圾发电、余热余压余气综合利用、多能互补项目、“互联网+”智
9. 2,000 81% 2018-11-19
能源 有限 金诚创业基地 慧能源以及增量配网等投资及运营；合同能源管理服务；能源技术研发、咨询、
公司 1B308 服务；节能环保工程安装及工程总承包；新能源产品、设备及材料的销售。
对新能源、分布式能源、储能项目、智慧能源、智慧电网进行投资（未经金融
南电 （青
山东省青岛市黄 监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），合同能
岛） 综合
10. 2,000 51% 岛区张家楼镇松 源管理服务；从事能源领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；节能环保工 2018-12-13
能源 有限
云路 480 号 程施工及工程总承包；新能源设备的销售；电力、蒸汽、热水及冷气的生产和
公司
销售经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。
河南自贸试验区
河南 南网 合同能源管理；地热能的综合利用；热力管网的建设和运营；新能源项目的建
郑州片区（郑东）
润恒 综合 设和运营；新能源技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；节能环保技术
11. 5,000 55% 商 都 路 100 号 2 2018-12-21
能源 有限 开发、技术咨询、技术服务；环保工程设计与施工；节能环保设备的销售；从
号楼 1 单元 10 层
公司 事货物及技术的进出口业务。
1007 号
广东省东莞市凤 电力生产，电力销售，新能源、分布式能源项目的投资，合同能源管理，供冷、
东莞 南智
12. 2,000 100% 岗镇三联政通路 供热、综合能源生产和销售，土木工程（节能环保工程服务），能源技术研发、 2019-01-15
公司
3 号 1 栋 1405 室 咨询服务，互联网智慧能源系统集成。
环保技术开发服务;环保技术推广服务;环保技术咨询、交流服务;环境工程专项设
计服务;污水处理及其再生利用;有机肥料及微生物肥料批发;有机肥料及微生物
广东 南网 广州市南沙区南
肥料零售;生物质致密成型燃料销售;生物产品的销售（不含许可经营项目）;环保
城市 环保 沙街金隆路 41 号
13. 1,000 51% 设备批发;通用机械设备销售;通用机械设备零售;专用设备销售;货物进出口（专 2019-05-08
科技 有限 之一 1806 房（仅
营专控商品除外）;技术进出口;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;能源管
公司 限办公）
理服务;收集、贮存、处理、处置生活污泥;固体废物治理;生物制品（不含疫苗）
批发
5-1-3-181
序 注册资本 持股
公司名称 住所 经营范围 成立时间
号 （万元） 比例
贵州 南电 贵州省黔西南州
光伏项目建设与运营；电能的生产经营和销售；节能减排领域的科学研究、技
14. 新能 源有 4,517.56 80% 兴义市乌沙镇乌 2019-07-26
术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、工程承包、技术合作。
限公司 沙社区一组
注：本表所列持股比例系发行人或其控股子公司直接持有新设公司的股权比例。
5-1-3-182
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，该等公司均系发行人为实
施分布式能源、光伏、清洁供暖等项目或拓展特定区域业务而设立的项目公
司。
根据当时有效的《南方电网综合能源有限公司董事会议事规则》（经南网
能源 2014 年临时股东会、二届二次董事会审议通过）之规定，南网能源董事
会授权董事长决定除境外机构以外的分（子）公司设置。根据发行人提供的
资料，并经本所律师核查，发行人报告期内新设子公司均已履行了相关审批
程序。该等公司报告期内不存在违法违规或受到行政处罚的情形。
（二）报告期内注销子公司情况
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，发行人在报告期内
注销子公司合计 3 家，该等公司注销前的基本情况如下：
5-1-3-183
序 注册资本 持股
公司名称 住所 经营范围 注销时间
号 （万元） 比例
节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信
海南省海口市龙
海口南晶 息服务；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营，环保工程设计，
华区滨海大道
1. 节能服务 500 51% 环保设备的安装、调试、维修、保养、销售，环保改造，节能环保领域新技术、 2017-07-13
123 号之 8 信恒大
有限公司 新材料的研究与开发及推广和应用，余热吸收循环利用，船舶动力、热力设备
厦十一层
节能改造。
贵州省遵义市桐
贵州桐梓 梓县娄山关镇电 煤层气综合利用（煤矿瓦斯发电）项目、CDM 项目、乏风氧化项目、余热（余
2. 综合能源 900 56% 信路阳光水岸小 气）利用项目、煤层气地面抽采应用项目的投资建设；煤矿瓦斯治理咨询、节 2017-12-28
有限公司 区 2 栋 1 单元 3 能诊断及其他节能服务。
楼2号
雷州市深
雷州市雷城群众
南能新能 光伏项目的投资、设计、开发、施工建设，销售，以及相关领域的技术开发、
3. 200 100% 大道西边 38 号三 2019-09-10
源产业有 项目咨询设计和技术服务。
楼
限公司
注：本表所列持股比例系发行人或其控股子公司直接持有该等公司注销前的股权比例。
5-1-3-184
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，该等公司均系发行人为实施光
伏项目或拓展特定区域业务而设立的项目公司，但后续拟实施项目终止或未获得
有开发价值的项目，该等公司未实际开展经营业务而被注销。
根据当时有效的《南方电网综合能源有限公司董事会议事规则》（经南网
能源 2014 年临时股东会、二届二次董事会审议通过）之规定，南网能源董事
会授权董事长决定除境外机构以外的分（子）公司设置。根据发行人提供的
资料，并经本所律师核查，发行人报告期内注销子公司均已履行了相关审批
程序。该等公司报告期内不存在违法违规或受到行政处罚的情形。
（三）报告期内转让子公司情况
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，发行人在报告期内
转让子公司 1 家，该公司基本情况如下：
企业名称： 水城县广源水电开发有限公司
统一社会信用代码： 91520221741119471F
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 1,024.2025 万元
住所： 贵州省六盘水市水城县双水开发区
法定代表人： 朱远志
成立日期： 2002 年 09 月 24 日
经营范围： 水电开发
股权结构： 股东名称 股权比例
贵州黔能公司 100%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，该公司投资、建设、运营水力
发电项目。根据发行人业务定位及发展规划，为避免与南方电网控制其他企业同
业竞争，发行人将持有该公司股权对外转让。该公司报告期内不存在违法违规
行为或受到行政处罚的情形。
南综贵州公司转让持有的广源水电公司股权履行的审批程序如下：
2019 年 9 月 5 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字
（2019）第 1306-01 号”《南方电网综合能源贵州有限公司转让水城县广源水电
开发有限公司 100%股权项目所涉及的水城县广源水电开发有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，以 2019 年 7 月 31 日为基准日评估后的股东全部权益价
5-1-3-185
值为 2,402.12 万元。上述评估报告已经备案，备案编号“4244NFDW2019242”。
根据南网能源 2019 年定期股东会之授权，南网能源上市工作领导小组于
2019 年 9 月 19 日审议通过转让广源水电公司 100%股权事项。
2019 年 9 月 30 日，南方电网出具“南方电网计财[2019]33 号”《关于南网能
源公司协议转让综合能源业务整合有关股权和资产的批复》，同意南综贵州公司
将持有的广源水电公司 100%股权转让给贵州黔能公司，转让价格不低于经备案
的资产价值。
2019 年 9 月 30 日，南综贵州公司与贵州黔能公司、广源水电公司签订《水
城县广源水电开发有限公司股权转让协议》，约定南综贵州公司将持有的广源水
电公司 100%股权转让给贵州黔能公司，转让价格为 2,402.12 万元。
2019 年 10 月 31 日，水城县市场监督管理局出具“（水城）登记内备字[2019]
第 483 号”《备案通知书》，核准备案股东变更为贵州黔能公司。
综上，本次股权转让已按照《企业国有资产交易监督管理办法》等国资
监管规定及当时有效的公司章程履行了相关审批程序。
（四）报告期内收购子公司情况
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，发行人在报告期内
收购子公司合计 7 家，该等公司基本情况如下：
5-1-3-186
序 注册资本 持股
公司名称 住所 经营范围 收购时间
号 （万元） 比例
工程造价咨询服务;工程施工总承包;工程总承包服务;工程项目管理服务;工程
技术咨询服务;电力工程设计服务;工程勘察设计;节能技术推广服务;工程和技
术研究和试验发展;架线工程服务;输水管道工程施工服务;综合管廊的建设、运
广州市南沙区黄
营、维护、管理（不含许可经营项目）;信息系统集成服务;贸易代理;机械设备
广东鼎云 阁镇番中公路黄
1. 1,001 100% 租赁;环保技术推广服务;光伏逆变器销售;电力销售代理;专用设备销售;电气机 2018-07-10
公司 阁段 23 号 442 房
械设备销售;工矿工程建筑;工程环保设施施工;能源技术咨询服务;投资咨询服
之一（仅限办公）
务;太阳能发电站投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项
目不得经营）;高新技术的投资、运营（不含许可经营项目，法律法规禁止经
营的项目不得经营）;新能源发电工程咨询服务;输油、输气管道工程施工服务。
贵州省六盘水市
广源 水电
2. 1,024.2025 100% 水城县双水开发 水电开发 2019-01-23
公司[注]
区
热力供应和生产；固体废物治理；对能源、节能产业的投资、开发；节能减排
项目的咨询、诊断、设计、技术改造、检测评估服务和中介服务；节能减排信
福建省漳州市漳
漳浦 扬绿 息化、自动化软件开发、程序设计和系统维护；可再生能源技术开发；资源综
3. 4,655 100% 浦县赤湖镇皮革 2019-01-25
公司 合利用项目的投资、建设及管理；节能减排领域的技术开发、设备销售、工程
园区
承包、技术服务；电力供应与销售；制冷供应与生产；国内贸易；进出口贸易；
房屋租赁；新能源、分布式能源项目的投资、建设、运营。
合同能源管理；地热能的综合利用；热力管网的建设和运营；新能源项目的建
封丘县润 封丘县李庄镇李
设和运营；新能源技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；节能环保技术
4. 恒能源有 3,000 55% 庄新区贯台路商 2019-04-23
开发、技术咨询、技术服务；环保工程设计与施工；节能环保设备的销售；从
限公司 业街
事货物及技术的进出口业务。
贵州省六盘水市
晟佑晟新
5. 19,921.24 100% 盘州市保田镇下 太阳能发电、能源项目投资 2019-06-26
能源公司
保田村
河南省平顶山市
舞钢市华 舞钢市朱兰建设
地面集中式光伏、分布式光伏新能源项目的投资、建设、运营与维护；节能减
6. 浩新能源 3,865 100% 路西段经五路与 2019-10-09
排、电力生产经营及技术咨询、技术服务
有限公司 纬一路交叉口南
段
5-1-3-187
序 注册资本 持股
公司名称 住所 经营范围 收购时间
号 （万元） 比例
师宗尚孚 云南省曲靖市师
義和太阳 宗县漾月街道法 光伏太阳能发电的投资、开发、经营、管理、生产和销售电力；提供光伏太阳
7. 7,647 100% 2019-09-16
能投资有 块社区碧宗村师 能的技术咨询、电力项目咨询和其他相关咨询服务。
限公司 宗碧宗光伏电站
注：本表所列持股比例系发行人或其控股子公司直接持有该等公司的股权比例；收购时间为股权工商变更登记时间。本表中第 2 项，发行人
持有的广源水电公司股东已对外转让，具体情况见本题回复“（三）报告期内转让子公司情况”所述。
5-1-3-188
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，在发行人收购之前，该等公司
均系持有光伏、生物质综合利用、清洁供暖、供热等项目的项目公司或从事节能
工程施工、设计、咨询的专业公司。发行人收购该等公司股权系为了持有、运营
上述项目资产及提升工程施工、设计等领域专业水平、拓展业务。除《法律意
见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其分、子公司的行
政处罚”所披露之晟佑晟新能源公司、广东鼎云公司、封丘润恒公司税务、环
保等方面行政处罚外，该等公司报告期内不存在其他违法违规或受到行政处
罚的情形。
发行人或其控股子公司收购上述公司股权履行的审批程序如下：
1、收购广东鼎云公司 100%股权
2018 年 3 月 15 日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴
资评字（2018）第 039 号”《南方电网综合能源有限公司拟股权收购涉及广东鼎
云能源科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，以 2017 年 12 月
31 日为基准日评估后的股东全部权益价值为 268.34 万元。上述评估报告已经备
案，备案编号“2164NFDW2018108”。
2018 年 6 月 10 日，张文超、周深、南网能源及广东鼎云公司签署《全资收
购广东鼎云能源科技有限公司协议》，约定广东鼎云公司经评估截至 2017 年 12
月 31 日的净资产价值为 268.34 万元，南网能源以 268.34 万元价格收购广东鼎云
公司 100%股权。
2018 年 7 月 10 日，佛山市南海区工商行政管理局核发“南海核变通内字[2018]
第 1800279128 号”《核准变更登记通知书》，核准广东鼎云公司股东变更为南网
能源。
2、收购广源水电公司 100%股权
2018 年 6 月 20 日，南网能源召开 2018 年定期股东会，审议通过《关于公
司 2018 年重大股权投资事项的议案》，其中包括南综贵州公司拟收购广源水电公
司股权事项。
2018 年 11 月 30 日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字
[2018]03205 号”《关于南方电网综合能源贵州有限公司拟进行股权并购涉及水城
5-1-3-189
县广源水电开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》，以 2018 年 6 月
30 日为基准日评估后的股东全部权益价值为 2,185.6 万元。上述评估报告已经备
案，备案编号“0918NFDW2019046”。
2019 年 1 月 23 日，王友兰、李玉兰、高小英、王莉蓉、张怀龙、陈明举、
赵蓉、胡玉芳、黄永祝与南综贵州公司签订《股权转让协议》，约定将其共同持
有广源水电公司 100%的股权转让给南综贵州公司。
2019 年 1 月 23 日，广源水电公司完成工商变更登记，股东变更为南综贵州
公司。
3、收购漳浦扬绿公司 100%股权
2017 年 10 月 12 日，南电能源召开的 2017 年一届二十一次董事会及 2017
年第六次临时股东大会，审议同意南电能源实施漳浦扬绿公司全部股权的收购工
作。
2018 年 6 月 20 日，南网能源召开 2018 年定期股东会，审议通过《关于公
司 2018 年重大股权投资事项的议案》，其中包括南电能源拟收购漳浦扬绿公司股
权事项。
2018 年 12 月 7 日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴
资评字（2018）第 297 号”《南方电网综合能源有限公司控股子公司南电能源综
合利用股份有限公司拟收购福建省漳浦县扬绿热能有限公司股权而涉及的该公
司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，以 2018 年 9 月 30 日为基准日评估
漳浦扬绿公司 100%股权权益的评估值为 8,086.78 万元。上述评估报告已经备案，
备案编号“0917NFDW2019045”。
2018 年 12 月 25 日，常州瑞成投资管理有限公司、南阳市上贵能源科技发
展中心作为转让方与受让方南电能源及目标公司漳浦扬绿公司签订《福建省漳浦
县扬绿热能有限公司股权转让协议》，约定常州瑞成投资管理有限公司、南阳市
上贵能源科技发展中心分别将其持有的漳浦扬绿公司合计 100%的股权转让予南
电能源。
2019 年 1 月 25 日，漳浦县市场监督管理局出具“（漳浦）登记内变核字[2019]
第 334 号”《准予变更登记通知书》，准予漳浦扬绿公司投资人（股权）变更登记
5-1-3-190
申请。
4、通过增资扩股取得封丘县润恒能源有限公司 55%股权
2019 年 2 月 25 日，南网能源召开 2019 年定期股东会，审议通过《关于南
网能源公司 2019 年重大股权投资事项的议案》，其中包括通过向封丘县润恒能源
有限公司增资的事项。
2019 年 4 月 12 日，广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具“穗诚
评[2019]024 号”《南方电网综合能源有限公司拟对封丘县润恒能源有限公司股权
增资而涉及封丘县润恒能源有限公司的股东全部权益资产评估报告》，以 2018
年 12 月 31 日为基准日评估封丘县润恒能源有限公司股东全部权益的评估值为
8,891,423.65 元。上述评估报告已经备案，备案编号“3976NFDW2019229”。
2019 年 4 月 19 日，南网能源、河南润恒节能技术开发有限公司及封丘县润
恒能源有限公司签订《封丘县润恒能源有限公司增资扩股合同》，约定河南润恒
节能技术开发有限公司同意将封丘县润恒能源有限公司的注册资本增加 2,000 万
元，并认购其中的 350 万元，同意南网能源认购 1,650 万元。增资扩股后，河南
润恒节能技术开发有限公司持股比例为 45%，南网能源持股比例为 55%。
2019 年 4 月 23 日，封丘县润恒能源有限公司完成工商变更登记，股东变更
为发行人持股 55%、河南润恒节能技术开发有限公司持股 45%。
5、收购晟佑晟新能源公司 100%股权
2019 年 2 月 25 日，南网能源召开 2019 年定期股东会，审议通过《关于南
网能源公司 2019 年重大股权投资事项的议案》，其中包括南网能源拟收购晟佑晟
新能源公司股权的事项。
2019 年 4 月 30 日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字
[2019]03091 号”《南方电网综合能源有限公司拟并购股权涉及贵州盘州市晟佑晟
新能源有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》，以 2019 年 2 月 28 日为基
准日评估晟佑晟新能源公司股东全部权益的评估值为 1,096.98 万元。上述评估报
告已经备案，备案编号“5485NFDW2019332”。
2019 年 6 月 25 日，南网能源、贵州盛华源实业股份有限公司及晟佑晟新能
5-1-3-191
源公司签订《贵州盘州市晟佑晟新能源有限公司股权转让协议》，约定贵州盛华
源实业股份有限公司将其持有的 100%晟佑晟新能源公司股权转让给南网能源。
2019 年 6 月 26 日，盘县工商行政管理局核发“（盘）字[2019]第 615 号”《准
予变更登记通知书》，准予晟佑晟新能源公司股东变更登记申请。
6、收购舞钢市华浩新能源有限公司 100%股权
2019 年 7 月 31 日，广州财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴
资评字（2019）第 162 号”《南方电网综合能源有限公司拟收购舞钢市华浩新能
源有限公司全部股权项目资产评估报告书》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日评估
舞钢市华浩新能源有限公司股东全部权益的评估值为 0 元。上述评估报告已经备
案，备案编号“5484NFDW2019331”。
2019 年 9 月 4 日，深圳市华力特电气有限公司、南网能源及舞钢市华浩新
能源有限公司签订《舞钢市华浩新能源有限公司股权转让合同》，约定深圳市华
力特电气有限公司将其持有的舞钢市华浩新能源有限公司 100%股权转让给南网
能源。
2019 年 10 月 9 日，舞钢市华浩新能源有限公司完成工商变更登记，股东变
更为发行人。
7、收购师宗尚孚義和太阳能投资有限公司 100%股权
2019 年 8 月 30 日，广州财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴
资评字（2019）第 197 号”《南方电网综合能源有限公司拟收购师宗尚孚義和太
阳能投资有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，以 2018 年 12 月 31
日为基准日评估师宗太阳能公司股东全部权益的评估值为 22.32 万元。上述评估
报告已经备案，备案编号“5483NFDW2019330”。
2019 年 8 月 26 日，南网能源、新疆尚孚羲和太阳能投资合伙企业（有限合
伙）、师宗太阳能公司及佛山能源公司签订《师宗尚孚羲和太阳能投资有限公司
公司股权转让合同》，约定新疆尚孚羲和太阳能投资合伙企业（有限合伙）将其
持有的师宗太阳能公司 100%股权转让给南网能源。
2019 年 9 月 16 日，师宗太阳能公司完成工商变更登记，股东变更为南网能
5-1-3-192
源。
综上，上述股权收购已按照《企业国有资产评估管理暂行办法》之规定，履
行了评估及备案程序。根据当时有效的《南方电网综合能源有限公司董事会议事
规则》（经南网能源 2014 年临时股东会、二届二次董事会审议通过）之规定，
董事会授权董事长审批投资金额小于 1000 万元的股权投资事项，上述股权收购
均已按照该等规定履行股东会或董事长审批程序。
【核查过程】
为核查报告期内发行人新设、注销、转让及拟收购子公司的基本情况、原因
及其合理性、所履行的审批程序，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内发行人新设、注销、转让及收购子公司的营业执照、公司
章程、工商登记档案；
2、查阅发行人报告期内股东会、董事会的相关会议文件；
3、查阅发行人制定的相关制度；
4、查阅发行人收购、转让子公司相关协议、价款支付凭证等文件；
5、在国家企业信用信息公示系统对发行人新设、注销、转让及拟收购子公
司情况进行检索核查。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人报告期内新设、
注销、转让及收购子公司均系正常的商业行为，发行人已根据当时有效的公司章
程及董事会议事规则等相关制度的规定，履行了必要的决策审批程序，不存在因
新设、注销、转让及收购子公司而受到行政处罚的情形；除上述已披露情形外，
发行人报告期内新设、注销、转让及收购的子公司未受到其他行政处罚。同时，
南方电网已出具《关于历史沿革事项的确认函》，确认如下：“南方电网综合能源
股份有限公司及其控股子公司历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有
效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。南方电网综合能源
股份有限公司及其控股子公司股权结构真实、合法、有效，并已经按照国有资产
监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷或潜在产
5-1-3-193
权纠纷。”
二、报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与
发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担
成本、费用或调节利润的情形；对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否
存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化
的情形；
【核查内容】
（一）报告期内及期后注销的关联企业及其相关情况
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，除前述发行人在报
告期内注销的 3 家控股子公司（海口南晶节能服务有限公司、贵州桐梓综合能源
有限公司、雷州市深南能新能源产业有限公司）外，发行人尚有 1 家控股子公司
（广州穗然能新能源科技有限公司）在报告期后注销，2 家参股公司（贵州南北
联合能源投资有限公司、合肥南能新能源科技有限公司）在报告期内注销，该等
公司注销前的基本情况如下：
1、广州穗然能新能源科技有限公司
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，广州穗然能新能源
科技有限公司注销前的基本情况如下：
企业名称： 广州穗然能新能源科技有限公司
统一社会信用代码： 91440101MA59GF5X4T
类型： 有限责任公司(法人独资)
注册资本： 4,500 万元
成立日期： 2016 年 11 月 28 日
法定代表人： 解磊
住所： 广州市南沙区珠电路 4 号 2404 房（仅限办公用途）
经营范围： 太阳能技术研究、开发、技术服务;太阳能发电站建设;能源技
术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务;生物
质能源的技术研究、开发;可 咨询、技术服务;节能技术推广服
务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让
服务;机电设备安装服务
股权结构： 股东名称 股权比例
上海南能新能源科技有限公司 100%
注销日期： 2020 年 6 月 4 日
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2、贵州南北联合能源投资有限公司
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，贵州南北联合能源
投资有限公司注销前的基本情况如下：
企业名称： 贵州南北联合能源投资有限公司
统一社会信用代码： 91522600MA6DMEHKXL
类型： 其他有限责任公司
注册资本： 3,900 万元
成立日期： 2016 年 8 月 1 日
法定代表人： 雷鸣
住所： 贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市北京东路 21 号 3 栋 3 单
元 39 号
经营范围： 能源和城市公共基础设施节能相关的设计、咨询、投资、建设、
改造、运营、检测评估、能源审计、信息服务、科学研究、技
术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、国内外
工程承包、技术合作、对外劳务业务；货物、技术进出口。
股权结构： 股东名称 股权比例
南综贵州公司 45%
福建省方润建设集团公司 30%
深圳市创先照明科技有限公司 25%
注销日期： 2017 年 11 月 14 日
3、合肥南能新能源科技有限公司
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，合肥南能新能源科
技有限公司注销前的基本情况如下：
企业名称： 合肥南能新能源科技有限公司
统一社会信用代码： 913401233532648533
类型： 其他有限责任公司
注册资本： 3,000 万元
成立日期： 2015 年 08 月 11 日
法定代表人： 刘巍
住所： 安徽省合肥经开区桃花工业园翡翠路 393 号
经营范围： 地面光伏和分布式屋顶光伏等新能源项目、节能减排和能源综
合利用项目的投资、建设、运营与维护。
股权结构： 股东名称 股权比例
发行人 45%
广州市元天电气工程有限公司 30%
上海惠天然新能源投资有限公司 25%
注销日期： 2018 年 5 月 22 日
5-1-3-195
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2017 年 7 月 12 日，贵州桐梓
综合能源有限公司与发行人控股子公司珠海能源公司及南网财务公司签订《委托
贷款合同》，约定贵州桐梓综合能源有限公司委托南网财务公司向珠海能源公司
提供贷款 880 万元，贷款期限 6 个月，固定年利率 4.35%。珠海能源公司已按期
归还本金并支付利息，上述委托贷款利率与发行人向第三方借入资金的贷款利率
及中国人民银行当时公布的同期贷款利率相当，定价公允。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述 6 家注销的关联企业均未
实际开展业务，不涉及业务、资产处置与人员安置问题；除上述已披露之情形外，
上述 6 家公司报告期内未与发行人发生其他业务、资金往来，亦不存在为发行人
代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（二）报告期内及期后转让的关联企业及其相关情况
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，除前述发行人在报
告期内转让的 1 家控股子公司（广源水电公司）外，发行人尚在报告期内及期后
转让 2 家参股公司股权，该等参股公司的基本情况如下：
1、瑞恒保险经纪有限责任公司
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，瑞恒保险公司的基
本情况如下：
企业名称： 瑞恒保险经纪有限责任公司
统一社会信用代码： 914403007716106918
类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 5,000 万元
成立日期： 2005 年 2 月 1 日
法定代表人： 邓春岚
住所： 深圳市福田区福田街道福安社区福华三路 100 号鼎和大厦 16
楼 04 单元
经营范围： 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选
择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；
再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险
管理咨询服务；许可经营项目：中国保监会批准的其他业务。
股权结构： 股东名称 股权比例
南网资本公司 100%
5-1-3-196
2、深圳市南电云商有限公司
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，南电云商公司的基
本情况如下：
企业名称： 深圳市南电云商有限公司
统一社会信用代码： 91440300305887837T
类型： 有限责任公司
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2014 年 6 月 10 日
法定代表人： 袁道仁
住所： 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心口岸楼
3 楼 E312
经营范围： 一般经营项目是：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；新能
源汽车、充电设施的研发、批发、零售、租赁（不含金融租赁，
不包括带操作人员的汽车出租）；电力设施项目的技术咨询、投
资（具体项目另行申报）；储能项目投资及运营；计算机软硬件
的开发与系统集成；数据库服务；信息化工程的建设（规划、
勘测、设计、施工、安装调试、修造、监理、工程总承包）；从
事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批
的，需取得许可后方可经营）；企业管理咨询、投资咨询（以上
均不含限制项目）；节能环保设备、节能环保产品的设计、研发、
销售；代理销售；节能环保项目、节能产品项目的投资（具体
项目另行申报）；企业形象策划；商业资料包装设计；品牌策划；
会议策划；展览展示策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经
营项目是：售电业务；新能源汽车及充电设施的生产、维护；
新能源汽车充电设施的运营；电力工程的设计、施工（凭资质
证书经营）；平台增值电信业务；互联网增值服务；人力资源服
务；人力资源招聘服务；人力资源服务外包；人力资源管理咨
询服务；劳务外包服务；教育培训；节能环保设备、节能环保
产品的生产、安装、维护；商业资料、包装材料的编印。
股权结构 股东名称 持股比例
深圳市洲明科技股份有限公司 35%
南网数研院 34%
上海勤道新能源科技有限公司 13%
深圳家易通达网络科技有限公司 12%
北京启明星辰信息安全技术有限公司 6%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与上述 3 家对外转让关
联方报告期内的交易情况如下：
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单位：万元
序 转让前后业务及 销售产品 采购产品
公司名称 转让时间 时间
号 资金往来情况 或服务 或服务
转让前后与发行
1. 广源水电公司 2019-10-31 人无业务、资金往 2017-2019年 —— ——
来
2017年 21.20 ——
合同能源管理业
2. 瑞恒保险公司 2019-09-08 2018年 20.26 ——
务
2019年 17.22 ——
2017年 —— 340.46
技术和运维服务、
3. 南电云商公司 2020-02-17 2018年 —— 322.68
其他
2019年 —— 145.99
注：本表所列转让时间为股权完成工商变更登记的时间。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，股权转让后，发行人与广源水
电公司未发生业务、资金往来，与瑞恒保险公司、南电云商公司的业务、资金往
来未发生重大变化，仍为相关合同能源管理或技术运维的业务与资金往来。
综上，发行人转让上述 3 家关联企业股权系避免同业竞争、剥离非主营业务
所需，该等股权转让涉及的转让价款支付及工商变更登记均已完成，该等股权转
让真实、有效，不存在股权代持的情形。发行人所持广源水电公司、瑞恒保险公
司股权转让予南方电网控制的企业，目前仍系发行人关联方，该 3 家公司股权转
让后与发行人的业务、资金往来未发生重大变化，不存在关联交易非关联化的情
形。
【核查过程】
为核查报告期内及期后注销关联企业及对外转让关联方的情况，本所律师履
行了以下核查程序：
1、查阅报告期内及期后发行人注销及转让关联企业的营业执照、公司章程、
工商登记档案；
2、取得并查阅发行人相关注销公司情况的说明；
3、查阅发行人转让相关股权涉及的股权转让协议及转让价款支付的银行凭
证；
4、查阅发行人报告期内及期后与相关方的业务合同及资金往来凭证；
5-1-3-198
5、在国家企业信用信息公示系统对发行人注销、转让相关公司的情况进行
了检索核查。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人报告期内及期后
注销的关联企业不涉及资产、业务、人员的处置问题，该等已注销公司在报告期
内与发行人发生的交易事项价格公允，不存在为发行人代为承担成本、费用或调
节利润的情形。发行人对外转让关联方均属于真实转让，受让方不存在股权代持
的情形，该等公司股权转让后与发行人的业务、资金往来未发生重大变化，不存
在关联交易非关联化的情形。
三、主要子公司的历史沿革及历次股权变动情况
【核查内容】
按照报告期内任一年度的资产总额、净资产、营业收入、净利润四项指标中
任何一项占发行人相应指标 5%及以上的标准，发行人主要子公司包括南综贵州
公司、南综广西公司、晟佑晟新能源公司、南电能源、珠海能源公司、佛山能源
公司、上海南能新能源科技有限公司等 7 家公司，该等公司的基本情况详见《补
充法律意见书（一）》之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的对外股权
投资”所述。该等公司的历史沿革及历次股权变动情况如下：
（一）南方电网综合能源贵州有限公司
1、设立
2012年10月29日，南网能源与贵州电网公司签订《南方电网综合能源贵州有
限公司发起人协议书》，双方约定共同出资成立南综贵州公司，注册资本950万
元，其中南网能源及贵州电网公司各以货币出资475万元。
2012年11月13日，贵阳天信联合会计师事务所出具“筑天会验字（2012）027
号”《验资报告》，经审验，截止2012年11月13日，南综贵州公司已收到全体股
东缴纳的注册资本950万元，全部为货币资金。
2012年11月15日，贵阳市南明区工商行政管理局核发《准予设立/开业登记
通知书》，准予南综贵州公司设立登记，并核发《营业执照》。南综贵州公司设
5-1-3-199
立时的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 50%
950
贵州电网公司 50%
2、注册资本增加至3,934万元
2014年6月4日，南网能源与贵州电网公司签署《南方电网综合能源贵州有限
公司2014年定期股东会会议决议》，审议通过《关于南方电网综合能源贵州有限
公司增资的议案》，同意由南网能源对南综贵州公司进行单方增资，增资后南综
贵州公司注册资本变更为3,934万元。本次增资为货币增资。
2014年6月27日，贵阳市南明区工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，
准予南综贵州公司的注册资本等变更登记，并核发《营业执照》。南综贵州公司
本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 87.93%
3,934
贵州电网公司 12.07%
3、注册资本增加至5,328万元
2014年11月25日，南网能源与贵州电网公司签署《南方电网综合能源贵州有
限公司股东会2014年第二次传签决议》，审议通过《关于增加注册资本的议案》，
同意南网能源以其持有的股权增加其注册资本：持有的习水盘江煤层气开发利用
有限公司49%的股权，出资金额980万元，作价980万元出资；持有的贵州桐梓综
合能源有限公司46%的股权，出资金额414万元，作价414万元出资，增资后南综
贵州公司注册资本变更为5,328万元。
2019年10月30日，北京亚超资产评估有限公司出具“亚超评报字[2019]03199
号”《南方电网综合能源有限公司以其持有的习水盘江煤层气开发利用有限公司
及贵州桐梓综合能源有限公司的股权对南方电网综合能源贵州有限公司增资涉
及的股东部分权益价值的资产评估报告》，以2014年11月30日为基准日评估习水
盘江煤层气开发利用有限公司49%股权价值为980.16万元，评估贵州桐梓综合能
源有限公司46%股权价值414.25万元。
5-1-3-200
2014年12月11日，南明区工商行政管理局针对上述增资事项换发了《营业执
照》。南综贵州公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 91.08%
5,328
贵州电网公司 8.92%
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》及当时有效的《公司法》之规定，
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。南
网能源以股权增资未进行评估，存在程序瑕疵。但是，如上所述，发行人已对本
次用于增资的股权价值进行了追溯评估，评估价格高于增资金额，不存在出资不
实的情形；同时，南方电网作为国家出资企业出具了确认函，明确发行人控股子
公司历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，未造成国有资产流失。
4、注册资本增加至6,973.3314万元
2015年12月25日，南网能源与贵州电网公司签署《南方电网综合能源贵州有
限公司2015年第二次临时股东会决议》，审议通过《关于增加注册资本的议案》，
同意南网能源以实物资产增加出资额1,645.3314万元，增资后南综贵州公司注册
资本变更为6,973.3314万元。
2019 年 10 月 22 日 ， 北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 “ 北 京 亚 超 评 报 字
[2019]03192号”《关于南方电网综合能源有限公司将两个煤矿瓦斯发电项目的实
物资产对南方电网综合能源贵州有限公司增资的资产评估报告》，以2015年12
月31日为基准日的资产评估价值为1,647.223万元。
2016年1月21日，贵阳市南明区工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，
准予南综贵州公司的注册资本变更登记，并核发《营业执照》。南综贵州公司本
次变更后的注册资本及股权机构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 93.19%
6,973.3314
贵州电网公司 6.81%
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》及当时有效的《公司法》之规定，
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。南
网能源以实物增资未进行评估，存在程序瑕疵。但是，如上所述，发行人已对本
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次用于增资的股权价值进行了追溯评估，评估价格高于增资金额，不存在出资不
实的情形；同时，南方电网作为国家出资企业出具了确认函，明确发行人控股子
公司历次国有股权出资及国有股权变动真实、合法、有效，未造成国有资产流失。
5、注册资本增加至11,657.0721万元
2017年6月23日，南网能源与贵州电网公司签署《南方电网综合能源贵州有
限公司2017年第三次临时股东会决议》，审议通过《关于增加注册资本金的议案》，
同意由南网能源以货币方式增加南综贵州公司的注册资本金4,970万元，其中增
加注册资本金4,683.7407万元，新增资本公积286.2593万元，增资后南综贵州公
司注册资本变更为11,657.0721万元。
2017年7月7日，南明区工商行政管理局针对本次增资核发《营业执照》。南
综贵州公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 95.93%
11,657.0721
贵州电网公司 4.07%
6、股东变更
2019 年 5 月 25 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字
（2019）第 1151-04 号”《南方电网综合能源有限公司拟购买贵州电网有限责任
公司所持南方电网综合能源贵州有限公司 4.07%的股权项目所涉及的南方电网
综合能源贵州有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31
日为基准日评估南综贵州公司的股东全部权益价值为 15,735.65 万元，4.07%股权
权 益 评 估 值 为 640.44 万 元 。 上 述 评 估 报 告 已 经 备 案 ， 备 案 编 号
“4844NFDW2019222”。
2019年8月20日，南网能源与贵州电网公司签订《南方电网综合能源贵州有
限公司股权转让协议》，约定贵州电网公司将其持有的南综贵州公司4.07%的股
权（出资额475万元）转让给南网能源。
2019年8月20日，南网能源与贵州电网公司签署《南方电网综合能源贵州有
限公司2019年第一次临时股东会决议》，同意贵州电网公司将其持有的南综贵州
公司4.07%股权（出资额475万元）转让给南网能源。
5-1-3-202
2019年9月2日，贵阳市南明区工商行政管理局针对上述股权转让事项核发了
《营业执照》。南综贵州公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
11,657.0721 南网能源 100%
（二）南方电网综合能源广西有限公司
1、设立
2014年4月5日，南网能源作出《南方电网综合能源广西有限公司股东决定》，
决定成立南综广西公司。
2014 年 4 月 25 日，广西壮族自治区工商行政管理局核发《设立登记核准表》，
准予南综广西公司设立登记，并核发《营业执照》。南综广西公司设立时的注册
资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
3,500 南网能源 100%
2、注册资本增加至7,000万元
2014年9月22日，南网能源作出《南方电网综合能源广西有限公司股东决定》，
决定对南综广西公司增资3,500万元，并于2014年12月30日前足额缴付，增资后
南综广西公司注册资本变更为7,000万元。本次增资系以货币方式增资。
2014 年 10 月 8 日，广西壮族自治区工商行政管理局核发《企业变更通知书》，
同意南综广西公司的注册资本变更登记，并核发《营业执照》。南综广西公司本
次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
7,000 南网能源 100%
3、注册资本增加至15,240万元
2016年4月15日，发行人出具《南方电网综合能源广西有限公司股东决定》，
决定以增资形式将广西南能鑫灏恒能源开发有限公司60%股权注入南综广西公
5-1-3-203
司，同时向南综广西公司增资5,000万元，增资后南综广西公司的注册资本变更
为15,240万元。
2019年11月5日，中联国际评估咨询有限公司出具“中联国际评字[2019]第
VIGPB0602号”《南方电网综合能源有限公司对南方电网综合能源广西有限公司
增资事项拟进行追溯评估涉及广西南能鑫灏恒能源开发有限公司60%股权价值
资产评估报告》，以2015年12月31日为基准日评估广西南能鑫灏恒能源开发有限
公司60%股权价值为3,250.25万元
2016 年 5 月 16 日，南宁市工商行政管理局南宁华侨投资区分局核发《企业
变更通知书》，同意南综广西公司的注册资本变更登记，并核发《营业执照》。南
综广西公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
15,240 南网能源 100%
根据当时有效的《公司法》之规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，
核实财产，不得高估或者低估作价。南网能源以股权增资未进行评估，存在程序
瑕疵。但是，如上所述，发行人已对本次用于增资的股权价值进行了追溯评估，
评估价格高于增资金额，不存在出资不实的情形；同时，南方电网作为国家出资
企业出具了确认函，明确发行人控股子公司历次国有股权出资及国有股权变动真
实、合法、有效，未造成国有资产流失。
4、注册资本增加至16,640万元
2019年10月16日，发行人作出《南方电网综合能源广西有限公司股东决定》，
决定向南综广西公司增资，增资后注册资本变更为16,640万元。本次增资系以货
币方式增资。
2019 年 10 月 21 日，南宁市市场监督管理局广西-东盟经济开发区（南宁华
侨投资区）分局针对本次增资核发《营业执照》。南综广西公司本次变更后的注
册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
16,640 南网能源 100%
5-1-3-204
（三）贵州盘州市晟佑晟新能源有限公司
1、设立
2014年12月22日，陈伟杰、徐道明、蒋从周、曾选贵共同签署《贵州盘县晟
佑晟新能源有限公司股东会决议》，决定共同组建成立贵州盘县晟佑晟新能源有
限公司，认缴出资10,000万元，陈伟杰认缴5,000万元，占比50%；徐道明认缴2,000
万元，占比20%；蒋从周认缴1,500万元，占比15%；曾选贵认缴1,500万元，占
比15%，于2029年12月31日前认缴完。
2015 年 1 月 4 日，盘县工商行政管理局核发“（盘）登记内设字[2015]第 0002
号”《准予设立/开业登记通知书》，决定准予贵州盘县晟佑晟新能源有限公司设
立/开业登记，并核发《营业执照》。贵州盘县晟佑晟新能源有限公司设立时的注
册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
陈伟杰 50%
徐道明 20%
10,000
蒋从周 15%
曾选贵 15%
2、股东变更
2018年1月5日，陈伟杰、徐道明、蒋从周、曾选贵共同签署《贵州盘县晟佑
晟新能源有限公司股东会决议》，同意蒋从周将其持有的贵州盘县晟佑晟新能源
有限公司15%股权转让给徐道明。
2018年1月6日，蒋从周与徐道明签署《股权转让协议》，约定蒋从周将其持
有的贵州盘县晟佑晟新能源有限公司15%股权转让给徐道明。
2018 年 1 月 23 日，盘州市市场监督管理局核发“（盘）字[2018]第 37 号”《准
予变更登记通知书》，准予晟佑晟新能源公司股东等变更登记，并核发《营业执
照》。晟佑晟新能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
陈伟杰 50%
10,000 徐道明 35%
曾选贵 15%
5-1-3-205
3、股东变更
2019年1月25日，陈伟杰、徐道明、曾选贵及贵州盛华源实业股份有限公司
共同签署《贵州盘州市晟佑晟新能源有限公司股东会决议》，同意陈伟杰、徐道
明、曾选贵分别将其持有的贵州盘县晟佑晟新能源有限公司50%、35%、15%合
计100%的股权转让给贵州盛华源实业股份有限公司。
2019年1月25日，陈伟杰、徐道明、曾选贵分别与贵州盛华源实业股份有限
公司签署《贵州盘州市晟佑晟新能源有限公司股权转让协议》，约定陈伟杰、徐
道明、曾选贵分别将其持有的贵州盘县晟佑晟新能源有限公司50%、35%、15%
合计100%的股权转让给贵州盛华源实业股份有限公司。
2019 年 1 月 29 日，盘州市市场监督管理局核发“（盘）字[2019]第 109 号”
《准予变更登记通知书》，准予晟佑晟新能源公司股东等变更登记，并核发《营
业执照》。晟佑晟新能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
10,000 贵州盛华源实业股份有限公司 100%
4、股东变更
2019 年 4 月 30 日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字
[2019]03091 号”《南方电网综合能源有限公司拟并购股权涉及贵州盘州市晟佑晟
新能源有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》，以 2019 年 2 月 28 日为基
准日评估晟佑晟新能源公司股东全部权益的价值为 1,096.98 万元。上述评估报告
已经备案，备案编号“5485NFDW2019332”。
2019 年 6 月 24 日，贵州盛华源实业股份有限公司作出《贵州盘州市晟佑晟
新能源有限公司股东决定》，决定将其持有的晟佑晟新能源公司 100%股权转让给
南网能源。
2019 年 6 月 25 日，南网能源、贵州盛华源实业股份有限公司及晟佑晟新能
源公司签订《贵州盘州市晟佑晟新能源有限公司股权转让协议》，约定贵州盛华
源实业股份有限公司将其持有的晟佑晟新能源公司 100%股权转让给南网能源。
2019 年 6 月 26 日，盘州市市场监督管理局核发“（盘）字[2019]第 615 号”
5-1-3-206
《准予变更登记通知书》，准予晟佑晟新能源公司股东变更登记，并核发《营业
执照》。晟佑晟新能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
10,000 南网能源 100%
5、注册资本增加至19,921.24万元
2020 年 4 月 10 日，发行人作出《贵州盘州市晟佑晟新能源有限公司 2020
年第二次临时股东决定》，决定晟佑晟新能源公司注册资本增加至 19,921.24 万
元。本次增资系以货币方式增资。
2020 年 4 月 28 日，盘州市市场监督管理局针对本次增资核发《营业执照》。
晟佑晟新能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
19,921.24 发行人 100%
（四）南电能源综合利用有限公司
1、设立
2015 年 8 月 18 日，南网能源与智光节能公司签订《发起人协议书》，约定
共同出资设立南电能源，注册资金 6,800 万元，其中发行人以现金 3,468 万元出
资，认购 3,468 万股，持股 51%；智光节能公司以现金 3,332 万元出资，认购 3,332
万股，持股 49%。
2015年8月18日，南网能源与智光节能公司共同签署《南电能源综合利用股
份有限公司第一次股东大会决议》，审议并通过《关于审议南电能源综合利用股
份有限公司章程的议案》、《关于审议南电能源综合利用股份有限公司发起人协
议书的议案》等与设立相关的议案。
2015 年 9 月 1 日，广州市工商行政管理局核发“穗工商（市局）内设字[2015]
第 01201507290042 号”《准予设立（开业）登记通知书》，决定准予南电能源登
记设立，并核发《营业执照》。南电能源设立时的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
5-1-3-207
南网能源 51%
6,800
智光节能公司 49%
2、注册资本增加至13,079.68万元
2015年11月13日，广东天粤资产评估有限公司出具“天粤评报字[2015]1046
号” 《南方电网综合能源有限公司和广州智光节能有限公司拟对南电能源综合利
用股份有限公司增资所涉及的贵州南能智光综合能源有限公司股东全部权益价
值评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日评估贵州南能智光公司股东全部
权 益 的 评 估 值 为 6,279.68 万 元 。 上 述 评 估 报 告 已 经 备 案 ， 备 案 编 号
“261620150033776”。
2016年2月25日，南网能源及智光节能公司共同签署《南电能源综合利用股
份有限公司第六次临时股东大会会议记录》，同意南电能源注册资本增至
13,079.68万元，南网能源与智光节能公司以其持有的贵州南能智光公司全部股权
进行增资。本次增资为原股东同比例增资。
2016 年 3 月 21 日，广州市工商行政管理局核发“穗工商（市局）内变字[2016]
第 01201603210085 号”《准予变更登记（备案）通知书》，决定准予南电能源注
册资本等变更登记，并核发《营业执照》。南电能源本次变更后的注册资本及股
权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 51%
13,079.68
智光节能公司 49%
3、注册资本增加至24,259.68万元
2017年5月，南网能源、智光节能公司和南电能源三方共同签署《南电能源
综合利用股份有限公司增资协议书》，约定南网能源与智光节能公司按各自持有
的南电能源股权比例，以货币形式向南电能源增资11,180万元，其中南网能源增
资5,701.80万元，智光节能公司增资5,478.20万元，并应于2017年7月31日前足额
缴纳增资款。本次增资为原股东以货币方式同比例增资。
2017年5月24日，南网能源及智光节能公司共同签署《南电能源综合利用股
份有限公司2017年第四次临时股东大会会议记录》，同意南电能源注册资本增至
5-1-3-208
24,259.68万元，股份总数变更为24,259.68万股，每股1元。
2017 年 5 月 26 日，广州市工商行政管理局核发“穗工商（市局）内变字[2017]
第 01201705260038 号”《准予变更登记（备案）通知书》，决定准予南电能源注
册资本等变更登记，并核发《营业执照》。南电能源本次变更后的注册资本及股
权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 51%
24,259.68
智光节能公司 49%
4、注册资本增加至32,259.68万元及股东变更
2017年7月28日，广东中联羊城资产评估有限公司出具“中联羊城评字[2017]
第VNGPC0393号”《广州供电局有限公司拟实施股权投资涉及南电能源综合利用
股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告书》，以2017年6月30日为基准
日评估后的股东全部权益价值为25,394.04万元。
2018年1月16日，南网能源、智光节能公司和穗能通公司共同签署《南电能
源综合利用股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》，审议通过《关于广
州供电局下属穗能通公司增资入股南电能源的议案》，同意南电能源增发股份
8,000万股，全部由广州穗能通以现金8,374.07万元认购，同意修改公司章程。
2018年2月5日，南网能源、智光节能公司和穗能通公司三方签订《南电能源
综合利用股份有限公司增资协议书》，约定南电能源增发8,000万股，全部由穗
能通公司以货币8,374.07万元认购。本次增发完成后，穗能通公司持有南电能源
的股权比例为24.80%。
2018 年 11 月 2 日，广州市工商行政管理局核发“穗工商（市局）内变字[2018]
第 01201811025032 号”《准予变更登记（备案）通知书》，决定准予南电能源注
册资本及股东变更登记，并核发《营业执照》。南电能源本次变更后的注册资本
及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 38.35%
32,259.68 智光节能公司 36.85%
穗能通公司 24.80%
5-1-3-209
5、股东变更
2019年4月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字
（2019）第1151-05号”《南方电网综合能源有限公司拟购买南电能源综合利用股
份有限公司部分股权所涉及的南电能源综合利用股份有限公司股东全部权益资
产评估报告》，以2018年12月31日为基准日评估后的股东全部权益价值为
36,163.45万元。上述评估报告已经备案，备案编号“3958NFDW2019228”。
2019年9月25日，发行人、穗能通公司及南电能源三方签订《南电能源综合
利用股份有限公司股权转让协议》，约定穗能通公司将其持有南电能源24.80%
的股权转让给发行人。
2019年9月26日，发行人、智光节能公司和穗能通公司共同签署《南电能源
综合利用股份有限公司2019年第七次临时股东大会决议》，审议通过《关于广州
穗能通公司转让所持南电能源公司24.8%股权的议案》，同意发行人按照评估价
格收购穗能通公司持有南电能源24.8%的股份。
2019 年 9 月 29 日，广州市工商行政管理局核发“穗工商（市局）内变字[2019]
第 01201909270057 号”《准予变更登记（备案）通知书》，决定准予南电能源股
东变更登记。南电能源本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
发行人 63.15%
32,259.68
智光节能公司 36.85%
6、股东变更
2019年4月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字
（2019）第1151-05号”《南方电网综合能源有限公司拟购买南电能源综合利用股
份有限公司部分股权所涉及的南电能源综合利用股份有限公司股东全部权益资
产评估报告》，以2018年12月31日为基准日评估后的股东全部权益价值为
36,163.45万元。上述评估报告已经备案，备案编号“3958NFDW2019228”。
2019年12月13日，发行人和智光节能公司共同签署《南电能源综合利用股份
有限公司2019年第十一次临时股东大会决议》，审议通过《关于广州智光公司转
让所持南电能源公司36.85%股权的议案》，同意发行人按照评估价格收购智光节
5-1-3-210
能公司持有的南电能源36.85%的股份。
2019年12月18日，发行人、智光节能公司及南电能源签订《南电能源综合利
用股份有限公司股权转让协议》，约定智光节能公司将其持有南电能源36.85%
的股权转让给发行人。
2020 年 1 月 15 日，广州市南沙区市场监督管理局核发“穗南市监内变字[2020]
第 10202001100079”《准予变更登记（备案）通知书》，决定准予南电能源股东
变更登记，并核发《营业执照》。南电能源本次变更后的注册资本及股权结构如
下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
32,259.68 发行人 100%
7、注册资本增加至36,969.68万元
2020年2月26日，发行人作出《南电能源综合利用有限公司2020年第一次股
东决定》，同意南电能源注册资本增至36,969.68万元。本次增资系以货币方式增
资。
2020 年 2 月 27 日，广州市南沙区市场监督管理局核发“穗南市监内变字[2020]
第 10202002270013”《准予变更登记（备案）通知书》《准予变更登记（备案）
通知书》，决定准予南电能源注册资本变更登记，并核发《营业执照》。南电能
源本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
36,969.68 发行人 100%
（五）珠海综合能源有限公司
1、设立
2013 年 5月 20 日，南网能源、珠海国洲能源开发有限公司及北京科诺伟业
科技有限公司签署《珠海综合能源有限公司股东会决议》，决议共同成立珠
海能源公司，组成股东会，制定公司章程。珠海能源公司设立时注册资本为
900 万元，其中南网能源以货币出资 495 万元，占注册资本的 55% ，珠海国洲
5-1-3-211
能源开发有限公司以货币出资 288 万元，占注册资本的 32%，北京科诺伟业科
技有限公司以货币出资 117万元，占注册资本的 13%。
2013 年 7 月 30 日，珠海公众联合会计师事务所（普通合伙）出具“公众 2013
验字第 0367 号”《珠海综合能源有限公司 2013 年验资报告》，经审验，截至 2013
年 7 月 29 日，珠海能源公司已收到南网能源、珠海市国洲能源开发有限公司、
北京科诺伟业科技有限公司首次缴纳的注册资本合计 351.9 万元，均以货币出资。
2013 年 9 月 29 日，珠海公众联合会计师事务所（普通合伙）出具“公众 2013
验字第 0459 号”《珠海综合能源有限公司 2013 年验资报告》，经审验，截至 2013
年 9 月 25 日，珠海能源公司已收到南网能源、珠海市国洲能源开发有限公司、
北京科诺伟业科技有限公司首次缴纳的注册资本合计 900 万元，均以货币出资。
2013年5月29日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发《营业执照》。珠海
能源公司设立时的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 55%
900 珠海市国洲能源开发有限公司 32%
北京科诺伟业科技有限公司 13%
2、注册资本增加至13,681.6万元及股东变更
2014 年 9 月 24 日，北京科诺伟业科技股份有限公司与中特物流有限公司签
订《股权转让协议》，约定北京科诺伟业科技股份有限公司将其持有的珠海能源
公司 13%的股权转让给中特物流有限公司。
2014 年 9 月 24 日，南网能源、珠海市国洲能源开发有限公司、北京科诺伟
业科技股份有限公司、中特物流有限公司共同签署《珠海综合能源有限公司 2014
年第一次股东会决议》，审议通过《关于同意北京科诺伟业科技股份有限公司转
让股权的议案》，同意北京科诺伟业科技股份有限公司向中特物流有限公司转让
其持有的珠海能源公司 13%股权；审议通过《关于修订<珠海综合能源有限公司
章程>的议案》，同意将注册资本修改为 13,681.6 万元。本次增资系原股东以货币
方式进行的同比例增资。
2015 年 4 月 17 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达验
字[2015]京 A3008 号”《关于珠海综合能源有限公司截至 2015 年 4 月 16 日止实
5-1-3-212
收资本的验资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 16 日止，珠海能源公司已收到
全体股东缴纳的第 1 期新增注册资本（实收资本）合计 2,472.72 万元，累计实收
资本 3,372.72 万元。
2014 年 11 月 12 日，珠海市横琴新区工商行政管理局针对本次增资核发《营
业执照》。珠海能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 55%
13,681.6 珠海市国洲能源开发有限公司 32%
中特物流有限公司 13%
3、注册资本减少至 3,372.72 万元
2015 年 11 月 20 日，南网能源、珠海市国洲能源开发有限公司、中特物流
有限公司共同签署《珠海综合能源有限公司 2015 年第四次股东会决议》，一致同
意公司注册资本减少至 3,372.72 万元，并修改公司章程。
2015 年 11 月 20 日，珠海立信会计师事务所（普通合伙）出具“珠立验字
[2016]015 号”《关于珠海综合能源有限公司截至 2015 年 11 月 20 日止实收资本
的验资报告》，珠海能源公司原注册资本 13,681.6 万元，实收资本 3,372.72 万元，
其中南网能源应出资 7,524.88 万元，占原注册资本的 55%；珠海市国洲能源开发
有限公司应出资 4,378.112 万元，占原注册资本的 32%；中特物流有限公司应出
资 1,778.608 万元，占原注册资本的 13%。经审验，截至 2015 年 11 月 20 日止，
珠海能源公司已减少注册资本 10,308.88 万元，其中南网能源减少注册资本
5,029.88 万元，珠海市国洲能源开发有限公司减少注册资本 4,090.112 万元，中
特物流有限公司减少注册资本 1,188.888 万元，变更后的注册资本为 3,372.72 万
元。
2015 年 11 月 22 日，珠海能源公司在《珠海特区报》刊登《减资公告》。
2016 年 3 月 8 日，珠海市横琴新区工商行政管理局针对本次减资核发《营
业执照》。珠海能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 73.98%
3,372.72 中特物流有限公司 17.48%
珠海市国洲能源开发有限公司 8.54%
5-1-3-213
4、股东变更
2016 年 1 月 13 日，珠海市国洲能源开发有限公司与珠海横琴宇正投资有限
公司签订《股权转让协议》，约定珠海市国洲能源开发有限公司向珠海横琴宇正
投资有限公司转让其持有的珠海能源公司 8.54%股权。
2016 年 1 月 29 日，南网能源、珠海市国洲能源开发有限公司、中特物流有
限公司及珠海横琴宇正投资有限公司共同签署《珠海综合能源有限公司 2016 年
第一次股东会决议》，审议通过《关于同意珠海市国洲能源开发有限公司转让股
权的议案》，同意珠海市国洲能源开发有限公司向珠海横琴宇正投资有限公司转
让其持有的珠海能源公司 8.54%股权。
2016 年 3 月 15 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发《营业执照》。珠
海能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 73.98%
3,372.72 中特物流有限公司 17.48%
珠海横琴宇正投资有限公司 8.54%
5、注册资本增加至 5,457.59 万元
2016 年 12 月 28 日，南网能源、中特物流有限公司及珠海横琴宇正投资有
限公司共同签署《珠海综合能源有限公司 2016 年第三次股东会决议》，审议通过
《关 于修订<珠海 综合能源有限公司章程>的议案》，同意注册资本变更为
5,457.59 万元，其中南网能源以货币出资 4,364.1 万元，中特物流有限公司以货
币出资 589.72 万元，珠海横琴宇正投资有限公司以货币出资 503.77 万元。
2017 年 1 月 17 日，珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）出具“珠海
国睿内验字（2017）003 号”《珠海综合能源有限公司截止 2016 年 7 月 27 日验
资报告》，截至 2016 年 7 月 27 日止，珠海能源公司已收到股东南网能源、珠海
横琴宇正投资有限公司缴纳的新增注册资本合计 2,084.87 万元，变更后的注册资
本 5,457.59 万元。
2017 年 1 月 26 日，珠海市横琴新区工商行政管理局针对本次增资核发《营
业执照》。珠海能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
5-1-3-214
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 73.9638%
5,457.59 中特物流有限公司 10.8055%
珠海横琴宇正投资有限公司 9.2307%
6、股东变更
2017 年 7 月 24 日，中特物流有限公司与珠海经济特区电力开发集团有限公
司签订《产权交易合同》，明确中特物流有限公司将其持有的珠海能源公司
10.8055%的股权出让给珠海经济特区电力开发集团有限公司。
2017 年 8 月 15 日，南网能源、中特物流有限公司、珠海横琴宇正投资有限
公司及珠海经济特区电力开发集团有限公司共同签署《珠海综合能源有限公司
2017 年第三次股东会决议》，审议通过《关于同意中特物流有限公司转让股权的
议案》，同意中特物流有限公司将其持有的公司 10.8055%股权出让给珠海经济特
区电力开发集团有限公司。
2017 年 10 月 11 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发《营业执照》。珠
海能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 79.9638%
5,457.59 珠海经济特区电力开发集团有限公司 10.8055%
珠海横琴宇正投资有限公司 9.2307%
7、注册资本增加至7,489.03万元
2017 年 12 月 30 日，南网能源、珠海经济特区电力开发集团有限公司及珠
海横琴宇正投资有限公司共同签署《珠海综合能源有限公司 2017 年第五次股东
会决议》，审议通过《关于珠海公司股东非同比增资的议案》，同意珠海经济特区
电力开发集团有限公司依据协议完成对珠海能源公司的单方增资，增资额
2,674.05 万元，持股比例变更为 35%。本次增资系以货币方式增资。
2018 年 1 月 20 日，珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）出具“珠海
国睿内验字（2018）002 号”《珠海综合能源有限公司截止 2018 年 1 月 15 日验
资报告》，截至 2018 年 1 月 15 日止，珠海能源公司已收到股东珠海经济特区电
力开发集团有限公司缴纳的新增注册资本合计 2,031.44 万元，变更后的注册资本
5-1-3-215
7,489.03 万元。
2018 年 6 月 4 日，珠海市横琴新区工商行政管理局针对本次增资核发《营
业执照》。珠海能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 58.2732%
7,489.03 珠海经济特区电力开发集团有限公司 35%
珠海横琴宇正投资有限公司 6.7268%
8、注册资本增加至10,489.03万元
2019 年 12 月 12 日，发行人、珠海经济特区电力开发集团有限公司及珠海
横琴宇正投资有限公司共同签署《珠海综合能源有限公司 2019 年第三次股东会
决议》，审议通过《关于对珠海综合能源有限公司进行增资的议案》，同意对珠海
能源公司增资 3,000 万元，注册资本变更为 10,489.03 万元，其中南网能源以货
币出资 6,112.296 万元，珠海经济特区电力开发集团有限公司以货币出资 3,671.16
万元，珠海横琴宇正投资有限公司以货币出资 705.574 万元。本次增资系原股东
以货币方式进行的同比例增资。
2019 年 12 月 27 日，珠海市横琴新区工商行政管理局针对本次增资核发《营
业执照》。珠海能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
发行人 58.2732%
10,489.03 珠海经济特区电力开发集团有限公司 35%
珠海横琴宇正投资有限公司 6.7268%
（六）佛山综合能源有限公司
1、设立
2013 年 3 月 8日，南网能源与佛山市公用事业控股有限公司签署《关于共
同出资成立佛山综合能源有限公司的合作协议》，约定双方共同出资组建佛
山能源公司。
2013 年 3 月 20 日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具“佛诚事验字
5-1-3-216
（2013）020 号”《佛山综合能源有限公司验资报告》，经审验，截至 2013 年
3 月 14 日止，佛山能源公司已收到股东缴纳的注册资本合计 900 万元，全部
为货币出资。
2013 年 3 月 22 日，南网能源与佛山市公用事业控股有限公司签署《第
一届第一次股东会决议》，一致同意佛山能源公司董事会成员及监事人选。
2013 年 3 月 29 日， 佛山 市 工商 行政管 理局 出 具 “ 佛核 设 通内 字 [2013] 第
1300097581 号 ”《核准设立登记通知书》，准予佛山能源公司设立登记并核发
《营业执照》。佛山能源公司设立时的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 51%
900
佛山市公用事业控股有限公司 49%
2、注册资本增加至7,700万元
2014 年 7 月 24 日，南网能源、佛山市公用事业控股有限公司共同签署《佛
山综合能源有限公司第一届五次股东会决议》，审议通过《关于发展有限公司增
加注册资本的议案》，同意向佛山能源公司增加注册资本 6,800 万元。本次增资
系原股东以货币方式进行的同比例增资。
2014 年 8 月 4 日 ，广东 诚安信会计师 事务所 有限公司 出具 “粤诚验 字
[2014]28 号”《佛山综合能源有限公司验资报告》，经审验，截至 2014 年 7 月
31 日止，佛山能源公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 3,750 万元，全
部为货币出资，累计实收资本 4,650 万元。
2014 年 12 月 22 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
出具“勤信委验字[2014]8 号”《佛山综合能源有限公司验资报告》，经审验，
截至 2014 年 12 月 16 日，佛山能源公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计
3,050 万元，全部为货币出资，累计实收资本 7,700 万元。
2014 年 8 月 20 日， 佛山 市 工商 行政管 理局 出 具 “ 佛核 变 通内 字 [2014] 第
1400274097 号 ”《核准变更登记通知书》，准予佛山能源公司注册资本变更并
核发《营业执照》。佛山能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
5-1-3-217
南网能源 51%
7,700
佛山市公用事业控股有限公司 49%
3、注册资本增加至11,697万元
2017 年 11 月 17 日，南网能源、佛山市公用事业控股有限公司签署《佛山
综合能源有限公司 2017 年度第二次临时股东会决议》，审议通过《关于佛山能源
公司增资 3997 万元的议案》，同意向佛山能源公司增加注册资本 3,997 万元。本
次增资系原股东以货币方式进行的同比例增资。
2017 年 11 月 30 日，佛山中瑞诚会计师事务所有限公司出具“佛中会验字
（2017）第 Y1101 号”《佛山综合能源有限公司验资报告》，经审验，截至 2017
年 11 月 24 日止，佛山能源公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 3,997
万元，全部为货币出资。
2017 年 12 月 18 日，佛山市工商行政管理局出具 “ 佛核变通内字 [2017] 第
1700498300 号 ”《核准变更登记通知书》，准予佛山能源公司注册资本变更登
记，并核发《营业执照》。佛山能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如
下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 51%
11,697
佛山市公用事业控股有限公司 49%
4、注册资本增加至13,397万元
2018 年 12 月 28 日，南网能源、佛山市公用事业控股有限公司签署《佛山
综合能源有限公司 2018 年度第二次临时股东会决议》，审议同意向佛山能源公司
增加注册资本 1,700 万元。本次增资系原股东以货币方式进行的同比例增资。
2019 年 1 月 6 日，佛山中瑞诚会计师事务所有限公司出具“佛中会验字
（2019）第 Y0103 号”《验资报告》，经审验，截至 2019 年 1 月 5 日，佛山能
源公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,700 万元，均为货币出资。此
次变更后累计注册资本 13,397 万元，实收资本 13,397 万元。
2019 年 1 月 21 日， 佛山 市 工商 行政管 理局 出 具 “ 佛核 变 通内 字 [2019] 第
1900023583 号 ”《核准变更登记通知书》，准予佛山能源公司注册资本变更，
5-1-3-218
并核发《营业执照》。佛山能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 51%
13,397
佛山市公用事业控股有限公司 49%
5、注册资本增加至21,447万元
2020 年 2 月 21 日，发行人、佛山市公用事业控股有限公司签署《佛山综合
能源有限公司 2020 年度第一次临时股东会决议》，审议通过《关于佛山综合能源
有限公司增资 8,050 万元的议案》，同意向佛山能源公司增加注册资本 8,050 万元。
本次增资系原股东以货币方式进行的同比例增资。
2020 年 3 月 14 日，佛山中瑞诚会计师事务所有限公司出具“佛中会验字
（2020）第 Y0301 号”《验资报告》，经审验，截至 2020 年 3 月 14 日，佛山
能源公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 8,050 万元，均为货币出资。
此次变更后累计注册资本 21,447 万元，实收资本 21,447 万元。
2020 年 3月 6日，佛山市市场监督管理局针对本次增资核发《营业执照》。
佛山能源公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 51%
21,447
佛山市公用事业控股有限公司 49%
（七）上海南能新能源科技有限公司
1、设立
2014 年 7月 23 日，上海宝网能源科技有限公司、上海惠天然新能源投资有
限公司与韩华太阳能科技（上海）有限公司共同签署《上海宝网天穗太阳能
有限公司股东会决议》，同意设立上海宝网天穗太阳能有限公司。
2014 年 8 月 14 日 ， 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具
“15000001201408110038”号《准予设立 /开业登记通知书》，准予上海宝网天
穗太阳能有限公司设立登记，并核发《营业执照》。上海宝网天穗太阳能有限
公司设立时的注册资本及股权结构如下：
5-1-3-219
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
上海宝网能源科技有限公司 50%
5,000 上海惠天然新能源投资有限公司 35%
韩华太阳能科技（上海）有限公司 15%
2、股东变更
2016 年 4 月 29 日，韩华太阳能科技（上海）有限公司与上海惠天然新能源
投资有限公司签订《股权转让协议》，约定将其所持有上海宝网天穗太阳能有限
公司 15%股权转让予上海惠天然新能源投资有限公司。
2016 年 5 月 5 日，上海宝网能源科技有限公司、上海惠天然新能源投资有
限公司、韩华太阳能科技（上海）有限公司签署《上海宝网天穗太阳能有限公司
第二届股东会第一次会议决议》，同意韩华太阳能科技（上海）有限公司将所持
上海宝网天穗太阳能有限公司 15%的股权转让予上海惠天然新能源投资有限
公司。
2016 年 5 月 25 日 ， 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具
“15000001201605190106”号《准予变更（备案）登记通知书》，准予上海宝网天
穗太阳能有限公司股东变更登记，并核发《营业执照》。上海宝网天穗太阳能有
限公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
上海宝网能源科技有限公司 50%
5,000
上海惠天然新能源投资有限公司 50%
3、股东变更
2016年4月15日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴资评
字（2016）第056号”《南方电网综合能源有限公司拟收购上海宝网天穗太阳能有
限公司50%股权涉及该公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，以2015年
12月31日为基准日评估后的股东全部权益价值为1,152.61万元。上述评估报告已
经备案，备案编号“Z61620160012211”。
2016 年 7 月 1 日，上海宝网能源科技有限公司与南网能源签订《上海宝网
天穗太阳能有限公司股权转让合同》，约定将其持有上海宝网天穗太阳能有限
公司 50%股权转让予南网能源。
5-1-3-220
2016 年 8 月 25 日，南网能源与上海惠天然新能源投资有限公司签署《上海
宝网天穗太阳能有限公司 2016 年第三届股东会第一次会议决议》，审议通过
了《关于股权变更的议案》，同意上海宝网能源科技有限公司将其持有的上海宝
网天穗太阳能有限公司 50%股权转让予南网能源。
2016 年 9 月 1 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具
“41000003201608260132”号《准予变更（备案）登记通知书》，准予上海宝网天
穗太阳能有限公司股东变更登记，并核发《营业执照》。上海宝网天穗太阳能有
限公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 50%
5,000
上海惠天然新能源投资有限公司 50%
4、注册资本增加至20,000万元
2017 年 2 月 3 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发
“NO.41000003201702030018”《准予变更（备案）登记通知书》，准予上海宝网
天穗太阳能有限公司更名为上海南能新能源科技有限公司。
2017 年 6 月 12 日，南网能源与上海惠天然新能源投资有限公司签署《上海
南能新能源科技有限公司 2017 年第四届临时股东会决议》，审议通过了《关于
扩大公司注册资本的议案》，同意上海南能新能源科技有限公司注册资本扩大
至 2 亿元，增资部分由原股东同比例增资，出资方式为货币。2017 年 7 月 24
日 ， 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具
“41000003201707180097”号《准予变更（备案）登记通知书》，准予上海南能
新能源科技有限公司注册资本变更，并核发《营业执照》。上海南能新能源科
技有限公司本次变更后的注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 50%
20,000
上海惠天然新能源投资有限公司 50%
5、股权转让
2017年11月6日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴资评
字（2017）第176号”《上海南能新能源科技有限公司拟转让股权涉及公司股东全
5-1-3-221
部权益评估项目资产评估报告书》，以2017年7月31日为基准日评估后的股东全
部 权 益 价 值 为 5,667.75 万 元 。 上 述 评 估 报 告 已 经 备 案 ， 备 案 编 号
“1680NFDW2018074”。
2017 年 9 月 5 日，南网能源与上海惠天然新能源投资有限公司签署《上海
南能新能源科技有限公司 2017 年第五届临时股东会决议》，审议通过了《关于
公司股权调整的议案》，同意由南网能源受让上海惠天然新能源投资有限公司持
有上海南能新能源科技有限公司 5%的股权。
2017 年 11 月 7 日，南网能源与上海惠天然新能源投资有限公司签署《上海
南能新能源科技有限公司 5%股权转让合同》，约定发行人受让上海惠天然新能
源投资有限公司持有上海南能新能源科技有限公司 5%的股权。
2017 年 9 月 12 日 ， 中国 （ 上 海 ）自 由 贸 易 试验 区 市 场 监督 管 理 局 出具
“41000003201709120050”号《内资公司备案登记通知书》，准予上海南能新能源
科技有限公司股东出资比例变更。上海南能新能源科技有限公司本次变更后的
注册资本及股权结构如下：
注册资本(万元) 股东名称 持股比例
南网能源 55%
20,000
上海惠天然新能源投资有限公司 45%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与上海惠天然新能源投
资有限公司于 2020 年 6 月 20 日签订《股权转让合同》，约定上海惠天然新能源
投资有限公司将持有的上海南能新能源科技有限公司 45%股权转让予发行人。本
次股权转让的价款以评估机构评估的上海南能新能源科技有限公司截至 2019 年
9 月 30 日的价值为基础确定。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权收购
事项尚在办理公司章程修订及工商变更登记工作。
【核查过程】
为核查发行人主要子公司的历史沿革及历次股权变动情况，本所律师履行了
以下核查程序：
1、查阅发行人主要子公司的营业执照、公司章程、验资报告、工商登记档
案；
5-1-3-222
2、查阅发行人主要子公司历次增资、股权转让的相关增资协议、股权转让
协议及相关款项支付凭证；
3、取得南方电网关于发行人及其控股子公司历史沿革的说明；
4、在国家企业信用信息公示系统对发行人主要子公司的基本情况、历史沿
革进行了检索核查。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，除本补充法律意见书已披露的部分公司
实物或股权增资未在当时履行评估程序且已采取补救措施外，发行人主要子公司
的设立、股本演变及股权变动均按照《公司法》履行了该等公司股东会等内部决
策程序，并依法办理了工商变更登记。发行人子公司珠海能源公司 2015 减资及
2016、2017 年增资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》之规定履行评估
程序，但南方电网已出具《关于历史沿革事项的确认函》，确认如下：“南方电网
综合能源股份有限公司及其控股子公司历次国有股权出资及国有股权变动真实、
合法、有效，历次国有股权出资及国有股权变动未造成国有资产流失。南方电网
综合能源股份有限公司及其控股子公司股权结构真实、合法、有效，并已经按照
国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有股权登记和设置，不存在产权纠纷
或潜在产权纠纷”。据此，本所律师认为，发行人主要子公司的设立、股份演变
及股权变动真实、合法、有效。
四、控股子公司和参股子公司的其他股东情况，与发行人及控股股东、实际
控制人、董监高的关联关系。请保荐机构和律师发表核查意见。
【核查内容】
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人控股子公司和参股公司的其他股东共计 53 家：
序
公司名称 持有发行人控股子公司和参股公司股权情况
号
1. 常德广能新能源有限公司 持有南电（常德）综合能源有限公司 19%股权
2. 广西鑫天宸能源投资有限公司 持有藤县生物质公司 40%股权
3. 青岛恒祥新能源有限公司 持有南电(青岛)综合能源有限公司 49%股权
4. 广西鑫灏恒能源科技有限公司 持有广西南能鑫灏恒能源开发有限公司 40%股权
5. 广西糖业集团昌菱制糖有限公司 持有广西昌菱公司 25.98%股权
5-1-3-223
序
公司名称 持有发行人控股子公司和参股公司股权情况
号
6. 广西祥华能源投资有限公司 持有广西昌菱公司 21.01%股权
7. 贵州黔能页岩气开发有限责任公司 持有织金南华清洁能源开发有限公司 49%
8. 贵州上元节能科技有限责任公司 持有云南广能公司 25%
持有诸暨惠华公司 49%股权、上海南能新能源科技
9. 上海惠天然新能源投资有限公司
有限公司 45%股权[注]
10. 长沙新奥长燃能源服务有限公司 持有长沙南能新奥新能源科技有限公司 45%股权
11. 太仓市城投能源建设投资有限公司 持有苏州天穗新能源科技有限公司 39%股权
12. 苏州荣文集团有限公司 持有苏州天穗新能源科技有限公司 10%股权
持有佛山能源公司 30.61%股权、佛山综合能源（公
13. 佛山市公用事业控股有限公司
控）有限公司 51%股权
14. 广东三水发展控股投资有限公司 持有佛山南新公司 12.76%股权
佛山市三水工业园区投资发展有限
15. 持有佛山南新公司 12.76%股权
公司
16. 广东保威新能源有限公司 持有佛山南新公司 4.31%股权
17. 深圳大同能源有限公司 持有贵州南电新能源有限公司 20%股权
珠海经济特区电力开发集团有限公
18. 持有珠海能源公司 24.99%股权
司
19. 珠海横琴宇正投资有限公司 持有珠海能源公司 4.8%股权
持有河南南网润恒综合能源有限公司 45%股权、封
20. 河南润恒节能技术开发有限公司
丘县润恒能源有限公司 45%股权
21. 五华县惠农投资管理有限公司 持有五华新能源公司 45%股权
22. 深圳市永联科技股份有限公司 持有深圳南能永联新能源有限公司 45%股权
23. 北京构易智业能源科技有限公司 持有广州智业公司 45%股权
持有广州超算公司 30%股权、广州恒运分布式能源
24. 广州发展电力集团有限公司 发展有限公司 20%股权、广州发展鳌头能源站有限
公司 50%股权
协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限
25. 持有广州超算公司 19%股权
公司
26. 河南新惠通环保科技有限公司 持有广东南网城市环保科技有限公司 49%股权
27. 东莞市交通投资集团有限公司 持有东莞市南电鸿运能源有限公司 51%股权
28. 上海同赢能源科技有限公司 持有上海宝网能源科技有限公司 30%股权
29. 隆基绿能科技股份有限公司 持有上海宝网能源科技有限公司 30%股权
30. 广东诚亚节能科技有限公司 持有广东南能汇智节能科技有限公司 33%股权
31. 从兴技术有限公司 持有广东南能汇智节能科技有限公司 32%股权
32. 广州恒运股权投资有限公司 持有广州恒运分布式能源发展有限公司 35%股权
33. 广州恒运东区热力有限公司 持有广州恒运分布式能源发展有限公司 15%股权
34. 广州市华南橡胶轮胎有限公司 持有广州发展鳌头能源站有限公司 25%股权
35. 大唐国际发电股份有限公司 持有海上风电公司 10%股权
36. 广东电力发展股份有限公司 持有海上风电公司 10%股权
中国三峡新能源（集团）股份有限公
37. 持有海上风电公司 10%股权
司
38. 国电电力广东新能源开发有限公司 持有海上风电公司 10%股权
39. 广州发展新能源投资管理有限公司 持有海上风电公司 10%股权
5-1-3-224
序
公司名称 持有发行人控股子公司和参股公司股权情况
号
40. 广东广业集团 持有海上风电公司 10%股权
41. 明阳智慧能源集团股份公司 持有海上风电公司 10%股权
42. 贵州优能（集团）矿业股份有限公司 持有贵州南能清洁能源开发有限公司 50%股权
43. 广西广投燃气有限公司 持有百色广投南能清洁能源有限公司 51%股权
持有贵州水矿南能清洁能源开发有限公司 51%股
44. 贵州水城矿业股份有限公司
权
45. 贵州省煤层气开发利用有限公司 持有习水盘江煤层气开发利用有限公司 51%股权
持有广西民裕清洁能源技术服务有限公司 29%股
46. 广西裕通能源有限公司
权
持有广西民裕清洁能源技术服务有限公司 26%股
47. 广西宫阙能源科技有限公司
权
48. 广州光亚网络科技有限公司 持有广东南网能源光亚照明研究院 56%股权
49. 广州光亚会展集团有限公司 持有广东南网能源光亚照明研究院 14%股权
50. 重庆淄柴中裕新能源有限公司 持有贵州吉安润达运行维护有限公司 41%股权
51. 贵阳红福星工贸有限公司 持有贵州吉安润达运行维护有限公司 39%股权
52. 粤电集团贵州有限公司 持有贵州粤网综合能源有限公司 85.94%股权
53. 华润电力新能源投资有限公司 持有华润风电（象州）有限公司 51%股权
注：发行人与上海惠天然新能源投资有限公司于 2020 年 6 月 20 日签订《诸暨惠华新能
源科技有限公司股权转让合同》、《上海南能新能源科技有限公司股权转让合同》，发行人收
购上海惠天然新能源投资有限公司持有的诸暨惠华公司 49%股权、上海南能新能源科技有
限公司 45%股权。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权收购事项尚在办理公司章程
修订及工商变更登记工作。
根据发行人的说明及其提供的材料，并经本所律师核查，发行人控股子公
司和参股公司的其他股东的基本情况如下：
5-1-3-225
法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
临澧县中能新
新能源发电工程咨询服务；太阳能发电站建设；太阳能技术研究、开发、能 源 汽 车 有 限 33.3%
技术服务；太阳能供热水系统的研究、开发、转让等服务；太阳能光伏供 公司
常德广能新能 电系统的安装及售后服务；天然气的利用技术开发；节能技术开发及转让；广 州 纽 福 力 能
1. 500 张琍琍 2017-11-27 30.6%
源有限公司 能源技术咨询服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；太阳能光伏设 源 科 技 有 限 公
备租赁；充电桩设施安装、管理、销售；光伏设备及元器件销售；光伏逆 司
变器销售； 电气机械设备销售。 谢芳琳 20%
周京浪 16.1%
郑岩 40%
对能源业、市政配套工程、环保节能工程、公路、房地产业、旅游业、高 熊怀彬 25%
广西鑫天宸能 新科技项目的投资；生物质能发电，热力生产与供热（凭许可证在有效期 郑永耀 10%
2. 源投资有限公 1,000 熊怀彬 2019-08-09 内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；生物质热能发电项目的开发、
黄富平 10%
司 建设（凭资质证经营）、管理及技术咨询；节能设备的研发及销售；房地
产投资信息咨询 沙雍凯 5%
刘晨阳 10%
从事热力新能源、电力设备领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技 徐虹 51%
术转让；生产、安装、销售：中央空调、锅炉辅机；生产、销售：五金配
青岛恒祥新能
3. 6000 徐虹 2018-01-08 件；管道工程（不包括使用长输管道输送危险化学品）；销售：电力设备 王洪伟 25%
源有限公司
及配件、五金交电；电力设备租赁；供热服务；经营其他无需行政审批即
可经营的一般经营项目。 王国云 24%
可再生能源技术、机械设备技术的开发、技术转让、技术服务；销售：环
广西鑫灏恒能 境水处理设备、电力设备、矿产品（国家专项规定除外）、仪器仪表、金 赵佳鹏 95%
4. 源科技有限公 1,000 赵佳鹏 2010-11-26 属材料（国家专项规定除外）、机械设备及零配件、建筑材料（除危险化
司 学品）、钢材、钢管及配件、水泥、铝合金材料、建筑机械及配件、农副 李国全 5%
产品、食品（凭许可证经营）
5-1-3-226
法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
生产销售食糖、食用酒精、其他蒸馏酒（朗姆酒）、配制酒（预调酒）、出
口商品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）、进口商品（国家
广西糖业集团
实行核定公司经营范围的 14 种商品除外）；文化用纸及制品、特种纸、生 广 西 糖 业 集 团
5. 昌菱制糖有限 6,754 刘锦捷 2002-03-18 100%
活用纸及制品、食品用纸包装、容器、漂白蔗渣浆、漂白蔗渣板、漂白蔗 有限公司
公司
渣湿浆、本色浆、本色浆板、淋膜原纸、无碳复写原纸、热敏原纸、双面
胶版印刷纸、纸芯原纸（以上范围不含危险化学品）的生产及销售
对新能源、电力业的投资；可再生能源及节能技术的研究开发及推广服务；
广西祥华能源 销售：机电设备（除九座以下乘用车）；自营和代理一般经营项目商品和
6. 1,000 黄国勇 2013-08-20 黄国勇 100%
投资有限公司 技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专
项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
贵州乌江水电
开发有限责任 51%
贵州黔能页岩
页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发、利用和管网 公司
7. 气开发有限责 4,000 杨静 2011-12-01
建设，分布式能源项目建设。 中国华电集团
任公司
清洁能源有限 49%
公司
胜利油田胜利
节能技术开发；节能产品研究、开发、利用；合同能源管理；节能技术装 动 力 机 械 集 团 80%
贵州上元节能
备、节能产品、工矿设备及配件的销售；燃气项目投资、冷热电三联供项 有限公司
8. 科技有限责任 1,000 胡滨 2011-01-25
目投资、发电项目投资、新能源项目投资；电气设备、动力装备、钻采装
公司
备的技术服务及销售；商务信息咨询服务。
陈均匀 20%
上海津晟投资
43%
有限公司
上海惠天然新 上海任都通投
实业投资，企业管理咨询，投资咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工（凭 27%
9. 能源投资有限 2,000 程鼎 2014-04-08 资有限公司
许可资质经营）。
公司 上海惠天然投
资 控 股 集 团 有 25%
限公司
5-1-3-227
法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
周玲玲 5%
以自有资产进行项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
发放贷款等金融业务）；电力生产；电力供应；热力生产和供应；合同能
源管理；能源技术咨询服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；能 新 奥 燃 气 发 展 55%
长沙新奥长燃 源技术研究、技术开发服务；冷却塔维护；冷却塔清洗；售电业务；电力 有限公司
10. 能源服务有限 6,000 贺湘林 2015-08-03 输送设施安装工程服务；配电网的技术咨询；智能电网技术咨询；智能电
公司 网技术开发；地暖设备的销售和安装；燃气灶具、洗碗机零售；燃气灶具、
洗碗机安装；地热能源开发利用；民用净水设备维修；制冷设备、机电产 长 沙 市 燃 气 实
品、燃烧机及其配件、锅炉、民用净水设备的销售；中央空调系统的维修、业有限公司 45%
清洗。
太仓市城投能 太仓市城市建
11. 源建设投资有 20,000 苏裕新 2018-09-17 新能源和传统能源项目的投资与咨询。 设投资集团有 100%
限公司 限公司
制造业、产品包装业、房地产业、商业、服务业等项目投资；货物进出口 太 仓 华 南 灯 饰 61.6%
苏州荣文集团 及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的 有限公司
12. 6,500 管雪平 2002-10-15
有限公司 项目取得许可后方可经营）；经销灯具、五金交电、电工电料、工艺品； 管雪平 19.5%
生产、加工、销售钢制家具。 管星宇 18.9%
佛山市公用事 佛山市人民政
公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、新兴产业、高端服
13. 业控股有限公 220,000 叶剑明 2006-08-09 府国有资产监 100%
务业等其它项目的投资和管理。
司 督管理委员会
广东三水发展 佛山市三水区
项目投资和管理；环保、新能源、计算机软硬件技术的研发及转让；房地
14. 控股投资有限 22,200 陆卓勇 2012-02-16 国有资产监督 100%
产租赁经营。
公司 管理局
佛山市三水工 园区和乐平镇的土地开发，项目投资及管理，城市基础设施建设及工程项 广 东 佛 山 三 水
15. 业园区投资发 10,000 陆耀华 2013-01-29 目的管理，工业和商业地产开发，企业投资咨询服务，物业租赁和管理，工 业 园 区 管 理 100%
展有限公司 股权投资。 委员会
5-1-3-228
法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
电力设计及咨询，光伏电站的技术研发、咨询和转让，光伏电站的承建与
运营维护、电力工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包，光伏系统
广东保威新能 中国光电集团
16. 1,500 陆志文 2010-11-15 集成相关设备和材料的研发、制造和销售， 光伏支架系统产品的设计、 100%
源有限公司 控股有限公司
制造、销售、安装和维护，光伏电站项目的合同能源管理，自营和代理支
架及光伏系统集成设备与技术的进出口业务
一般经营项目是：节能及环保项目、合同能源管理项目、能源、能源项目、
新能源、分布式能源、储能开发项目的投资(具体项目另行申报)；节能与
环保工程总承包、工程监理；节能技术开发、技术咨询；节能科技专业领
域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；节能环保设备的销售
深圳大同能源 及租赁；能源的评估、设计、施工；新能源、分布式能源、储能开发项目 深 圳 市 大 同 投
17. 7,800 李伟 2013-03-12 100%
有限公司 的建设；冷、热、电等综合能源的销售；太阳能产品、光伏产品的技术开 资有限公司
发与销售；光伏系统工程的设计、上门安装、上门调试，购售电，太阳能
技术咨询；电动汽车充电站建设；智慧城市系统开发。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可
经营项目是：节能设备安装；能源审计
电力项目投资及其他项目投资；按珠海市外经委批准开展进出口业务（具 珠 海 港 股 份 有 55.882%
珠海经济特区
体商品按珠外经字《1992》136 号文执行）；五金、交电、普通机械、船用 限公司
18. 电力开发集团 48,000 时启峰 1986-05-24
辅机、工业燃料、农畜产品的批发、零售、人力资源服务、贸易代理、自 珠 海 功 控 集 团
有限公司 44.118%
有房产经营活动、发电项目开发及技术咨询 有限公司
珠海横琴宇正 实业投资、创业投资、教育投资、投资管理、资产管理、商务咨询、财务
19. 500 陈少武 2015-08-21 陈少武 100%
投资有限公司 顾问、物业管理、节能环保工程、会展服务
合同能源管理；地热能的综合利用；热力管网的建设和运营；中央空调维 李玉军 77%
河南润恒节能 护、保养、安装、节能改造；新能源项目的建设和运营；新能源技术开发、 冯智敏 10%
20. 技术开发有限 10,000 陈玉军 2013-05-07 技术服务、技术咨询、技术转让；节能环保技术开发、技术咨询、技术服 索凤 5%
公司 务；环保工程设计与施工；节能环保设备的销售；从事货物及技术的进出 管其烛 5%
口业务。
刘进 3%
五华县惠农投
21. 资管理有限公 5,000 张共腾 2016-10-28 投资与资产管理；旅游开发；农业科学技术研究；水力资源开发。 五华县财政局 100%
司
5-1-3-229
法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
一般经营项目是：计算机软件的技术开发；新能源行业的投资、建设及运
营；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；成套机电设备销售；机电工程技术咨询；电力设备、微机保护监控
深圳市永联科
装置的设计、技术开发、销售；光伏发电系统专用产品、箱式变压器、储
22. 技 股 份 有 限 公 11,321.7058 朱建国 2007-08-20 朱建国等 ——
能电源、电能质量控制装置和电动汽车充电装置的研发、设计、销售、技
司
术咨询及系统集成（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置
审批和禁止的项目）；，许可经营项目是：生产光伏发电系统专用产品、储
能电源、电能质量控制装置和电动汽车充换电装置、电力设备、微机保护
监控装置；新能源汽车充电设施运营；电能的生产、经营和销售
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主 丁宁 60%
北京构易智业 穆建军 30%
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
23. 能源科技有限 500 丁宁 2013-02-17
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 董建 5%
公司
经营活动。） 陈小冬 5%
企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理
广州发展电力 服务;节能技术转让服务;能源管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务; 广 州 发 展 集 团
24. 271,500 毛庆汉 1995-05-15 100%
集团有限公司 工程技术咨询服务;节能技术开发服务;热力生产和供应;煤炭及制品批发; 股份有限公司
火力发电;水力发电;电力供应
协鑫智慧（苏
电力项目投资、投资管理与投资咨询、企业管理咨询、电力项目相关的技 协 鑫 智 慧 能 源
25. 州）能源电力投 50,000 费智 2014-05-05 100%
术开发、技术转让及技术咨询，销售：电力设备及相关材料。 股份有限公司
资有限公司
郑丽丽 78%
河南新惠通环 环保科技的技术开发、技术服务；环保工程的设计与施工（凭有效资质经
26. 保科技有限公 500 郑丽丽 2016-12-01 营）；污水、污泥处置；批发兼零售：环保设备及材料、净水设备、天然
郑州鑫玖企业
司 除味剂、机械设备；从事货物及技术的进出口业务
管理中心（有限 22%
合伙）
5-1-3-230
法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护；公共交通、小额消费、公
东莞市交通投 东莞市人民政
用事业等城市一卡通的投资、经营和管理；公共客运、客运站（配客点）
27. 资集团有限公 363,000 罗沛强 1986-08-29 府国有资产监 100%
经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通物业等交通领域及相关产业
司 督管理委员会
的投资、经营和管理。
融索（上海）投
从事能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业 资 管 理 有 限 公 50%
上海同赢能源
28. 900 张桢 2013-11-14 管理，投资管理，实业投资，机械设备、机电设备、电力设备、环保设备、司
科技有限公司
仪器仪表、电线电缆、电子产品、数码产品的销售。 上海日晖投资
50%
有限公司
从事能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业 上市公司，股东
隆 基 绿 能 科 技 279,078.283
29. 李振国 2000-02-14 管理，投资管理，实业投资，机械设备、机电设备、电力设备、环保设备、为李振国、李春 ——
股份有限公司 9
仪器仪表、电线电缆、电子产品、数码产品的销售。 安等。
新能源发电工程勘察设计；能源管理服务；新能源发电工程咨询服务；太
阳能光伏供电系统的安装及售后服务；光伏设备及元器件销售；光伏逆变
器销售；太阳能光伏设备租赁;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；
电气机械设备销售;通用机械设备销售；热泵供热水系统的安装及售后服
广东诚亚节能 广东易兑信息
30. 3,000 陈湘川 2010-08-03 务；节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务；电子产品零售；企业管 100%
科技有限公司 技术有限公司
理服务（涉及许可经营项目的除外）；软件开发；软件零售；计算机零售；
工程环保设施施工；计算机技术开发、技术服务；能源技术咨询服务；能
源技术研究、技术开发服务;企业自有资金投资；热泵的销售；电气设备零
售；售电业务
香港世业发展
98.5%
软件开发;信息系统集成服务;电子产品设计服务;电子、通信与自动控制技 有限公司
从 兴 技 术 有 限 62,400（港 术研究、开发;电力电子技术服务;环保技术开发服务;环保技术推广服务;
31. 陈伟光 1999-09-20
公司 元） 环保技术咨询、交流服务;环保设备批发;节能技术推广服务;节能技术开发 广 州 诚 天 诚 信
服务;节能技术咨询、交流服务;房屋租赁;物业管理 息 发 展 集 团 有 1.5%
限公司
5-1-3-231
法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
机电设备安装服务；仪器仪表批发；电气设备批发；工程技术咨询服务；
管道运输设备批发；专用设备修理;煤炭检测；节能技术开发服务；环保设
备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；仪器
仪表修理;煤炭及制品批发；电气设备修理；建筑物采暖系统安装服务；节
广州恒运企业
广州恒运股权 能技术推广服务;热力生产和供应；新材料技术咨询、交流服务；管道运输
32. 80,000 魏志甲 1989-03-22 集 团 股 份 有 限 100%
投资有限公司 业；能源技术研究、技术开发服务；非金属废料和碎屑加工处理；节能技
公司
术咨询、交流服务；房屋租赁；机械设备租赁；股权投资；企业管理服务
（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
策划创意服务；企业财务咨询服务；管道工程施工服务（输油、输气、输
水管道工程）；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）
管道运输设备批发；专用设备修理;热力生产和供应；环保设备批发；管道
工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；电气设备批发;仪器仪表修
广州恒运企业
广州恒运东区 理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；管道运输业；节能技术推
33. 5,500 杨经革 2003-12-10 集 团 股 份 有 限 100%
热力有限公司 广服务；电气设备修理；节能技术开发服务；通用设备修理；机电设备安
公司
装服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；建筑物采暖
系统安装服务；仪器仪表批发；非金属废料和碎屑加工处理
广 州 万 力 集 团 93.1765
轮胎制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；工程技术咨 有限公司 %
广州市华南橡 询服务；橡胶制品批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新材料技术 广 州 国 际 信 托
3.7476%
34. 胶 轮 胎 有 限 公 118,219.86 李小云 1988-12-03 咨询、交流服务；节能技术咨询、交流服务；机械技术咨询、交流服务；投资公司
司 科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；环保技术咨询、广 州 万 力 集 团
交流服务 资 产 管 理 有 限 3.0759%
公司
上市公司，股东
大 唐 国 际 发 电 1,850,671.05
35. 陈飞虎 1994-12-13 建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。为 中 国 大 唐 集 ——
股份有限公司 04
团有限公司等
上市公司，股东
广 东 电 力 发 展 525,028.398 电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨
36. 王进 1996-02-05 为 广 东 省 能 源 ——
股份有限公司 6 询和服务。码头设施租赁、普通货物仓储、装卸、运输服务。
集团等
5-1-3-232
法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、
中国三峡新能 中国长江三峡
滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产
37. 源（集团）股份 2,000,000 吴敬凯 1985-09-05 集 团 有 限 公 司 ——
托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力
有限公司 等 9 家公司
工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。
国电电力广东
国电电力发展
38. 新 能 源 开 发 有 30,192.24 周长兵 2009-12-28 风力、太阳能及其他新能源发电的开发，风电技术开发咨询 100%
股份有限公司
限公司
广州发展集团
节能技术咨询、交流服务，工程和技术基础科学研究服务，工程项目管理 90%
广州发展新能 股份有限公司
服务，节能技术开发服务，自然科学研究和试验发展，工矿工程建筑，企
39. 源股份有限公 166,000 冯康华 2008-04-17
业管理咨询服务，能源管理服务，投资管理服务，能源技术研究、技术开 广 州 发 展 资 产
司 10%
发服务，材料科学研究、技术开发，企业自有资金投资;太阳能发电 管理有限公司
资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资
广东省人民政
40. 广东广业集团 154,620.48 黄敦新 2000-08-23 产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教 100%
府
育及职业培训）；房屋租赁服务。
生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发
电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、
上市公司，股东
新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；
为靖安洪大招
明阳智慧能源 风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目投资、
41. 137,972.24 张传卫 2006-06-02 昆股权投资合 ——
集团股份公司 开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
伙企业（有限合
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述经营业
伙）等
务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
贵州优银投资
贵州优能（集 销售:焦炭、矿产品、矿山设备及物资；能源开发、投资咨询服务；矿业投 控股有限公司 50%
42. 团）矿业股份有 20,000 马永仓 2011-06-08 资煤炭资源技术开发及咨询服务；煤炭开采及销售（限取得许可的分支机
限公司 构生产经营）；矿山救护技术服务 贵州瑞联资产
50%
管理有限公司
5-1-3-233
法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
长输管道燃气和城镇管道燃气的投资、建设、运营和维护；新能源、可再
生能源、天然气分布式能源、集中供热、配电网、燃气设施和设备、燃气
储配站、气化站、加气站、加油站、油气合建站、汽车充电站及配套设施、
接收站、码头的投资、建设、运营及管理；电力供应；能源相关设备的安
装与维修；燃气的开发、生产、储运、输配、采购及销售；天然气设备的
采购及销售；成品油销售；压缩天然气、液化天然气的技术开发；天然气
广西广投燃气 广西投资集团
43. 21,358.6783 吴强 2015-10-15 技术服务及咨询；清洁能源、新能源领域的工程承包；清洁能源、新能源 100%
有限公司 有限公司
领域及冷热电三联供项目安装、运维、技术改造、技术研究、技术开发、
技术推广、技术转让、技术合作及技术咨询；节能技术推广服务；能源交
易及合同能源管理；机械设备租赁；道路货物运输；煤炭、焦炭、金属材
料、建筑材料、化工产品（除危险化学品）、五金交电、机电产品、燃料
油、食品的销售；国际货物运输代理、道路货运代理及相关信息咨询服务；
装卸搬运、通用仓储；进出口贸易
煤炭生产、洗选、深加工、贸易；煤层气开发利用及销售，项目投资，煤
贵州水矿控股
矿机械设备的研发、制造及销售，介质加工及销售，本系统内矿山救护，
贵 州 水 城 矿 业 240,643.027 集团有限责任
44. 蔡毅 2001-11-06 煤矿企业管理，资产租赁，工程设计、建设施工、招投标代理、咨询服务， 100%
股份有限公司 3 公司等 11 家公
道路运输，金属材料、建筑材料、矿用物资等销售，汽车修理、检测，住
司
宿、餐饮、商务服务
贵州省煤层气 煤层气项目投资、技术研发、技术咨询；利用瓦斯发电，煤层气产品开发、贵 州 盘 江 煤 层
45. 开发利用有限 14,900 周建军 2007-12-21 销售；（法律、法规、规章审批的除外）；煤矿瓦斯治理工程设计、评价；气 开 发 利 用 有 100%
公司 设备销售、租赁 限责任公司
节能技术开发、咨询、转让、推广服务；能源科学技术研究服务；节能设
备维护（除国家专项规定）；对能源业的投资；企业管理咨询服务、节能
项目管理咨询服务；计算机软件开发及销售；边皮废料、木糠、刨花等木
广西裕通能源
46. 1,000 韦亮 2014-07-07 材“三剩物”的加工、销售（达到合法生产条件后方可开展生产加工活动）； 韦亮 100%
有限公司
自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和
技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）
5-1-3-234
法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
节能减排技术咨询，节能工程设计、施工；节能检测评估，能源审计（涉
及行政许可的，具体项目以审批部门批准的为准）；能源信息咨询服务；
广西宫阙能源
47. 200 魏文亮 2014-07-07 节能减排信息化、自动化的软件开发；对高新技术产业、新能源、分布式 魏文亮 100%
科技有限公司
能源、储能项目的投资及管理；节能减排领域的技术开发和技术转让；节
能设备研发、安装、维护
信息技术咨询服务;计算机房维护服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;
计算机及通讯设备租赁;物业管理;停车场经营;企业管理服务（涉及许可经
营项目的除外）;企业管理咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
市场调研服务;市场营销策划服务;投资咨询服务;工商咨询服务;工商登记
广州光亚网络
48. 1,000 潘文波 2008-09-03 代理服务;企业财务咨询服务;商标代理等服务;专利服务;科技项目代理服 潘文波 62%
科技有限公司
务;科技项目招标服务;科技项目评估服务;科技中介服务;新材料技术推广
服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服
务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技
术转让服务;信息电子技术服务
投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;贸易咨询服务; 潘文波 95%
广州光亚会展
49. 3,000 潘文波 1996-01-11 企业形象策划服务;会议及展览服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
集团有限公司 佘群梅 5%
图书批发;图书、报刊零售
许可项目：经营劳务派遣业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
安徽中智新能
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
源 利 用 有 限 公 75%
重庆淄柴中裕 一般项目：生物能源、太阳能、光电一体化能源的开发、技术转让、技术
司
50. 新能源有限公 500 吕罗 2011-10-08 咨询；能源设备产品的开发、销售；销售：润滑油、普通机械、电线电缆、
司 五金、交电、建筑材料、装饰材料（以上两项经营范围不含危险化学品）；
机电设备的销售（不含汽车）、维修、安装及技术咨询；合同能源管理； 吕罗 25%
商务信息咨询
销售:普通矿产品（除专项）、化工产品（除专项、危化品及易燃易爆品）、
铁合金、建材、二三类机电产品、五金交电、电线电缆、橡胶及其制品、 黄丽琴 80%
贵阳红福星工
51. 200 郑用棕 2012-05-15 石棉制品、日用百货、食品（含酒类）、茶叶。建筑机械租赁、销售、安
贸有限公司
装（不含特种设备）；非标管道设备安装（不含危化品管道）；线路电器安
装。 郑用棕 20%
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法定 股权结构
序 注册资本
公司名称 代表 成立时间 经营范围 持股
号 （万元） 股东名称
人 比例
电力（热力）、矿产能源资源项目及产品建设、生产及销售（在取得许可
粤电集团贵州 证的分支机构经营）；电力（热力）、矿产能源资源项目的投资、经营管理 广 东 省 能 源 集
52. 223,543 陈旺 2012-10-11 100%
有限公司 及产品销售；电力技术及设备研发、销售、转让及咨询服务；电力生产运 团
营管理及技术咨询服务。
华润电力新能
华润新能源控
53. 源 投 资 有 限 公 1,000 港元 刘雅颖 2006-04-19 —— 100%
股有限公司
司
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述公司与发行人及控股股东、
实际控制人、董监高的关联关系如下：
序 与发行人董监高
公司名称 与发行人的关联关系
号 的关联关系
与全资子公司合计持有发行人
1. 广东广业集团 ——
5%以上股份
粤电集团贵州有限公 发行人董事李葆冰担任董事的 发行人董事李葆冰担任
2.
司 公司 董事的公司
上述公司中贵州黔能页岩气开发有限责任公司、大唐国际发电股份有限公
司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司、国电电力广东新能源开发有限公司
系发行人实际控制人国务院国资委控制的企业，但根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 10.1.4 条之规定，该等公司与发行人及其控股股东均不构成关联关系。
除上述情形外，发行人控股子公司、参股公司其他股东与发行人及控股股东、
实际控制人、董监高不存在其他关联关系。
【核查过程】
为核查发行人控股子公司、参股公司其他股东情况，本所律师履行了以下核
查程序：
1、查阅发行人控股子公司及参股公司其他股东营业执照、公司章程及董监
高信息；
2、查阅控股股东南方电网控制企业名单及实际控制人国务院国资委公布的
《央企名录》；
3、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的询证函，核查董监高及其
关系密切家庭成员的兼职、投资情况；
4、在国家企业信用信息公示系统对发行人控股子公司及参股公司其他股东
及实际控制人情况进行了检索核查。
【核查结论】
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经核查，本所律师认为，除本补充法律意见书已披露之情形外，发行人控股
子公司、参股公司其他股东与发行人及控股股东、实际控制人、董监高不存在其
他关联关系。
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