北京市浩天信和律师事务所
关于
南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书（五）
二零二零年十一月
5-1-6-1
北京市浩天信和律师事务所
关于南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之补充法律意见书（五）
致：南方电网综合能源股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受南方电网综合能源股
份有限公司的委托，作为发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市的
专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（2020 年修正，以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，本所已于 2020 年 3 月 16
日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之法律意见书》和《北京市浩天信和
律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市之律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），于 2020 年 6
月 23 日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网
综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 9 月 15 日
出具了《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于中国证监会于 2020 年 11 月 18 日下发了《关于请做好南方电网综合能
源股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），现本所根
据《告知函》所涉及的法律事项，出具本补充法律意见书。
5-1-6-2
本补充法律意见书是《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》不可分割的
组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补
充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律相关规定，基于本补
充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5-1-6-3
目 录
《告知函》问题 1....................................................................................................................5
《告知函》问题 2..................................................................................................................31
《告知函》问题 3..................................................................................................................36
《告知函》问题 6..................................................................................................................40
5-1-6-4
《告知函》问题 1：关于可再生能源补贴收入。报告期各期，发行人营业收
入分别为 93,622.26 万元、121,907.39 万元、150,840.01 万元和 83,267.55 万元，
其中可再生能源发展基金补贴收入（以下称“补贴收入”）分别为 12,372.02 万元、
18,287.52 万元、27,925.66 万元和 19,130.24 万元，补贴收入占发行人营业收入总
额比例较高。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人 67 个暂未纳入补贴目录的项目已
经确认可再生能源补贴电价收入。截止 2020 年 6 月 30 日尚未收到的可再生能源
补贴金额为 74,351.44 万元。请发行人进一步说明并披露：（1）各期补贴收入占
发行人各期营业收入、扣非净利润的比例，分析补贴收入对发行人经营业绩的重
要性。（2）对照财建[2020]5 号、财办建[2020]6 号文件相关规定，逐一说明现有
未进入补贴目录或清单的存量项目在建设核准或备案、电价批复、经核定可享受
补贴的上网电量批复及并网发电时间等方面，是否符合列入清单条件、补贴金额
能否合理预计并收回。（3）说明财建[2020]5 号、财办建[2020]6 号文件对发行人
未来并网项目收入确认时点的具体影响，其中 2020 年 1 月 20 日后并网项目的收
入确认是否审慎、合理。（4）发行人享有补贴收入是否具有持续性，相关补贴政
策变化是否会对发行人生产经营造成重大影响，相关风险是否披露充分。（5）可
再生能源补贴金额报告期内几乎未收到的原因及其合理性，相关应收账款坏账准
备计提是否充分，并结合上述事项进一步说明确认可再生能源补贴的依据及是否
满足收入确认的相关条件，是否涉及管理层重大判断，是否应作为关键审计事项。
（6）结合应收可再生能源补贴款账龄及同行业可比公司的情况，及期后收回情
况，说明是否需要对长账龄应收补贴款进行折现。请保荐机构、会计师、律师核
查并发表意见。
一、各期补贴收入占发行人各期营业收入、扣非净利润的比例，分析补贴收
入对发行人经营业绩的重要性
【核查内容】
（一）作为国家长期鼓励行业，补贴收入将持续影响发行人经营业绩，但相
比具有部分相同业务的新能源行业公司而言，发行人补贴收入占比较低。
报告期各期，发行人补贴收入占主营业务毛利总额、产生可再生能源补贴收
入的业务毛利总额、利润总额、扣非归母净利润和营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元
5-1-6-5
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
①可再生能源补贴收入 19,130.24 27,925.65 18,287.53 12,372.02
②主营业务毛利总额 32,895.59 57,658.05 46,110.58 35,182.30
③补贴收入占毛利总额比例
58.15% 48.43% 39.66% 35.17%
③=①/②
④存在可再生能源补贴业务
24,007.09 39,684.80 26,281.58 18,741.80
的毛利总额
⑤补贴收入占存在补贴业务
79.69% 70.37% 69.58% 66.01%
毛利总额比例⑤=①/④
⑥利润总额 14,084.40 32,304.37 23,212.42 13,485.99
⑦补贴收入占利润总额的比
135.83% 86.45% 78.78% 91.74%
例⑦=①/⑥
⑧扣非归母净利润 12,142.53 23,163.82 17,026.83 11,513.95
⑨补贴收入占扣非归母净利
157.55% 120.56% 107.40% 107.45%
润比例⑦=①/⑧
⑩营业收入总额 83,267.55 150,840.01 121,907.39 93,622.26
补贴收入占营业收入的比
22.97% 18.51% 15.00% 13.21%
例=①/⑩
受国家可再生能源补贴政策的影响，补贴收入将持续影响发行人经营业绩，
但相比新能源行业公司而言，发行人补贴收入占比较低。
对比最近已上市或拟上市的从事新能源业务公司，发行人补贴收入占营业收
入的比例低于新能源业务公司平均水平，具体情况如下：
补贴收入占营业收入的比例
公司名称
上市前第三年 上市前第二年 上市前第一年
晶科科技（601778.SH） 23.66% 31.53% 36.13%
新天绿能（600956.SH） 13.16% 13.80% 17.64%
江苏新能（603693.SH） 49.24% 51.82% 47.76%
三峡新能源（拟上市） 54.32% 60.42% 61.32%
平均值 35.10% 39.39% 40.71%
发行人 18.51% 15.00% 13.21%
注：数据来源于公开披露的招股说明书，新天绿能补贴收入占比较低主要系其营业收入
60%以上为天然气销售。
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对比最近已上市或拟上市的从事新能源业务公司，发行人补贴收入占扣非归
母净利润的比例低于新能源业务公司平均水平，具体情况如下：
补贴收入占扣非归母净利润的比例
公司名称
上市前第三年 上市前第二年 上市前第一年
晶科科技（601778.SH） 179.29% 192.59% 523.80%
新天绿能（600956.SH） 115.36% 110.15% 132.63%
江苏新能（603693.SH） 224.29% 211.21% 306.43%
三峡新能源（拟上市） 185.48% 171.41% 191.74%
平均值 176.11% 171.34% 288.65%
发行人 120.56% 107.40% 107.45%
注：数据来源于公开披露的招股说明书，新天绿能补贴收入占比较低主要系其营业收入
60%以上为天然气销售。
1、新能源开发与利用行业属于国家重点鼓励和长期财政补助支持行业
发行人从事的工业节能分布式光伏服务充分利用工业企业闲置的屋顶资源，
将太阳能资源进行充分挖掘利用，是国家重点鼓励和支持的清洁能源行业。国家
为鼓励支持光伏产业发展，从太阳能利用行业发展早期开始出台可再生能源补贴
政策，并明确光伏项目补贴持续 20 年，大力推动光伏业务的快速发展。根据国
家统计局和能源局公开数据，2019 年太阳能光伏发电量为 2,243 亿千瓦时，占全
国发电量的比例为 3.14%。根据国家发改委和能源局联合发布的《能源生产和消
费革命战略（2016-2030）》，到 2030 年，非化石能源发电量占比力争达到 50%，
国家将大力发展风能、太阳能和生物质能，未来光伏行业等新能源业务的市场需
求大、前景广阔。
2、相比新能源行业，发行人业务类型多样，补贴收入占比较低
报告期各期，发行人补贴收入占营业收入的比例为 13.21%、15.00%、18.51%
和 22.97%，为发行人重要的收入来源，太阳能等清洁可再生能源利用属于国家
重点鼓励和长期财政补贴行业。相比新能源行业最新上市的晶科科技、三峡新能
源、江苏新能等公司，发行人可再生能源补贴收入占营业收入总额的比例仍处于
较低水平，主要系发行人节能服务业务类型更为多元，分布式光伏业务仅为节能
服务方式的一种，发行人收入和盈利来源更为丰富，包括建筑节能、城市照明节
能等。相比新能源行业公司而言，发行人补贴收入占比较低。
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报告期各期，发行人可再生能源补贴收入占主营业务毛利总额的比例分别为
35.17%、39.66%、48.43%和 58.15%，占存在可再生能源补贴业务的毛利总额的
比例分别为 66.01%、69.58%、70.37%和 79.69%，占利润总额的比例分别为
91.74%、78.78%、86.45%和 135.83%，占扣非归母净利润的比例分别为 107.45%、
107.40%、120.56%和 157.55%。报告期内，随着发行人光伏项目和生物质项目装
机容量逐年增加，可再生能源补贴收入及占比逐年增加。报告期内，国家光伏补
贴持续退坡，截至 2020 年 6 月末，发行人已有 12 个零补贴光伏项目，其中 6
个零补贴光伏项目为 2020 年上半年新增，由于光伏补贴退坡的新政策只影响新
增项目，报告期内补贴退坡政策尚未明显降低补贴收入对公司经营业绩的影响。
随着国家光伏补贴持续退坡及积极推进平价上网，预计未来可再生能源补贴收入
对发行人总收入和净利润的影响及占比将逐年降低，补贴收入对公司经营业绩影
响将逐年减弱。
（二）剔除补贴收入后，主营业务毛利总额仍处于较高水平，发行人节能业
务多样，各类节能业务均具备持续盈利能力。
报告期内，发行人主营业务毛利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务毛利总额 32,895.59 57,658.05 46,110.58 35,182.30
①存在可再生能源业务的毛利总额 24,007.09 39,684.80 26,281.58 18,741.80
②可再生能源补贴收入 19,130.24 27,925.66 18,287.52 12,372.02
③剔除补贴后可再生能源业务毛利
4,876.85 11,759.14 7,994.06 6,369.78
③=①-②
加：
4,267.69 9,128.19 8,967.97 7,450.67
④建筑节能业务毛利总额
⑤城市照明节能业务毛利总额 2,394.59 4,070.46 3,968.47 3,582.77
⑥节能改造工程毛利总额 828.74 1,116.51 3,602.27 1,008.23
⑦其他主营业务毛利总额 1,397.46 3,658.11 3,290.29 4,398.83
⑧剔除补贴后主营业务毛利总额
13,765.35 29,732.39 27,823.06 22,810.28
⑧=①-②+④+⑤+⑥+⑦
发行人作为全国领先的工业节能、建筑节能、城市照明节能投资运营服务商，
工业节能、建筑节能、城市照明节能等合同管理业务均衡发展。报告期内，发行
人充分利用工业企业闲置的屋顶资源，为大型工业企业提供分布式光伏工业节能
服务，导致可再生能源补贴收入金额较大，但是报告期内发行人的建筑节能业务、
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城市照明节能等合同能源管理业务同样保持增长态势，且盈利能力逐年提升，给
公司经营业务提供强有力支撑。
报告期各期，剔除可再生能源补贴收入后，发行人可再生能源业务毛利分别
为 6,369.78 万元、7,994.06 万元、11,759.14 万元和 4,876.85 万元，剔除可再生能
源补贴收入后发行人可再生能源相关业务毛利为正且保持较高水平。报告期内，
发行人建筑节能、城市照明节能等业务保持稳定健康增长，报告期内盈利能力逐
年提升，剔除可再生能源补贴收入后，发行人主营业务毛利分别为 22,810.28 万
元、27,823.06 万元、29,732.39 万元和 13,765.35 万元，体现发行人良好的盈利能
力，发行人业务多样性有利于增强发行人抗风险能力，发行人未来具备持续经营
能力。
【核查过程】
针对光伏补贴对发行人经营业绩的影响，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期光伏补贴、营业收入和扣非净利润数据，复核分析报
告期内占比变化情况；
2、通过查阅政府部门政策、公开信息等，了解与光伏行业、生物质综合资
源利用行业、电价补贴相关的政策法规及发展趋势；
3、核查发行人报告期内光伏组件采购单价的变化情况；
4、获取报告期内发行人可再生能源项目收入成本明细，分析复核报告期内
项目收益率和光伏业务盈利能力的变化情况；
5、访谈发行人主管业务负责人，了解光伏补贴退坡对发行人经营业绩的影
响。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1、由于国家支持鼓励的行业特性，财政补贴收入将持续影响发行人经营业
绩，但相比新能源行业公司而言，发行人补贴收入占比较低；
5-1-6-9
2、发行人业务多样，除存在补贴的工业节能和综合资源利用业务外，发行
人建筑节能、城市照明节能等业务亦保持稳定健康增长，报告期内盈利能力逐年
提升。剔除可再生能源补贴收入后，发行人主营业务毛利分别为 22,810.28 万元、
27,823.06 万元、29,732.39 万元和 13,765.35 万元，体现发行人良好的盈利能力，
发行人业务多样性有利于增强发行人抗风险能力，发行人未来具备持续经营能
力。未来随着国家光伏补贴退坡，光伏补贴收入对发行人总收入和利润的影响及
占比将逐年降低，对发行人经营业绩影响越来越小；同时，由于新增项目补贴退
坡及取消，而国家可再生能源发展基金随社会用电量增长还会有持续增加，存量
补贴收入形成的应收账款将加速回收。
为让投资者做投资决策前全面知晓公司经营情况，发行人已在招股说明书
“第四节 风险因素”中披露“可再生能源补贴政策变化风险”。
二、对照财建[2020]5 号、财办建[2020]6 号文件相关规定，逐一说明现有未
进入补贴目录或清单的存量项目在建设核准或备案、电价批复、经核定可享受补
贴的上网电量批复及并网发电时间等方面，是否符合列入清单条件、补贴金额能
否合理预计并收回
【核查内容】
（一）对财建〔2020〕5 号和财办建〔2020〕6 号的概况说明和发行人计提
补贴情况
1、财建〔2020〕5 号和财办建〔2020〕6 号的概况说明
《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）是财政部、国
家发展改革委和国家能源局共同发布的规则指导性文件；《关于开展可再生能源
发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6 号）是为首批清单
项目（也即俗称的第八批目录项目）发布的申请纳入首批清单的通知。
财建〔2020〕5 号明确将目录制改为清单制，未否定或撤销存量项目历史年
度补贴的规定，并同时采取新老划断，新增项目采取“以收定支”，存量项目仍
然按照财办建〔2020〕6 号规定“分批纳入补贴清单”。
2、发行人计提补贴情况
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2019 年 1 月 1 日后发行人新增自建项目 14 个，发行人按照财建〔2020〕5
号和发改价格〔2019〕761 号之规定，针对其中 10 个新增非竞价项目均未计提
补贴收入，也即该 10 个项目补贴收入为 0 元；另外新增的 4 个竞价项目参与竞
价补贴，按照国家能源局发布的竞价补贴标准计提补贴收入。
2019 年 1 月 1 日前的存量项目按照各年度国家发改委、能源局颁布的补贴
标准和财建〔2020〕5 号、财办建〔2020〕6 号规定及新能源利用行业上市公司
惯例方式，计提补贴收入。
（二）财建〔2020〕5 号、财办建〔2020〕6 号文件对享受补贴项目的具体
规定
1、财建〔2020〕5 号规定
“第四条 享受补助资金的可再生能源发电项目按以下办法确定：
（一）本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电项目（以下简称新增项
目），由财政部根据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展等情况，合理
确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电项目补贴总额。国家发展改革委、
国家能源局根据可再生能源发展规划、技术进步等情况，在不超过财政部确定的
年度新增补贴总额内，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规
模。
（二）本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目（以下简称存量项
目），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理
范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。”
“第六条 纳入补助项目清单项目的具体条件包括：
（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符
合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价
格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
（三）全部机组并网时间符合补助要求。
5-1-6-11
（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审
核通过。”
2、财办建〔2020〕6 号规定
财办建〔2020〕6 号明确，抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。纳
入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：
（1）首批清单的时间规定：光伏发电项目需于 2017 年 7 月底前全部机组完
成并网（光伏“领跑者”基地项目和 2019 年光伏竞价项目并网时间可延长至 2019
年 12 月底）。
（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管
理范围内。
（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
（三）对财建[2020]5 号、财办建[2020]6 号规定的适用性说明
2020 年 3 月，财政部发布财办建〔2020〕6 号通知明确提出“抓紧审核存量
项目信息，分批纳入补贴清单”，并对纳入首批补贴清单（第八批目录）的可再
生能源发电项目需满足的条件进行明确规定，除纳入首批的时间性规定外，具体
申请条件如下：
序
申请条件 发行人暂未纳入补贴清单项目情况
号
1、发行人项目建设前，均已完成发改委等相关部门的核
符合国家能源主管部门要
准或备案程序，并取得相应建设指标；
1 求，按照规模管理的需纳入
2、在符合相关政策的情况下，电站项目于建成并完成并
年度建设规模管理范围内。
网验收后开始并网发电，并与电网公司签署购售电协议。
1、直接以价格政策确定上网电价的光伏项目，发行人根
据国家发改委、能源局等适时发布的政策文件为基础，以
符合国家可再生能源价格
电价政策中适用相应的补贴电价，并取得相关部门的备案
2 政策，上网电价已获得价格
审核或电价批复；
主管部门批复。
2、竞价项目直接以中标价确定电价，电价高出当地脱硫
电价部分为补贴电价。
（四）发行人 67 个暂未纳入补贴目录的项目符合上述申请条件的具体情况
发行人 67 个暂未纳入补贴目录的项目符合上述申请条件的具体情况，其中
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江门东鹏光伏项目、广东美特光伏项目、江西东鹏光伏项目和珠海珠玻电子光伏
项目 4 个项目已经于 2019 年取得竞价补贴并已经国家能源局公示，无需再履行
进入补贴清单的程序。67 个项目符合申请条件的情况如下：
是否核准或 是否并网 是否取得电价批
序号 项目名称
备案 验收 复或购电合同
1 广东鸿特光伏项目 是 是 是
2 江门威多福光伏项目 是 是 是
3 清远爱机光伏项目 是 是 是
4 华晨宝马光伏项目 是 是 是
5 广州西门子光伏项目 是 是 是
6 德尔电器光伏项目 是 是 是
7 长安雪铁龙光伏项目 是 是 是
8 美的环境光伏项目 是 是 是
9 加特可光伏项目 是 是 是
10 广汽新能源光伏项目 是 是 是
11 海信科龙光伏项目 是 是 是
12 科源电气光伏项目 是 是 是
13 六和桐生机械光伏项目 是 是 是
14 鳌头供电所光伏项目 是 是 是
15 番禺特种线缆光伏项目 是 是 是
16 川电钢板光伏项目 是 是 是
17 番禺电缆集团光伏项目 是 是 是
18 广东电力物资公司光伏项目 是 是 是
19 新塘粮食管理所光伏项目 是 是 是
20 双一乳胶光伏项目 是 是 是
21 元岗街道办光伏项目 是 是 是
22 增城联增光伏项目 是 是 是
23 珠海景龙源光伏项目 是 是 是
24 威铝铝业光伏项目 是 是 是
25 中山调度大楼光伏项目 是 是 是
26 桂城供电所光伏项目 是 是 是
27 佳明重工光伏项目 是 是 是
28 佳明机器光伏项目 是 是 是
29 里水供电所光伏项目 是 是 是
30 广东广云光伏项目 是 是 是
31 娃哈哈光伏项目 是 是 是
32 广东致卓光伏项目 是 是 是
33 广东多正光伏项目 是 是 是
34 佛山宝捷光伏项目 是 是 是
35 佛山安邦得光伏项目 是 是 是
36 佛山建装光伏项目 是 是 是
37 佛山迪赛纳光伏项目 是 是 是
38 江门东鹏光伏项目 是 是 是
5-1-6-13
39 广东美特光伏项目 是 是 是
40 江西东鹏光伏项目 是 是 是
41 广源铝业光伏项目 是 是 是
42 珠海珠玻电子光伏项目 是 是 是
43 诸暨惠华光伏项目 是 是 是
44 常州日产光伏项目 是 是 是
45 济宁伊顿光伏项目 是 是 是
46 南京中建光伏项目 是 是 是
47 保定哈弗光伏项目 是 是 是
48 玉洞物流园光伏项目 是 是 是
49 海吉星光伏项目 是 是 是
50 纵缆电缆光伏项目 是 是 是
51 海口美亚光伏项目 是 是 是
52 逸盛石化光伏项目 是 是 是
53 澄迈永发光伏项目 是 是 是
54 武汉大洋机电光伏项目 是 是 是
55 呈贡可口可乐光伏项目 是 是 是
56 昆明嘉和科技光伏项目 是 是 是
57 昆明昆线电缆光伏项目 是 是 是
58 云南师宗碧宗光伏项目 是 是 是
59 江门中美合作园光伏项目 是 是 是
60 中山史丹利光伏项目 是 是 是
61 广东宝冠光伏项目 是 是 是
62 惠州秋叶原（宝盛）光伏项目 是 是 是
63 惠州秋叶原（玛尼）光伏项目 是 是 是
64 明兴电缆光伏项目 是 是 是
65 东风本田光伏项目 是 是 是
66 富士康光伏项目 是 是 是
67 鹅毛寨二期光伏项目 是 是 是
发行人 2019 年 1 月 1 日之前并网验收的存量项目共 67 个暂未纳入补贴目录，
但上述项目全部已按规定完成核准或备案，通过并网验收。目前 67 个项目均正
常并网发电，且上网电价已经价格主管部门审核批复，符合进入补贴目录的条件。
发行人 67 个暂未纳入补贴目录的项目目前处于纳入补贴清单的审核过程中，或
需在后续批次申请纳入。结合现有政策及相关项目实际情况，发行人 67 个暂未
纳入补贴目录的项目进入补贴目录不存在障碍。
上述项目的补贴电价依据国家补贴政策或竞价中标电价等确定，同时依据电
网公司出具的电量通知单或发电量确定补贴数量，补贴金额和数量可以合理预
计，且相关经济利益很可能流入公司，公司因向客户转让商品而有权取得的对价
很可能收回，因此发行人对于暂未纳入补贴目录的项目确认可再生能源补贴电价
收入符合企业会计准则的规定。
5-1-6-14
【核查过程】
针对发行人可再生能源补贴的收入确认时点及相关依据，本所律师履行了以
下核查程序：
1、通过查阅政府部门政策、公开信息等，了解与光伏行业、生物质综合资
源利用行业、电价补贴相关的政策法规及发展趋势，并查阅申请纳入国家可再生
能源补贴目录的条件；
2、获取发行人相关并网光伏、生物质电站项目的核准或备案文件、购售电
合同、电量通知单等，进一步核查可再生能源补贴收入确认依据的充分性；
3、对报告期各期末发行人主要项目的应收可再生能源补贴金额进行函证，
确认可再生能源补贴金额的真实性和准确性；
4、实地或视频走访主要供电局客户，对可再生能源补贴金额进行确认，同
时了解报告期内补贴的拨付情况。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，发行人暂未纳入补贴目录但确认可再生能源补贴电
价收入的项目已按规定完成审批、核准或备案，上网电价已经价格主管部门审核
批复，符合进入补贴目录的条件，进入补贴目录不存在障碍。
上述项目的补贴电价依据国家补贴政策或竞价中标电价等确定，同时依据电
网公司出具的电量通知单或发电量确定补贴数量，补贴金额和数量可以确定，且
相关经济利益很可能流入公司，公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能
收回，因此发行人对于暂未纳入补贴目录的项目确认可再生能源补贴电价收入符
合企业会计准则的规定。
三、说明财建[2020]5 号、财办建[2020]6 号文件对发行人未来并网项目收入
确认时点的具体影响，其中 2020 年 1 月 20 日后并网项目的收入确认是否审慎、
合理
【核查内容】
（一）新的能源补贴政策对发行人未来并网项目收入确认时点的影响
5-1-6-15
2020 年 1 月，新《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5 号）
将发电项目按时间“新老划断”，划分为该规定印发后并网发电的项目（以下简称
“新增项目”）和该规定印发前并网发电的项目（以下简称“存量项目”），并分别
规定了纳入补贴项目清单的具体条件。新政策对补贴政策也做出了调整，其中存
量项目按照项目规划建设、并网发电时既定补贴政策执行，新增项目的补贴总额
则采用“以收定支”方式确定。
对于已纳入补贴目录或清单的存量项目，可以在并网发电时确认国补收入。
对于尚未纳入补贴目录或清单的存量项目，若项目建设核准或备案文件、并网时
间证明材料、电价批复、经核定享受补贴的上网电量批复等文件，符合列入清单
条件、补贴金额可以确定，故在项目并网发电时确认电价补贴收入。对于新增项
目，发电项目需要在纳入补贴清单后确认补贴收入。
（二）基于审慎原则，发行人对 2020 年上半年新增项目均未确认补贴收入
2020 年上半年，发行人新增自建的屋顶光伏项目共 6 个，分别为恒洁达辉
光伏项目、广东双兴光伏项目、广东伊之密光伏项目、海南崖州渔港光伏项目、
海南逸盛光伏项目（二期）和南宁科天水性光伏项目。
根据发改价格〔2019〕761 号文之规定，从 2019 年 7 月起，能源主管部门
统一实行市场竞争方式配置的工商业分布式项目，市场竞争形成的价格不得超过
所在资源区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时 0.10 元。鉴于 2019 年 7 月后
国家已经开始执行竞价补贴政策，上述 6 个新增并网项目未参与补贴竞价，因此
未获得补贴电价，且上述 6 个新增项目未纳入补贴清单，发行人认为上述 6 个新
增项目相关的补贴金额不能合理预计，因此均未确认补贴收入，发行人对 2020
年新增的光伏项目未确认补贴收入是审慎合理的。
【核查过程】
针对发行人 2020 年 1 月 20 日后并网项目确认补贴收入的情况，本所律师履
行了以下核查程序：
1、获取发行人 2020 年上半年新增项目清单，询问发行人相关负责人相关项
目新增原因；
2、取得发行人收入成本明细表，核查相关项目是否确认光伏补贴收入，并
5-1-6-16
分析其会计处理的合理性；
3、核查发行人并网光伏电站项目是否已纳入补贴清单、申请情况以及相关
部门的审核公示情况。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，国家已经开始执行竞价补贴政策，发行人 2020 年
上半年 6 个新增并网项目未参与补贴竞价，未获得补贴电价且未纳入补贴清单，
相关的补贴金额不能合理预计，因此均未确认补贴收入，发行人对 2020 年新增
的光伏项目未确认补贴收入是审慎合理的。
四、发行人享有补贴收入是否具有持续性，相关补贴政策变化是否会对发行
人生产经营造成重大影响，相关风险是否披露充分
【核查内容】
（一）发行人享有补贴收入具有持续性
1、光伏项目补贴期限为 20 年
根据国务院发布的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
〔2013〕24 号）和国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健
康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号），明确光伏发电项目自投入运营起
执行标杆上网电价或电价补贴标准，上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。
根据财政部、国家发改委、国家能源局 2020 年 9 月 29 日发布的《关于<关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建
〔2020〕426 号），光伏一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时
数为 32,000 小时、26,000 小时和 22,000 小时。项目全生命周期补贴电量=项目容
量×项目全生命周期合理利用小时数。在未超过项目全生命周期合理利用小时数
时，按可再生能源项目当年实际发电量给予补贴。所发电量超过全生命周期补贴
电量部分，不再享受中央财政补贴资金；光伏项目自并网之日起满 20 年后，无
论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
发行人合同能源管理业务中分布式光伏项目与企业客户约定的服务期限通
常为 20 年左右，分布式光伏项目的服务期限与补贴期限基本一致。
5-1-6-17
2、生物质综合资源利用项目补贴期限为 15 年
根据国家发改委于 2006 年 1 月 20 日发布的《可再生能源发电价格和费用分
摊管理试行办法》，生物质发电项目上网电价实行政府定价的，由国务院价格主
管部门分地区制定标杆电价，电价标准由各省（自治区、直辖市）2005 年脱硫
燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成。发电项目自投产之日起，15 年内享受
补贴电价。
根据财政部、国家发改委、国家能源局 2020 年 9 月 29 日发布的《关于<关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建
〔2020〕426 号）的规定，生物质项目全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时，
项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。在未超
过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源项目当年实际发电量给予补
贴。所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金;生物
质项目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再
享受中央财政补贴资金。
（二）光伏补贴退坡对发行人生产经营的影响
1、存量项目不受光伏补贴退坡影响
标杆上网电价或者补贴电价的下调仅针对新建光伏发电项目，对于原有已并
网发电的存量项目，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国
发〔2013〕24 号），光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年，补贴
标准一经确定在补贴期间内保持不变，因此其可再生能源补贴部分能够在较长时
间内保持稳定，项目收益率水平不会受到影响。
2、新增项目因光伏组件成本下降，光伏组件光电转换效率提升，补贴退坡
影响较小
对于新建光伏项目，光伏补贴标杆上网电价或者补贴电价的下调是随着光伏
产业发展规模以及成本的下降而进行的，太阳能电池组件效率的提升、制造工艺
的进步、原材料成本的下降及业务模式逐渐成熟等因素会降低光伏发电的成本。
行业的规模效应以及组件成本的下降使新建光伏发电项目在补贴退坡的情形下
能够保持项目收益率水平的稳定。
5-1-6-18
在光伏补贴退坡后的竞价模式下，公司新增项目的毛利率仍然处于较高水
平，最近一年一期竞价项目和零补贴项目的毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目名称 补贴模式
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
珠海珠玻电子分布式光伏项目 竞价补贴 103.26 68.01% 56.96 79.89%
江西东鹏分布式光伏项目 竞价补贴 92.76 61.55% - -
广东广源铝业分布式光伏项目 竞价补贴 130.03 68.22% - -
广东美特机械分布式光伏项目 竞价补贴 73.61 66.24% 22.59 82.62%
海南逸盛分布式光伏项目（二期） 零补贴 60.90 62.06% - -
南宁科天水性分布式光伏项目 零补贴 85.16 72.42% - -
恒洁达辉光伏项目 零补贴 54.75 67.06% - -
广东双兴光伏项目 零补贴 3.60 98.25% - -
广东伊之密光伏项目 零补贴 2.18 98.25% - -
讯芯电子屋顶光伏项目 零补贴 23.21 51.58% 7.43 54.90%
深圳洲明科技屋顶光伏项目 零补贴 21.58 49.89% 4.05 56.97%
三亚崖洲渔港光伏项目 零补贴 9.70 53.84% - -
平均毛利率 660.74 65.77% 91.03 77.51%
注 1：2019 年珠海珠玻电子和广东美特机械分布式光伏项目毛利率较高，主要原因是这
两项目分别于 2019 年 10 月和 2019 年 11 月转固投产，根据会计准则的相关规定，固定资产
于转固次月开始计提折旧，转固当月无折旧，导致 2019 年毛利率较高。
注 2：2020 年上半年新投产项目均存在固定资产于转固次月开始计提折旧的情况，因此
毛利率偏高。广东双兴光伏项目和广东伊之密光伏项目于 2020 年 6 月转固，转固当月无折
旧，因此毛利率较高。
注 3：舞阳钢铁和广州长隆分布式光伏项目为 2020 年 7 月投产，报告期内未产生收入，
未列示在上表中。
注 4：讯芯电子屋顶光伏发电项目和深圳市洲明科技屋顶光伏发电项目的毛利率相比同
类型业务较低主要系客户用电的折扣比例较高，该两个项目的客户用电价格为市场电价的
83%和 85%。
由上表可知，发行人 2020 年上半年新投运的竞价项目和零补贴项目的平均
毛利率为 65.77%（根据会计准则的相关规定，固定资产于转固次月开始计提折
旧，因此上半年新增项目毛利率略高于平均毛利率），与报告期内 60%左右的平
均毛利率接近，补贴退坡并未导致项目盈利能力下降。主要原因系：随着分布式
光伏技术日趋成熟、业务模式日渐稳定、光伏电池组件价格逐渐下降，光伏业务
盈利能力日渐达到产业正常水平，国家对新增光伏项目的可再生能源补贴亦逐年
5-1-6-19
调低，从而导致光伏项目的可再生能源补贴退坡。根据 Wind 数据，晶硅光伏组
件现货价格（周平均）由 2012 年初的 0.95 美元/瓦下降至 2020 年 6 月末的 0.16
美元/瓦，降幅超过 80%，由于上游光伏电池供应竞争激烈及电池组件生产规模
的扩大，电池组件价格持续下滑弥补了部分电价补贴下降的负面影响，同时建设
和运维技术日渐成熟、经营业务模式日渐稳定，导致光伏业务的毛利率仍然处于
较高水平，仍然具有较大盈利空间，是发行人未来业务发展的主要拓展方向。
3、光伏补贴退坡有助于发行人加速回收存量项目的可再生能源补贴款
根据财政部、国家发改委、国家能源局联合发布的《关于促进非水可再生能
源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）的规定，国家持续推动光伏
电站、工商业分布式光伏价格退坡，引导光伏电站、工商业分布式光伏尽快实现
平价上网。
可再生能源补贴来源于可再生能源基金，可再生能源基金主要来源于国家依
法征收的可再生能源电价附加收入。由于可再生能源电价附加收入与企业、居民
用电量相关，每年可再生能源基金收入较为稳定，且随社会用电量增长而增长。
报告期内，光伏补贴政策持续退坡，预计未来新增光伏电站、工商业分布式光伏
很快将实现无补贴运营，意味着未来年度可再生能源补贴资金需求规模不再增
加，各年可再生能源基金收入可全部用于拨付给存量的可再生能源发电项目，因
此发行人应收可再生能源补贴款的收回更有保障。
4、其它应对光伏补贴退坡的举措
为应对光伏补贴退坡的情况，确保光伏业务持续稳定增长，发行人制定了市
场拓展和降低光伏项目成本的策略，具体如下：
（1）及时采用成熟新技术，确保新建资产生产效率领先
发行人密切跟踪行业先进技术研发情况，在相关技术基本成熟，并达到大规
模工业化应用时，及时在新建项目中采用新技术设备，确保新建资产的生产效率
处于行业领先水平，例如发行人近年来在新建项目已经广泛采用单晶面板。在力
学性质、电学性质等方面，单晶硅均优于多晶硅，受其物理特性影响，按照相同
面积来说，单晶硅光伏面板的光电转换效率要高于多晶硅。发行人及时增加单晶
硅光伏面板的使用量，有效提升项目的生产效率。
5-1-6-20
（2）优化技术方案，严格控制项目投资成本和运维成本等
经过多年光伏投资运营，发行人建立了从开发、投资到运营及项目后评价全
套标准规范；在项目可研、招标、实施环节中实施全过程造价控制和招标，确保
光伏项目在最优成本下建设，在不依靠可再生能源补贴时仍然达到预期收益率。
在项目可研阶段，按照零补贴进行收益率测算，重点开发客户自发自用比例高、
屋顶稳固适宜于建设光伏面板及光照资源较为丰富的地区，从而降低投资风险。
在项目建成后的运维阶段，发行人通过每年（或者每三年）更新招标运维机构的
方式持续降低运维成本。对于新建光伏项目，光伏补贴标杆上网电价或者补贴电
价的下调是随着光伏产业发展规模以及成本的下降而进行的，太阳能电池组件效
率的提升、制造工艺的进步、原材料成本的下降及业务模式逐渐成熟等因素会降
低光伏发电的成本。
（3）做好优质项目开拓和储备
发行人继续大力开发分布式光伏项目，重点开拓各类行业的龙头企业，比如
美的、格力、格兰仕等大型家电制造企业，广汽集团、东风汽车、大众汽车等国
内大型汽车制造企业，东鹏陶瓷、惠达卫浴、河北钢铁等高耗能企业，发行人将
对上述类似客户消纳率高、生产厂房规模大、财务状况良好的项目予以重点开拓，
并在与业主签订合同能源管理协议时，做好风险分析和风险防范，避免违约风险。
（4）严格执行公司内部投资决策标准
发行人对于新增光伏项目的投资建设已设定内部投资收益率决策标准，即使
在零补贴的情况下，新开发的光伏项目内部投资收益率仍需要满足发行人投资决
策标准，以降低项目投资风险。
5、补贴政策变化对生产经营情况的影响总结
标杆上网电价或者补贴电价的下调仅针对新建光伏发电项目，对于原有已并
网发电的存量项目，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国
发〔2013〕24 号）的第七条“光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为 20
年”，其可再生能源补贴部分能够在较长时间内保持稳定，项目收益率水平不会
受到影响。对于新建光伏项目，光伏补贴标杆上网电价或者补贴电价的下调是随
着光伏产业发展规模以及成本的下降而进行的，太阳能电池组件效率的提升、制
造工艺的进步、原材料成本的下降及业务模式逐渐成熟等因素会降低光伏发电的
5-1-6-21
单位成本。行业的规模效应以及组件成本的下降使新建光伏发电项目在补贴退坡
的情形下能够保持项目收益率水平的稳定。
报告期内，发行人光伏业务收入逐年增长，且业务毛利率保持稳定，光伏补
贴退坡未对发行人光伏业务的盈利能力造成重大不利影响。发行人基于对行业政
策的理解，在风险提示部分，针对可再生能源补贴政策变化进行了投资者风险提
示。
【核查过程】
针对光伏补贴退坡对项目收益率和公司盈利能力的影响，本所律师履行了以
下核查程序：
1、通过查阅政府部门政策、公开信息等，了解与光伏行业、生物质综合资
源利用行业、电价补贴相关的政策法规及发展趋势；
2、核查发行人报告期内光伏组件采购单价的变化情况；
3、获取报告期内发行人可再生能源项目收入成本明细，分析复核报告期内
项目收益率和光伏业务盈利能力的变化情况；
4、访谈发行人主管光伏业务负责人，了解发行人为应对光伏补贴退坡而采
取的后续发展计划。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1、根据国家相关政策，可再生能源补贴的期限较长，光伏项目为 20 年，生
物质项目为 15 年，在发行人较长的项目运营期内，发行人可持续且稳定地取得
可再生能源补贴，项目具备持续盈利能力；
2、标杆上网电价或者补贴电价的下调仅针对新建光伏发电项目，对于原有
已并网发电的存量项目，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
（国发〔2013〕24 号）第七条之规定，“光伏发电上网电价及补贴的执行期限原
则上为 20 年”，其可再生能源补贴部分能够在较长时间内保持稳定，项目收益率
水平不会受到影响。对于新建光伏项目，光伏补贴标杆上网电价或者补贴电价的
5-1-6-22
下调是随着光伏产业发展规模以及成本的下降而进行的，太阳能电池组件效率的
提升、制造工艺的进步、原材料成本的下降及业务模式逐渐成熟、规模化效应逐
年增强等因素会降低光伏发电的成本。行业的规模效应以及组件成本的下降使新
建光伏发电项目在补贴退坡的情形下能够保持项目收益率水平的稳定。发行人基
于对行业政策的理解，在风险提示部分，针对可再生能源补贴政策变化进行了投
资者风险提示。
五、可再生能源补贴金额报告期内几乎未收到的原因及其合理性，相关应收
账款坏账准备计提是否充分，并结合上述事项进一步说明确认可再生能源补贴的
依据及是否满足收入确认的相关条件，是否涉及管理层重大判断，是否应作为关
键审计事项
【核查内容】
（一）2017 年末应收可再生能源补贴已回收 76.49%,其它年度应收可再生能
源补贴款正逐年回收
各期末应收可再生能源补贴金额及期后各年回款情况如下：
单位：万元
2020-06-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末余额 74,351.44 58,256.84 25,100.20 16,808.49
当年可再生能源补贴
3,698.02 8,182.12 10,079.50 3,961.12
回收金额
期后回款合计 3,274.43 6,306.93 8,311.08 12,857.18
期后回款比例 4.40% 10.83% 33.11% 76.49%
注：期后回款数据统计截至 2020 年 11 月 15 日。
由上表可知，报告期内的回款比例为 76.49%、33.11%、10.83%和 4.40%。
2017 年末的应收账款已经基本回收，其他年度正在以后年度陆续回收，目前因
国家可再生能源发展基金存在缺口及补贴资金拨付周期较长等因素，导致国家财
政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后，但随着光伏补贴退坡，可再生能源补
贴清单制度的推出，存量可再生能源补贴预计将加速回收。
（二）发行人对应收可再生能源补贴余额充分计提减值准备
5-1-6-23
发行人按照账龄分析法对应收补贴余额计提减值准备，坏账计提比例对比光
伏行业可比上市公司较为谨慎。发行人与光伏行业可比上市公司坏账计提对比情
况如下：
其中：关联方实际计 其中：电网公司
公司名称 信用风险特征组合 计提方法
提情况 实际计提情况
发行人 信用风险特征组合 账龄分析法 除合并范围内计提 计提
光伏行业上市公司
江苏新能 信用风险特征组合 账龄分析法 除合并范围内计提 计提
组合 1：账龄组合 账龄分析法 未披露 未披露
太阳能 组合 2：应收电网公司电费、 个 别 认 定 计
不计提 不计提
关联方往来等 提
组合 1：账龄组合 账龄分析法 除合并范围内计提 未披露
拓日新能 组合 2：公司员工的欠款、押 个 别 认 定 计
不计提 不计提
金及应收电网公司电费等 提
组合 1：账龄组合 账龄分析法 除合并范围内计提 未披露
林洋能源 按无风险利
组合 2：光伏发电应收补贴 率 折 现 测 算 未披露 未披露
减值
组合 1：关联方款项组合 余额百分比 期末余额 1%计提 -
晶科科技 组合 2：光伏电站运营业务（电 期末余额 1%计
余额百分比 -
网公司），含基础电费和补贴 提
由上表可见，光伏行业可比上市公司太阳能和拓日新能对应收电网公司款项
（包括可再生能源补贴款）不计提坏账准备；晶科科技按照期末余额 1%计提坏
账准备；江苏新能是按照账龄分析法进行计提。
晶科科技和江苏新能对应收补贴款的余额计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
晶科科技 按期末应收补贴款余额的 1%计提
江苏新能 1.00 10.00 30.00 50.00 100.00
发行人 1.00 10.00 20.00 50.00 70.00 100.00
综合上述分析，与光伏行业可比公司相比，发行人按账龄分析法充分计提坏
账准备，已考虑应收补贴款坏账风险对公司经营业绩的影响，相比光伏行业可比
上市公司，发行人的坏账计提政策较为谨慎。
（三）发行人可再生能源补贴确认满足收入确认条件
5-1-6-24
根据《企业会计准则第 14 号-收入》和应用指南的相关规定，旧准则下企业
以“主要风险和报酬转移”为收入确认时点，并考虑“经济利益是否很可能流
入”“收入金额是否能可靠计量”；新准则下收入确认以“控制权转移”为判断标准，
并应考虑“企业是否取得了现时收款权利”等迹象。具体分析如下：
1、已纳入补贴目录或清单项目
对于已纳入补贴目录或清单的存量项目，发行人在并网发电时即将产品控制
权转移给客户，并取得现时收款的权利，发行人在并网发电时确认可再生能源补
贴收入。各类补贴的具体确认依据如下：
（1）“自发自用、余电上网”模式光伏项目的补贴政策依据
报告期内，“自发自用、余电上网”模式的光伏项目度电补贴调整及相关政策
依据具体如下：
单位：元/千瓦时
起始日 补贴金额 政策依据
2017-12-31 《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健
0.42
之前 康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）
《国家发展改革委关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通
2018-01-01 0.37
知》（发改价格规[2017]2196 号）
《国家发展改革委 财政部 国家能源局关于 2018 年光伏发
2018-05-31 0.32
电有关事项的通知》（发改能源[2018]823 号）
《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问
2019-07-01 竞价,不超 0.10
题的通知》（发改价格[2019]761 号）
《国家发展改革委关于 2020 年光伏发电上网电价政策有关
2020-06-01 竞价,不超 0.05
事项的通知》（发改价格[2020]511 号）
（2）“全额上网”模式光伏项目的补贴政策依据
全额上网模式执行光伏标杆电价政策，即标杆电价包括燃煤标杆上网电价及
相应的可再生能源补贴。报告期内，标杆电价调整及相关政策依据具体如下：
起始日 标杆上网电价 政策依据
《国家发展改革委关于调整光伏发电
Ⅰ类资源区每度 0.65 元、Ⅱ类资源区每
2017-01-01 陆上风电标杆上网电价的通知》（发改
度 0.75 元、Ⅲ类资源区每度 0.85 元
价格[2016]2729 号）
Ⅰ类资源区每度 0.55 元、Ⅱ类资源区每 《国家发展改革委关于 2018 年光伏发
2018-01-01
度 0.65 元、Ⅲ类资源区每度 0.75 元 电项目价格政策的通知》（发改价格规
5-1-6-25
[2017]2196 号）
《国家发展改革委 财政部 国家能源
Ⅰ类资源区每度 0.50 元、Ⅱ类资源区每
2018-05-31 局关于 2018 年光伏发电有关事项的通
度 0.60 元、Ⅲ类资源区每度 0.70 元
知》（发改能源[2018]823 号）
《国家发展改革委关于完善光伏发电
Ⅰ类资源区每度 0.40 元、Ⅱ类资源区每
2019-07-01 上网电价机制有关问题的通知》（发改
度 0.45 元、Ⅲ类资源区每度 0.55 元
价格[2019]761 号）
《国家发展改革委关于 2020 年光伏发
Ⅰ类资源区每度 0.35 元、Ⅱ类资源区每
2020-06-01 电上网电价政策有关事项的通知》（发
度 0.40 元、Ⅲ类资源区每度 0.49 元
改价格[2020]511 号）
（3）生物质项目可再生能源补贴政策依据
根据国家发展改革委 2010 年 7 月 18 日发布的《国家发展改革委关于完善农
林生物质发电价格政策的通知》（发改价格[2010]1579 号）的相关规定，发行人
生物质综合利用项目上网标杆电价为每度 0.76 元（含每度 0.01 元电网接入补贴），
报告期内未发生调整。
2、暂未纳入补贴目录的项目收入确认
发行人 2019 年 1 月 1 日之前并网验收的存量项目共 67 个暂未纳入补贴目录，
但上述项目已全部按规定完成核准或备案，通过并网验收。目前 67 个项目均正
常并网发电，且上网电价已经价格主管部门审核批复，符合进入补贴目录的条件。
发行人 67 个暂未纳入补贴目录的项目目前处于纳入补贴清单的审核过程中，或
需在后续批次申请纳入。结合现有政策及相关项目实际情况，发行人 67 个暂未
纳入补贴目录的项目进入补贴目录不存在障碍。
上述项目的补贴电价依据国家补贴政策或竞价中标电价等确定，同时依据电
网公司出具的电量通知单或发电量确定补贴数量，补贴金额和数量可以合理预
计，且相关经济利益很可能流入企业，企业因向客户转让商品而有权取得的对价
很可能收回，因此发行人对于暂未纳入补贴目录的项目确认可再生能源补贴电价
收入符合企业会计准则的规定。
3、申报会计师将收入作为关键审计事项
发行人补贴电价依据国家补贴政策法规或发改委公布的竞价中标电价等确
定，同时依据电网公司出具的电量通知单或发电量确定补贴数量，补贴金额可以
合理确定，不涉及管理层重大判断。
5-1-6-26
营业收入是发行人的关键业绩指标之一，可能存在发行人管理层通过不恰当
的收入确认以达到特定目标，这构成审计工作可预期的固有风险，申报会计师已
将收入（含补贴收入）作为关键审计事项，并执行恰当的审计程序。
【核查过程】
针对可再生能源补贴金额报告期内几乎未收到的原因及其合理性，相关应收
账款坏账准备计提是否充分，可再生能源补贴的确认依据及是否满足收入确认的
相关条件，是否涉及管理层重大判断，是否应作为关键审计事项，本所律师履行
了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内以及报告期后可再生能源补贴回款明细表，结合往
来明细账、银行流水等检查大额可再生能源补贴回款情况；
2、查询光伏行业可比上市公司公开披露的定期报告，对比发行人与光伏行
业可比上市公司坏账计提方法，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
3、通过查阅政府部门政策、公开信息等，了解与光伏行业、生物质综合资
源利用行业、电价补贴相关的政策法规及发展趋势；
4、核查发行人并网光伏电站项目是否已纳入补贴清单、申请情况以及相关
部门的审核公示情况；
5、访谈发行人相关事业部负责人，了解发行人业务经营发展情况，特别是
可再生能源补贴收入确认情况及可再生能源补贴款项的可收回性；
6、查阅《企业会计准则第 14 号——收入》和应用指南的相关规定，结合可
再生能源补贴相关政策、发行人光伏项目和生物质项目的实际经营情况等，分析
发行人可再生能源补贴收入的确认是否符合企业会计准则的相关规定；
7、访谈发行人管理层，了解管理层在确认可再生能源补贴收入时，是否涉
及重大判断；
8、针对发行人报告期各期末主要项目可再生能源补贴余额及各期回收情况，
向当地供电局进行函证确认。
【核查结论】
5-1-6-27
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人可再生能源补贴的回款比例为 76.49%、33.11%、10.83%
和 4.40%，2017 年末的已经基本回收，其他年度正在陆续回收。目前因国家可再
生能源发展基金存在缺口及补贴资金拨付周期较长等因素，国家财政部发放可再
生能源补贴存在一定的滞后。但随着光伏补贴退坡，存量可再生能源补贴预计将
加速回收。
2、对于已纳入补贴目录或清单的存量项目，发行人在并网发电时确认可再
生能源补贴收入；对于尚未纳入补贴目录或清单的存量项目，结合项目建设核准
或备案文件、并网时间证明材料、电价批复、经核定享受补贴的上网电量批复等
文件，存量项目符合列入清单条件，补贴金额能够确定，发行人在项目并网发电
时确认可再生能源补贴收入。发行人确认可再生能源补贴收入符合收入确认的条
件。
3、发行人补贴电价依据国家补贴政策法规或发改委公布的竞价中标电价等
确定，同时依据电网公司出具的电量通知单或发电量确定补贴数量，补贴金额可
以合理确定，补贴收入确认不涉及管理层重大判断。营业收入是发行人的关键业
绩指标之一，可能存在发行人管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标，这
构成审计工作可预期的固有风险，申报会计师已将收入（含补贴收入）作为关键
审计事项，并执行恰当的审计程序
六、结合应收可再生能源补贴款账龄及同行业可比公司的情况，及期后收回
情况，说明是否需要对长账龄应收补贴款进行折现
【核查内容】
（一）发行人可再生能源补贴款账龄及期后回款情况
报告期各期末，发行人全部应收可再生能源补贴的账龄及期后各年回款情况
如下：
单位：万元
账龄 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
1 年以下 38,276.13 31,900.99 16,260.90 10,756.98
5-1-6-28
1-2 年 24,709.78 20,815.98 7,373.09 5,007.76
2-3 年 9,798.11 4,993.27 1,418.52 1,043.75
3-4 年 1,567.42 516.00 47.70 -
4-5 年 - 30.60 - -
小计 74,351.44 58,256.84 25,100.20 16,808.49
坏账准备 5,597.07 3,678.68 1,207.47 817.10
期后回款情况 3,274.43 6,306.93 8,311.08 12,857.18
由上表可知，截至 2020 年 11 月 15 日，发行人 2017 年末可再生能源补贴款
余额已收回 76.49%，2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末款项正在陆续回收。
目前，因国家可再生能源发展基金存在缺口及补贴资金拨付周期较长等因素，国
家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后，但补贴回收风险较低。发行人已
按账龄分析法对应收可再生能源补贴款足额计提减值准备。
（二）发行人未对长账龄应收补贴款进行折现符合会计准则和证监会《监管
规则适用指引-会计类 1 号》的规定
长期应收款是指企业融资租赁产生的应收款项和采用递延方式分期收款、实
质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应收款项。根据《企
业会计准则第 14 号—收入》第十七条之规定，合同中存在重大融资成分的，企
业应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格，该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
由此可见，是否对长账龄应收补贴款确认为长期应收款并采用实际利率法进行折
现，主要考虑交易是否具有重大融资成分。
发行人可再生能源补贴款是根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行
办法》（发改价格〔2006〕7 号）、《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》（发
改价格〔2007〕44 号）等相关国家政策规定，取得的对可再生能源电量销售的
电价补贴。可再生能源电价补贴需上报财政部、国家发展改革委、国家能源局审
核，财政部从可再生能源基金中拨付。目前导致发行人应收补贴款账龄较长的原
因是国家财政部拨付补贴款需履行审批程序，该时间间隔是履行拨付程序所需经
历的必要时间，并非是发行人主动给予国家财政部的递延方式分期付款的行为，
其性质并非是提供融资利益，且报告期内国家财政部持续拨付补贴，并未停止拨
付。
2020 年 11 月 13 日，证监会发布《监管规则适用指引-会计类 1 号》，其明确
5-1-6-29
说明“如果相关事实和情况表明，导致该时间间隔的主要原因是国家有关部门需
要履行相关的审批程序，且该时间间隔是履行上述程序所需经历的必要时间，其
性质并非是提供融资利益，可认为公司取得的前述可再生能源电价补贴款和新能
源汽车补贴款等款项不存在重大融资成分”。发行人应收可再生能源补贴收入不
具有重大融资成分，因此发行人未对长账龄应收补贴款采用实际利率法进行折
现，发行人相关会计处理符合企业会计准则的规定，符合证监会发布的《监管规
则适用指引-会计类 1 号》的相关规定。
经发行人查询林洋能源、拓日新能、太阳能和江苏新能等上市公司定期报告
披露信息，新能源行业上市公司普遍未对可再生能源补贴款按实际利率法进行折
现，发行人对应收补贴款的会计处理符合行业惯例。
【核查过程】
为核查发行人是否需要对账龄应收补贴款进行折现，本所律师履行了如下核
查程序：
1、访谈发行人管理层，了解可再生能源补贴款的相关政策和确认方式，确
认可再生能源补贴是否存在重大融资成分；
2、结合《企业会计准则第 14 号——收入》，了解合同中存在重大融资成分
的情况，分析发行人可再生能源补贴收入是否存在重大融资成分；
3、查阅新能源行业可比公司披露的定期报告，了解新能源行业是否对可再
生能源补贴款进行折现；
4、获取发行人报告期内各期可再生能源补贴款账龄明细表、减值准备明细
表和期后回款情况，对主要的可再生能源补贴款账龄明细、减值准备明细和期后
回款进行复核。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，目前导致发行人应收补贴款账龄较长的原因是国家
财政部拨付补贴款需履行审批程序，该时间间隔是履行拨付程序所需经历的必要
时间，并非是发行人主动给予国家财政部的递延方式分期付款的行为，其性质并
非是提供融资利益，且报告期内国家财政部持续拨付补贴，并未停止拨付。根据
5-1-6-30
证监会 2020 年 11 月 13 日发布《监管规则适用指引-会计类 1 号》，“如果相关事
实和情况表明，导致该时间间隔的主要原因是国家有关部门需要履行相关的审批
程序，且该时间间隔是履行上述程序所需经历的必要时间，其性质并非是提供融
资利益，可认为公司取得的前述可再生能源电价补贴款和新能源汽车补贴款等款
项不存在重大融资成分” 。发行人应收可再生能源补贴收入不具有重大融资成
分，因此，发行人未对长账龄应收补贴款采用实际利率法进行折现，发行人相关
会计处理符合企业会计准则的规定，符合证监会《监管规则适用指引-会计类 1
号》的相关规定。
《告知函》问题 2：关于同业竟争。发行人主要从事节能服务，主要业务之
一是设计节能方案、实施节能改造工程，包括电磁房改造、照明系统改造、机电
改造等。2019 年，广东电科院通过招标取得并完成广东电网公司 2019 年度健康
食堂节能改造服务框架采购项目，请发行人进一步说明并披露:（1）广东电科院
经营范围和业务情况；（2）广东电科院是否具备开展节能服务的经营范围、业务
资质、技术、团队，是否与发行人构成同业竞争。请保荐机构和发行人律师对上
述事项核查并发表意见。
【核查内容】
一、广东电科院的经营范围和业务情况
通过查阅广东电科院营业执照、近三年一期审计报告（财务报表）、财务情
况说明书，并访谈其业务负责人，广东电科院业务起源于为电力企业提供专业检
测、调试等技术服务，在此基础上融入智能化、信息化等技术，研发并集成了智
能机器人等设备。广东电科院经营范围和主营业务情况如下：
（一）设备制造
依托人工智能和数字信息化等核心技术，研究开发嵌入式的控制模块及系
统，集成了一系列设备，具体包括配用电设备、机器人及无人机、监测设备三个
产品系列。其中：1、配用电设备主要包括单相、三相智能电表及相关智能终端、
低压调压器等，用于配电及电力计量；2、机器人及无人机主要包括陆地巡检机
器人、带电作业机器人、智能巡检无人机，用于实现巡检作业无人化；3、监测
设备主要包括作业安全视频监控设备、线路运行监测及故障定位装置，用于电线
路运行状态监测及故障排查、定位。
5-1-6-31
（二）电力试验检测
依托自主开发的运检、诊断分析等核心技术，为电力企业提供试验检测服务，
具体包括电网侧试验检测、电源侧试验检测。其中，电网侧试验检测主要包括配
用电设备检测试验、电力工控设备功能/性能综合测试，如仪器仪表检验校准、
电力监控系统网络安全测试，用于检测电力设备运行状态，确保其符合电网运行
要求，保障电网运行安全；电源侧试验检测主要包括火电、海上风电、核电试验
检测和储能系统调试、集成服务，如工程调试、机组技术监督、储能并网测试，
用于发电设备调试及发电、储能设备运行状态的检测、评估。
（三）主营业务收入占比情况
广东电科院 2019 年、2020 年 1-8 月主营业务收入及其占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年 1-8 月
序号 项目
金额 占比 金额 占比
1. 设备销售 25,578.91 42.48% 21,108.48 54.67%
2. 电力试验检测服务 21,493.94 35.70% 10,247.45 26.54%
3. 其他 13,136.97 21.82% 7,256.53 18.79%
合计 60,209.82 100.00% 38,612.46 100.00%
注：设备销售系指配用电设备、机器人及无人机、监测设备等设备销售；电力试验检测
服务系指为电力企业提供专业试验、检测、调试服务；其他系指受托研发、电磁厨房改造等。
其中，电磁厨房改造业务已终止。上述数据未经审计。
综上，广东电科院经营范围和主营业务不包含节能服务相关内容。除已终止
的电磁厨房改造业务外，广东电科院未开展与发行人相同或相似的节能服务。
二、广东电科院是否具备开展节能服务的经营范围、业务资质、技术、团队，
是否与发行人构成同业竞争
根据广东电科院提供的营业执照、业务资质文件、技术成果证书及相关说明，
并访谈其业务负责人，广东电科院的经营范围、业务资质、技术、团队情况如下：
项目 广东电科院
工程技术咨询服务；工程总承包服务；机电设备安装工程专业承包；能源技术咨询
经营 服务；新材料技术开发服务；信息电子技术服务；环保技术推广服务；可再生能源
范围 领域技术咨询、技术服务；机器人系统技术服务；无人机系统技术服务；工业机器
人制造；安全检查仪器的制造；不间断供电电源制造；稳压电源制造；光伏逆变器
5-1-6-32
制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；智能电气设备制造；电
线、电缆制造;防雷设备制造；机器人系统生产；充电桩制造；安全智能卡类设备和
系统制造；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；
绘图、计算及测量仪器制造；实验分析仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器
件制造；充电桩销售；不间断供电电源销售；机器人销售；防雷设备的销售；电气
设备零售；电气设备批发；工程和技术研究和试验发展；电气机械检测服务；电子
产品检测；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；无损检测；电能质量
监测；水质检测服务；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；
环境保护监测；信息系统集成服务；科技中介服务；软件开发；项目投资（不含许
可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房屋租赁；物业管理；压力容
器（含气瓶）检验检测服务；电力供应
广东电科院持有《电力工程调试企业能力资格等级证书》、《信息技术运行维护服
业务 务标准符合性证书》、《信息安全管理体系认证》等与电力试验检测相关的专项资
资质 质及《承装（修、试）电力设施许可证》、《建筑业企业资质证书》等通用资质，
不持有《节能服务公司综合能力等级证书》等节能服务专项资质
技术 广东电科院持有的技术主要聚焦于配用电设备、机器人及无人机、监测设备制造及
类型 电力试验检测方面，不持有节能服务相关技术成果
广东电科院设置了事业部，分别为：（一）电源事业部；（二）新能源装备事业部；
团队
（三）智能成套事业部；（四）智能终端事业部；（五）机器人事业部；（六）试
情况
验检测事业部，未设置节能服务业务部门
（一）广东电科院经营范围、主营业务与发行人不存在重合
广东电科院的经营范围与发行人不存在重合，且未包含节能服务的相关内
容。除已终止的电磁厨房改造业务外，广东电科院在“工程技术咨询服务”、“工
程总承包服务”、“机电工程专业承包”等一般性经营范围项下未开展其他与发行
人相同或相似的节能服务。
广东电科院主营业务为设备制造（配用电设备、机器人及无人机、监测设备）
及电力试验检测服务。广东电科院已出具承诺：除已经终止的节能改造服务外，
广东电科院未从事其他任何与发行人相同或相似的节能服务，亦未从事其他任何
与发行人构成或可能构成竞争的业务。
（二）广东电科院不持有节能服务专项资质
广东电科院不持有《节能服务公司综合能力等级证书》等节能服务专项资质，
其持有的《承装（修、试）电力设施许可证》、《建筑业企业资质证书（电力工程
总承包三级）》、《安全生产许可证》系通用资质，系其开展电力试验检测业务所
需。广东电科院已出具承诺，除已终止的电磁厨房改造业务外，广东电科院未在
上述通用资质下开展其他与发行人相同或相似的节能服务。
5-1-6-33
（三）广东电科院不持有节能服务相关技术成果
广东电科院持有“燃煤锅炉直流发电机组的控制方法和控制装置”、“一种基
于信息融合电网故障诊断方法及装置”、“机器人自动控制方法、装置、设备及计
算机可读存储介质”、“一种电缆隧道巡检机器人”等与设备制造、电力试验检测
相关的专利、软件著作权，未持有节能服务相关知识产权、技术成果。
（四）广东电科院部门设置与发行人存在明显差异
广东电科院和发行人业务部门设置情况如下：
序 广东电科院 发行人
号 业务部门 部门职责 业务部门 部门职责
负责建筑和工业节能板块归
口管理，逐步建立以能源托
负责为发电企业提供技术 管和高效能源站投资运维等
建筑与工业
1 电源事业部 支持、系统调试、运维及性 节能服务为基础，节能规划
节能事业部
能验收等服务 咨询、能效管理互为补充，
产业链完整的多元化的市场
业务体系
负责照明节能、智慧城市、
负责新能源装备业务领域
清洁供暖（冷）、冷链物流、
内的产品线规划、新能源装
新能源装备 城市节能环 生物质气化、污泥处置、水
2 备开发及相关项目系统集
事业部 保事业部 处理等业务的板块规划、项
成、系统调试、性能验收、
目开发、投资建设和运营管
系统运维等工作
理
负责智能成套产品的研发、 负责新能源项目的开发、咨
质量、成本控制及智慧调 询、投资、建设及运营管理；
智能成套事 新能源事业
3 度、智能监测、智能运维、 负责新能源发电与节能减排
业部 部
智慧安监、网络信息安全、 项目的市场开拓及投资、管
系统优化业务 理
负责智能终端产品研发及
智能终端事
4 相关科技研发、试验检测、 - -
业部
系统运维等业务
机器人事业 负责机器人业务领域的产
5 - -
部 品线规划与技术研发
负责电网、电力及工业用户
相关设备、材料、仪器仪表
试验检测事
6 和工器具的试验检测、校准 - -
业部
评价、调试定检、技术培训
与咨询工作
5-1-6-34
综上，广东电科院的业务部门设置与发行人存在明显差异，且未设置从事节
能服务的相关业务部门。
广东电科院已出具承诺与声明，确认其中标的广东电网公司 2019 年度健康
食堂节能改造服务框架采购项目系委托第三方开展相关节能方案设计、施工改造
工作，且均已实施完毕。除上述项目外，广东电科院未从事其他任何与发行人相
同或相似的节能服务，亦未从事其他任何与发行人构成或可能构成竞争的业务，
并进一步承诺，广东电科院及其控制的企业将不以任何形式直接或间接从事与发
行人相同或相似的节能服务，亦不以任何形式直接或间接从事与发行人构成或可
能构成竞争的业务。
综上，广东电科院经营范围、主营业务不包含节能服务相关内容，亦未持有
节能服务专项资质、技术，未设置节能服务业务部门（团队），且已出具关于避
免同业竞争的承诺，与发行人不存在同业竞争。
【核查过程】
为核查广东电科院的经营范围、业务情况及与发行人是否存在同业竞争，本
所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅广东电科院营业执照、公司章程、近三年一期审计报告（财
务报表），了解广东电科院的经营范围、业务及收入情况；
2、取得并查阅广东电科院关于业务情况的说明，了解广东电科院业务开展
情况；
3、取得并查阅广东电科院关于业务部门（团队）设置及职责的说明，了解
广东电科院业务部门设置情况及其职责；
4、取得并查阅广东电科院持有的资质许可文件、专利及软件著作权证书，
并在国家知识产权局等公开网站查询广东电科院持有专利、软件著作权情况，了
解广东电科院持有的资质许可、技术成果的情况；
5、取得并查阅广东电科院出具的关于避免同业竞争的承诺与声明函；
6、通过国家企业信用信息公示系统查询广东电科院经营范围等基本信息，
独立核查广东电科院经营范围；
5-1-6-35
7、在南方电网供应链统一服务平台等公开网站，查询、了解广东电科院的
业务情况；
8、对广东电科院业务负责人进行访谈，了解广东电科院业务及相关资质、
技术、团队情况。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，广东电科院经营范围不包含节能服务相关内容，除
已终止的电磁厨房改造业务外，广东电科院未开展其他与发行人相同或相似的节
能服务；广东电科院未持有节能服务专项业务资质、技术，未设置专门的节能服
务业务部门（团队），且已出具关于避免同业竞争的承诺，与发行人不存在同业
竞争。
《告知函》问题 3：关于绿色能源混改基金。发行人控股股东南方电网合计
持有绿色能源混改基金 47.64%的股权，南方电网控制的南网建鑫基金管理有限
公司为绿色能源混改基金普通合伙人。发行人从该基金的合伙人大会和投资决策
委员会决策机制角度，认为发行人无法控制基金，也不构成一致行动人关系，请
发行人：（1）补充说明并披露绿色能源混改基金合伙人大会、投资决策委员会、
普通合伙人在基金行使对外投资相关表决权事项上的决策权限和机制；（2）结合
前述决策机制，进一步说明并披露绿色能源混改基金所持发行人股权对应表决权
的实际控制情况，并说明对该部分权益的披露是否真实、准确、完整。请保荐机
构和发行人律师对上述事项核查并发表意见。
【核查内容】
一、补充说明并披露绿色能源混改基金合伙人大会、投资决策委员会、普通
合伙人在基金行使对外投资相关表决权事项上的决策权限和机制
（一）绿色能源混改基金合伙人会议的决策权限和机制
1、绿色能源混改基金合伙人会议的决策权限
绿色能源混改基金《合伙协议》明确的合伙人会议职权未包含绿色能源混改
基金在行使对外投资相关表决权事项上决策权限。但作为最高权力机构，合伙人
会议有权通过修改《合伙协议》等方式对行使基金对外投资相关表决权事项的决
5-1-6-36
策权限进行调整。
2、绿色能源混改基金合伙人会议的决策机制
根据《合伙协议》，绿色能源混改基金合伙人会议主要事项需除投弃权票之
外的全体合伙人一致同意通过。
（二）投资决策委员会决策权限及机制
1、投资决策委员会的决策权限
根据绿色能源混改基金《合伙协议》、南网建鑫基金《投资后项目管理实施
细则》（以下简称“《实施细则》”），绿色能源混改基金行使其持有发行人表决权
涉及下列事项的，需提交绿色混改基金投资决策委员会决策：
（1）发行人的经营方针和投资计划；（2）发行人选举更换非由职工代表担
任的董事、监事；（3）发行人的年度财务预算方案、决算方案；（4）发行人的利
润分配方案和弥补亏损方案；（5）发行人增加或者减少注册资本；（6）发行人合
并、分立、解散和清算；（7）发行人在一年内购买、出售重大资产超过其最近一
期经审计总资产 30%的；（8）发行人章程规定的由股东会或股东大会审议的担保
事项；（9）修改发行人公司章程；（10）发行人发行公司债券；（11）发行人股权
激励计划；（12）其他造成本合伙企业持有发行人股权（股份）比例发生变动、
对发行人收益等产生重大影响或发行人发生危机或可能危机合伙企业利益的任
何重大事项。
2、投资决策委员会的决策机制
投资决策委员会按照绿色能源混改基金《合伙协议》之约定履行决策程序，
经投资决策委员会审议决策后授权股东代表根据审议批准结果在发行人股东大
会上进行投票表决。根据绿色混改基金《合伙协议》，投资决策委员会需除投弃
权票之外的三分之二以上委员（含本数）表决通过。
（三）执行事务合伙人决策权限及机制
1、执行事务合伙人的决策权限
根据《合伙协议》、《实施细则》，除上述由投资决策委员会决策之事项，其
5-1-6-37
他被投资企业相关事项由执行事务合伙人决策。根据发行人《公司章程》，执行
事务合伙人决策事项主要包括审议董事会、监事会报告，选聘或解聘会计师及一
般交易事项等，不涉及经营方针、投资计划等涉及发行人经营决策的重大事项。
2、执行事务合伙人的决策机制
根据《实施细则》，南网建鑫基金行使该等事项表决权的决策机制如下：南
网建鑫基金投资部门本着利益最大化的原则提出拟表决意见，经风险合规部门会
签、公司领导审批后授权股东代表进行投票表决，并在表决后将表决情况如实告
知基金投资者。
二、结合前述决策机制，进一步说明并披露绿色能源混改基金所持发行人股
权对应表决权的实际控制情况，并说明对该部分权益的披露是否真实、准确、完
整
（一）南方电网对绿色能源混改基金合伙人会议不构成控制
根据《合伙协议》，绿色能源混改基金合伙人会议主要事项需除投弃权票之
外的全体合伙人一致同意通过。绿色能源混改基金合伙人会由 16 位合伙人组成，
其中南方电网控制的合伙人为 11 位，南方电网在合伙人会议控制的表决权占比
为 68.75%，南方电网对绿色能源混改基金合伙人会议不构成控制。
（二）南方电网对绿色能源混改基金投资决策委员会不构成控制
在审议经营方针、投资计划、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润
分配方案、增加或减少注册资本、重大交易及担保等对发行人产生重大影响的事
项时，绿色能源混改基金持有发行人股权对应表决权的行使须经投资决策委员会
除投弃权票之外的三分之二以上委员（含本数）表决通过。绿色能源混改基金投
资决策委员会由 10 名委员组成，其中南方电网控制的企业委派委员 6 名，南方
电网在投资决策委员会控制的表决权占比为 60%，未达到三分之二，南方电网对
绿色能源混改基金投资决策委员会不构成控制，在该等重大事项上亦无法控制绿
色混改基金持有发行人的表决权。
（三）执行事务合伙人在权限范围内独立决策绿色能源混改基金所持表决权
的行使
5-1-6-38
根据《合伙协议》、《实施细则》，审议董事会、监事会报告，选聘或解聘会
计师及一般交易事项等由执行事务合伙人按照私募投资基金监督管理要求及《实
施细则》决策，经营方针、投资计划、年度财务预算方案、年度财务决算方案、
利润分配方案、增加或减少注册资本、重大交易及担保等涉及经营决策的重大事
项仍然由投资决策委员会决策。因此，执行事务合伙人的决策事项不涉及经营方
针、投资计划等涉及发行人经营决策的重大事项。根据《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》之规定，南网建鑫基金制定了
《风险控制管理办法》、《自有资金运用、防火墙和业务隔离管理实施细则》、《关
联交易管理办法》等制度，保证了公司的独立性。
根据绿色能源混改基金出具的说明，绿色能源混改基金与南方电网及其控制
的企业之间未签署一致行动协议，绿色能源混改基金独立行使股东权利，单独委
派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东（大）会上按自身意思表示投票
表决，不存在相关委托投票或其他可能导致一致行动的情形。根据南方电网的说
明，其对绿色能源混改基金不构成控制，绿色能源混改基金亦不是其合并报表范
围内的企业。
综上，南方电网对绿色能源混改基金合伙人会议、投资决策委员会不构成控
制，且南方电网历史年度审计报告均未将其纳入合并范围。对发行人具有重大影
响的决策事项所对应的表决权由绿色能源混改基金投资委员会决策，南方电网无
法控制该投资决策委员会。因此，南方电网对绿色能源混改基金不构成控制，对
其所持发行人股权对应表决权不构成控制，发行人对该部分权益的披露真实、准
确、完整。
【核查过程】
为核查绿色能源混改基金控制情况，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅绿色能源混改基金《合伙协议》及投资委员会委员委派文件，
了解绿色能源混改基金合伙人会议、投资决策委员会的构成、权限及决策流程；
2、取得并查阅《投资后项目管理实施细则》等基金管理制度，了解绿色能
源混改基金及南网建鑫基金投资后事项，包括绿色能源混改基金持有发行人股权
对应表决权的决策权限及流程；
3、取得并查阅绿色能源混改基金及其合伙人关于控制情况及是否存在一致
5-1-6-39
行动关系的说明，了解绿色能源混改基金控制情况；
4、取得并查阅南网建鑫基金出具的声明与承诺函，了解南网建鑫基金作为
执行事务合伙人的决策权限及流程；
5、通过国家企业信用信息公示系统，独立核查绿色能源混改基金及其合伙
人基本信息及股权控制情况；
6、就绿色能源混改基金的控制情况及其持有发行人表决权的决策权限及机
制，对绿色能源混改基金负责人进行访谈。
【核查结论】
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，南方电网对绿色能源混
改基金合伙人会议、投资决策委员会不构成控制，对绿色能源混改基金所持发行
人股权对应表决权亦不构成控制，且南方电网历史年度审计报告均未将其纳入合
并范围，发行人对该部分权益的披露真实、准确、完整。
《告知函》问题 6：关于应收账款。报告期各期末，发行人应收可再生能源
补贴款余额分别为 16,808.49 万元、25,100.20 万元、58,256.84 万元和 74,351.44
万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 42.87%、42.49%、65.00%和 62.38%。
报告期内对多项应收账款全额计提减值准备，其中部分属于拖欠的节能效益分享
款，截止 2020 年 6 月 30 日，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款金
额高达 117,753 万元(其中账龄超过 1 年以上的应收账款合计金额 39,964 万元)，
已计提坏账 6,600 万元，综合计提比例 5.6%。截止 2020 年 6 月 30 日应收账款
第一大客户为发行人控股股东，金额为 77,206 万元。请发行人进一步说明并披
露：(1)各报告期期末应收账款截止目前的回收情况；(2)全额计提坏账准备的应
收节能效益分享款相关项目的业务模式、资产形成等情况；上述项目相关固定资
产、在建工程等减值计提和处置核销情况，并说明相关财务处理是否符合会计准
则；(3)结合同行业可比公司分析应收账款坏账准备计提的合理性；(4)新的能源
补贴政策情况是否会对应收账款的回收产生重大不利影响；(5)应收控股股东应
收账款账龄具体情况，并说明是否构成关联方资金占用；(6)相关风险是否已经
在招股书中充分披露。请保荐机构、律师及申报会计师发表明确核查意见。
【核查内容】
5-1-6-40
一、各报告期期末应收账款截止目前的回收情况
发行人报告期各期应收账款回款情况如下：
单位：万元
项 目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款原值（A=B+C） 119,193.18 89,623.94 59,068.71 39,208.53
其中：应收补贴款（B） 74,351.44 58,256.84 25,100.20 16,808.49
扣除应收补贴款后应收账款（C） 44,841.74 31,367.10 33,968.51 22,400.04
其中：单项全额计提坏账应收款
1,439.82 1,544.95 1,439.47 835.53
（D）
期后回款（E=F+G） 29,894.38 30,257.52 39,595.24 34,229.10
应收补贴款回款（F） 3,274.43 6,306.93 8,311.08 12,857.18
扣除应收补贴款回款后的应收
26,619.95 23,950.59 31,284.16 21,371.92
账款回款（G）
已回款金额占应收账款比例
25.08% 33.76% 67.03% 87.30%
（E/A）
应收补贴款回款占余额比例
4.40% 10.83% 33.11% 76.49%
（F/B)
非补贴款回款占余额比例
61.33% 80.31% 96.17% 99.11%
（G/(C-D))
注：回款数据截止至 2020 年 11 月 15 日
（一）2017 年末和 2018 年末非补贴部分应收账款已经基本回收，2019 年末
和 2020 年 6 月末非补贴部分应收账款已大部分回收
从上表可知，扣除应收可再生能源补贴款后，公司报告期内应收账款回款良
好，回款占比为 99.11%、96.17%、80.31%和 61.33%，2017 年末和 2018 年末非
补贴部分应收账款已经基本回收，2019 年末和 2020 年 6 月末非补贴部分应收账
款已大部分回收。
（二）2017 年末应收补贴款已经大部分回收，其余年度正逐渐回收
目前，由于国家可再生能源基金额度紧张等政策原因，可再生能源补贴资金
拨付有所延后，但各年度陆续回收，截至 2020 年 11 月 15 日，报告期第一年（2017
年末）的应收补贴款回收金额占比已经达到 76.49%，2018 年、2019 年和 2020
年 1-6 月的应收补贴款正陆续回收。
5-1-6-41
（三）2019 年末和 2020 年 6 月末应收款回款较低主要系疫情等因素影响所
致
2019 年末，受政府部门或国有单位预算管理紧张及期后疫情影响，发行人
部分非补贴应收款项尚未收回。2020 年 6 月末期后回款比例较低，主要原因有
两方面：一是发行人节能服务客户包含政府机构、事业单位和电网公司，受预算
管理的影响，此类单位普遍选择在年末进行清款结算，因此半年度的付款及时性
有所下降；二是受疫情的影响，客户资金压力增加，结算付款速度有所下降。
二、全额计提坏账准备的应收节能效益分享款相关项目的业务模式、资产形
成等情况；上述项目相关固定资产、在建工程等减值计提和处置核销情况，并说
明相关财务处理是否符合会计准则
（一）全额计提坏账准备的项目均为报告期之前签署合同能源管理协议的早
期项目
发行人成立初期在市场拓展业务时对客户资信和市场了解不足，存在部分小
型工业企业的注塑机节能服务项目，特别是出现了该类小型民营工业企业倒闭、
恶意拖欠等因素导致发行人在正常的节能服务期内无法正常收回节能服务费。报
告期内该类业务较少，相关项目列示如下：
客户名称 项目名称 业务模式 资产形成 相关固定资产减值计提和处置核销情况
发行人对 65 台 发行人 2016 年 12 月提起诉讼，2018 年 12
广东港丰电器有限
广东港丰 注塑机的更新 月法院裁定终结执行。截至 2018 年末，相
公司注塑机节能改 合同能源
电器有限 及改造投入构 关资产已计提完折旧，账面价值为零。根
造合同能源管理项 管理模式
公司 成发行人固定 据判决结果，发行人已对资产进行处置核
目合同
资产 销。
发行人对 1 台 发行人 2018 年 5 月提起仲裁，2018 年 9
云南省曲
环冷风机的更 月仲裁委员会出具裁决书。截至 2017 年 7
靖双友钢 烧结厂环冷风机节 合同能源
新及改造投入 月，相关资产已计提完折旧，账面价值为
铁有限公 能改造项目 管理模式
构成发行人固 零。根据判决结果，发行人已对资产进行
司
定资产 处置核销。
发行人对 51 台 发行人 2019 年 1 月提起诉讼，2019 年 3
广东聚信 广东聚信电器有限 注塑机的更新 月收到二审判决书。发行人向法院申请强
合同能源
电器有限 公司注塑机伺服节 及改造投入构 制执行。截至 2018 年 11 月，相关资产已
管理模式
公司 能改造项目 成发行人固定 计提完折旧，账面价值为零。根据判决结
资产 果，发行人已对资产进行处置核销。
5-1-6-42
客户名称 项目名称 业务模式 资产形成 相关固定资产减值计提和处置核销情况
发行人对 6 台 发行人 2019 年 1 月提起诉讼，2019 年 11
雷州市龙 雷州市龙门镇万顺 注塑机的更新 月收到二审判决书。发行人向法院申请强
门镇万顺 塑料厂注塑机伺服 及改造投入构 制执行。截至 2017 年 8 月，相关资产已计
塑胶厂 改造项目 成发行人固定 提完折旧，账面价值为零。根据判决结果，
资产 发行人已对资产进行处置核销。
发行人对 10 台 发行人 2019 年 1 月提起诉讼，2019 年 4
廉江市春兴电器厂 注塑机的更新 月收到法院判决书。发行人向法院申请强
廉江市春
注塑机伺服改造项 及改造投入构 制执行。截至 2018 年 7 月，相关资产已计
兴电器厂
目 成发行人固定 提完折旧，账面价值为零。根据判决结果，
资产 发行人已对资产进行处置核销。
发行人对 5 台 发行人 2018 年 12 月提起诉讼，2019 年 2
广东纳美 广东纳美仕电器有 注塑机的更新 月法院出具调解书。公司向法院申请强制
仕电器有 限公司注塑机伺服 及改造投入构 执行。截至 2017 年 4 月，相关资产已计提
限公司 改造项目 成发行人固定 完折旧，账面价值为零。根据判决结果，
资产 发行人已对资产进行处置核销。
（二）相关资产已经发行人处置核销，账面价值为零
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》相关规定，固定资产满足下列条件
之一的，应当予以终止确认：1、该固定资产处于处置状态；2、该固定资产预期
通过使用或处置不能产生经济利益。上述项目的固定资产均按照分享期限分期计
提折旧，并已计提完折旧，固定资产账面价值为零，预期通过使用或处置不能产
生经济利益，发行人已经处置核销相关资产，报告期内相关资产账面价值为零，
相关会计处理较为审慎，符合会计准则的规定。
三、结合同行业可比公司分析应收账款坏账准备计提的合理性
发行人主要从事节能服务业务，鉴于报告期内有较多的分布式光伏工业节能
业务，应收账款余额中可再生能源补贴占比超过 50%，在进行应收账款坏账政策
对比时，发行人综合考虑同行业可比公司以及从事光伏业务上市公司的情况。
发行人坏账计提政策包括单项计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏
账准备。与同行业可比公司应收账款坏账政策的比较分析，着重分析比较按信用
风险特征组合计提坏账准备的应收款项，各公司具体的信用风险特征组合以及账
龄分析法计提比例情况。
（一）信用风险特征组合角度，发行人计提的坏账准备更为充分
5-1-6-43
同行业上市公司和光伏类上市公司对应收电网公司电费或者国家可再生能
源补贴款往往列为无风险组合或者专项组合，采取不计提坏账等方式。发行人对
应收电网公司和国家可再生能源补贴款与其他类别应收账款按照一致的计提方
式，也即按照账龄进行了坏账准备计提。因此从信用风险组合角度，发行人计提
的坏账准备更为充分。
可比上市公司具体的信用风险特征组合情况如下：
其中：关联方实际计 其中：电网公司
公司 信用风险特征组合 计提方法
提情况 实际计提情况
发行人 信用风险特征组合 账龄分析法 除合并范围内计提 计提
同行业可比公司
组合 1：账龄组合 账龄分析法 未披露 未披露
中材节能
组合 2：无风险组合 不计提 未披露 未披露
组合 1：账龄组合 账龄分析法 未披露 未披露
天壕环境
组合 2：集团内部往来 个别认定计提 不计提 未披露
组合 1：光伏发电业务 不计提 未披露 不计提
组合 2：余热发电业务 账龄分析法 未披露 未披露
聆达集团
组合 3：商业保理业务 余额百分比法 未披露 未披露
组合 4：其他业务 账龄分析法 未披露 未披露
涪陵电力 应收经营收款 账龄分析法 未披露 未披露
光伏行业上市公司
江苏新能 信用风险特征组合 账龄分析法 除合并范围内计提 计提
组合 1：账龄组合 账龄分析法 未披露 未披露
太阳能 组合 2：应收电网公司电费、
个别认定计提 不计提 不计提
关联方往来
组合 1：账龄组合 账龄分析法 除合并范围内计提 未披露
拓日新能 组合 2：公司员工的欠款、
个别认定计提 不计提 不计提
押金及应收电网公司电费
组合 1：账龄组合 账龄分析法 除合并范围内计提 未披露
林洋能源 按无风险利率折
组合 2：光伏发电应收补贴 未披露 未披露
现测算减值
协鑫能源 组合 1：账龄组合 账龄分析法 除合并范围内计提 不计提
5-1-6-44
其中：关联方实际计 其中：电网公司
公司 信用风险特征组合 计提方法
提情况 实际计提情况
参考历史信用损
失经验，结合当
组合 2：关联方及获得收款
前状况以及对未 不计提 不计提
保证的组合
来经济状况的预
期计量坏账准备
赣能股份 账龄组合 账龄分析法 未披露 未披露
注：数据来源于各公司公开披露的定期报告
由上表可见，太阳能、拓日新能、聆达股份对应收电网公司款项（包括可再
生能源补贴款）不计提坏账准备，林洋能源对应收可再生能源补贴款按无风险利
率折现测算减值。太阳能对关联方往来等个别认定无风险的应收款项不计提坏账
准备；拓日新能对公司员工的欠款、押金等不计提坏账准备；天壕环境对集团内
部往来和经认定风险较低组合不计提坏账准备。而发行人对非合并范围内的应收
款项全部按照账龄分析计提坏账准备，包括对应收可再生能源补贴款同样按照账
龄分析计提坏账准备，计提范围较上述同行业公司而言较为全面。
（二）从各账龄计提比例角度，发行人坏账准备计提较为审慎
信用风险特征组合中按账龄分析法计提的应收款项坏账准备比例如下：
账龄 半年以内 半年-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
发行人 1.00% 10.00% 20.00% 50.00% 70.00% 100.00%
同行业可比公司
中材节能 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
天壕环境 0% 10.00% 50.00% 100.00%
聆达集团 0% 10.00% 50.00% 100.00%
涪陵电力 5.00% 10.00% 50.00% 80.00% 90.00% 100.00%
光伏行业上市公司
江苏新能 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
太阳能 0% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
拓日新能 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
林洋能源 5.00% 10.00% 30.00% 100.00%
协鑫能源 0% 0.50% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
赣能股份 0% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00%
5-1-6-45
注：数据来源于各公司 2019 年年报
天壕环境和聆达股份对账龄在 1 年以内的应收款项不计提坏账准备，太阳能
对账龄在半年以内的应收款项不计提坏账准备，与同行业可比公司相比，发行人
的坏账计提政策较为谨慎。
综合上述分析，与可比上市公司相比，发行人的坏账政策计提范围更为全面，
坏账政策较为谨慎，账龄分析计提比例与可比公司基本一致，发行人应收账款坏
账准备计提充分。
四、新的能源补贴政策情况是否会对应收账款的回收产生重大不利影响
2020 年上半年，国家陆续出台的能源补贴政策，主要包括《国家能源局关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）、《关于
印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建〔2020〕5 号）和《关
于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号），
综合分析，新的能源补贴政策有利于发行人应收账款的回收，具体分析如下：
（一）申报流程由“目录制”改为“清单制”，审批流程得到简化
根据原《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号）
规定，发电项目需由财政部、国家发展改革委、国家能源局审核同意列入可再生
能源电价附加资金补助目录后，才能申请可再生能源补助目录，实务中从发电并
网到列入可再生能源补助目录一般需要 1-3 年，最近一批补助目录于 2018 年 6
月发布，之后补贴目录审核工作一度暂停。
2020 年 1 月，新《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5 号）
将申报流程由“目录制”改为“清单制”，变更为由电网企业、能源主管部门和国家
可再生能源信息管理中心审核后由电网企业定期公布符合条件的补贴项目清单
和补助标准，进一步简化审批流程。另外，根据财政部办公厅《关于开展可再生
能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）的规定，补贴
项目清单按照“成熟一批，公布一批”的原则，分阶段完成补贴清单的分布，在
2020 年 6 月 30 日前，完成首批补贴清单的审核发布工作，同时，做好下一批补
贴清单审核发布的准备工作。
申报流程由“目录制”改为“清单制”，审批流程得到简化，有利于发行人尽快
5-1-6-46
将满足申请条件的项目申请进入补贴项目清单，缩短发行人收回可再生能源的时
间。
（二）持续推动补贴退坡，引导新增项目尽快实现平价上网，对于存量项目
而言，可再生能源补贴款的收回更有保障
根据《国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财
建〔2020〕4 号）的规定，国家持续推动光伏电站、工商业分布式光伏价格退坡，
引导光伏电站、工商业分布式光伏尽快实现平价上网。
可再生能源补贴来源于可再生能源基金，可再生能源基金主要来源于国家依
法征收的可再生能源电价附加收入。由于可再生能源电价附加收入与企业、居民
用电量相关，每年可再生能源基金收入较为稳定，且随社会用电量的增长而小幅
度增长。报告期内，光伏补贴政策持续退坡，预计未来新增光伏电站、工商业分
布式光伏很快将实现无补贴运营，未来年度可再生能源补贴资金需求规模将不再
增加，各年可再生能源基金收入可全部用于拨付给存量的可再生能源发电项目，
因此发行人应收可再生能源补贴款的收回更有保障。
五、应收控股股东应收账款账龄具体情况，并说明是否构成关联方资金占用
控股股东的应收账款分为应收可再生能源补贴款和应收节能服务款两部分，
发行人报告期各期应收控股股东应收账款情况如下：
单位：万元
年 份 项 目 应收可再生能源补贴款 应收节能服务款 合 计
1 年以内 35,118.46 8,809.74 43,928.20
1-2 年 23,152.87 - 23,152.87
2-3 年 8,913.27 - 8,913.27
2020-06-30
3-4 年 1,212.17 - 1,212.17
小 计 68,396.77 8,809.74 77,206.51
期后回款 3,032.25 7,913.60 10,945.85
1 年以内 29,345.31 4,894.25 34,239.56
1-2 年 19,774.15 56.13 19,830.28
2019-12-31
2-3 年 4,259.41 12.63 4,272.04
3-4 年 516.00 - 516.00
5-1-6-47
年 份 项 目 应收可再生能源补贴款 应收节能服务款 合 计
4-5 年 30.60 - 30.60
小 计 53,925.47 4,963.01 58,888.48
期后回款 6,236.35 4,822.69 11,059.03
1 年以内 14,981.40 5,796.48 20,777.88
1-2 年 6,639.23 590.06 7,229.29
2-3 年 1,418.52 217.61 1,636.13
2018-12-31
3-4 年 47.70 58.68 106.38
小 计 23,086.85 6,662.83 29,749.69
期后回款 8,267.97 6,585.99 14,853.96
1 年以内 10,167.97 4,560.17 14,728.14
1-2 年 4,629.72 217.61 4,847.33
2-3 年 1,012.61 58.68 1,071.29
2017-12-31
3-4 年 - 9.85 9.85
小 计 15,810.30 4,846.31 20,656.61
期后回款 12,813.15 4,839.31 17,652.47
注：数据更新时间截止 2020 年 11 月 15 日
由上表可知，报告期各期末应收控股股东应收款主要由应收可再生能源补贴
款和应收节能服务款两部分组成，其中应收可再生能源补贴款占比较高，占比分
别为 76.54%、77.60%、91.57%和 88.59%。
（一）应收可再生能源补贴款
根据国家相关政策规定，可再生能源补贴款是由国家财政部拨付给电网公
司，再由电网公司支付给发电企业，电网公司只是起到转付的作用。南方电网作
为南方五省电网运营商，负责转付可再生能源补贴款，南方电网对可再生能源补
贴款仅履行转付义务，按规定南方电网在收到财政部拨付的补贴款后 10 个工作
日内需将补贴款支付给可再生能源发电企业，因此各期末发行人应收控股股东款
项中应收可再生能源补贴款不构成关联方资金占用。
（二）应收控股股东节能服务款
报告期各期应收控股股东节能服务款回款金额占期末应收节能服务款余额
比例分别为 99.86%、98.85%、97.17%和 89.83%，2017 年至 2019 年末，发行人
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应收控股股东节能服务款基本已全部回款。2020 年 6 月末未回款余额大部分是
信用期内应收账款，尚未达到结算时点。
发行人报告期各期末信用期外应收控股股东节能服务款项的期后回款情况：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收节能服务款余额 8,809.74 4,963.01 6,662.83 4,846.31
应收节能服务款期后回款 7,913.60 4,822.69 6,585.99 4,839.31
信用期外余额 1,336.21 753.24 1,583.13 268.55
信用期外期后回款情况 1,336.21 753.24 1,583.13 268.55
注：数据更新时间截止 2020 年 11 月 15 日
报告期各期末，应收控股股东节能服务款项账龄超过一年期限的金额较小，
2017 年末、2018 年末和 2019 年末为应收质保金，2020 年 6 月末无长账龄的应
收节能服务款，且报告期各期末信用期外应收节能服务款全部回款。
综上所述，报告期各期，发行人应收控股股东其他款的账龄结构和整体回款
情况良好，不存在关联方资金占用的情况。
六、相关风险是否已经在招股书中充分披露
针对可再生能源补贴的相关风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因
素”之“六、可再生能源补贴政策变化风险”和“七、应收账款回收的风险”中进行
披露。
【核查过程】
为核查发行人应收账款相关情况，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人应收账款期后回款明细、往来明细账和银行对账单，检查发
行人主要应收账款期后回款情况；
2、访谈相关业务负责人，了解全额计提坏账准备的应收节能效益分享款相
关项目的业务模式、资产形成和处置等情况；
3、查询可比上市公司公开披露的定期报告，对比发行人与可比上市公司坏
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账计提方法，分析发行人应收账款坏账准备计提的合理性；
4、核实相关资产减值计提及处置核销情况，结合《企业会计准则》的相关
规定，核查会计处理是否满足准则要求；
5、通过查阅公开信息、行业报告等，了解与光伏行业、电价补贴相关的政
策法规及发展趋势，分析新的能源补贴政策对发行人应收账款回收的影响；
6、核查发行人并网光伏电站项目是否已纳入补贴清单、申请情况以及相关
部门的审核情况；
7、访谈发行人管理层，了解应收控股股东应收账款的相关情况，包括款项
性质、账龄结构、是否涉及关联方资金占用等；
8、获取应收控股股东的应收账款账龄明细表，核查发行人主要应收款项的
账龄结构、期后回款情况，分析是否存在关联方资金占用的情况。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1、发行人 2017 年和 2018 年期末应收账款余额中非补贴部分应收账款基本
已收回；2019 年和 2020 年 1-6 月，受疫情和预算管理制度的影响，仍有部分应
收账款未回款。
2、根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》相关规定，固定资产满足下列
条件之一的，应当予以终止确认：（1）该固定资产处于处置状态；（2）该固定资
产预期通过使用或处置不能产生经济利益。全额计提坏账的节能效益分享项目的
固定资产均按照分享期限分期计提折旧，并已计提完折旧，固定资产账面价值为
0，预期通过使用或处置不能产生经济利益，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已进行处置转销，相关会计处理符合会计准则的规定。
3、与可比公司相比，发行人的坏账政策计提范围全面，坏账政策较为谨慎，
账龄分析计提比例与可比公司基本一致，发行人应收账款坏账准备计提充分。
4、根据 2020 年上半年国家陆续出台的能源补贴政策，申报流程由“目录制”
改为“清单制”，审批流程得到简化，有利于发行人尽快将满足申请条件的项目申
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请进入补贴项目清单，缩短收回可再生能源的时间。根据财建〔2020〕4 号，未
来年度可再生能源补贴金额不再增加，各年可再生能源基金收入可全部用于拨付
给存量的可再生能源发电项目，因此，发行人应收可再生能源补贴款的收回更有
保障。
5、经核查，应收控股股东款项大部分为应收补贴款，控股股东对补贴款仅
履行转付义务，少部分为应收节能服务款；2017 年至 2019 年末，发行人应收控
股股东节能服务款基本已全部回款；2020 年 6 月末未回款部分大部分是信用期
内应收账款，尚未达到结算时点；应收控股股东节能服务款的账龄结构和整体回
款情况良好，不存在关联方资金占用的情况。
6、针对相关风险，发行人已在招股书“第四节 风险因素”之“六、可再生能
源补贴政策变化风险”和“七、应收账款回收的风险”中进行披露。
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