北京市浩天信和律师事务所

                关于

    南方电网综合能源股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市



                 之



              法律意见书




            二零二一年一月
                    北京市浩天信和律师事务所
                关于南方电网综合能源股份有限公司
              首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
                          之法律意见书


致：南方电网综合能源股份有限公司

    北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受南方电网综合能源股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发
行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下
简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称
“《首发管理办法》”）、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本次法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，就发
行人本次上市事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律相关规定，基于本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律
发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告的某些数据或结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
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本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    本所依照《证券法》等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，发表法律意见如下：

    一、 本次发行上市的批准和授权


    （一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2020 年第一次临
时股东大会的有效批准。

    （二）2020 年 12 月 25 日，中国证监会向发行人出具《关于核准南方电网
综合能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3623 号，以
下简称“《发行批复》”），核准发行人公开发行不超过 757,575,757 股新股。

    （三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

    基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，
本次发行已取得中国证监会的核准，本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。

    二、 本次上市的主体资格


    （一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人为依法设立且有
效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律及《公司章程》的规定需要终止的
情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。

    （二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由南方电网综
合能源有限公司按照截至 2019 年 7 月 31 日经审计净资产折股整体变更设立的股
份有限公司。南方电网综合能源有限公司成立于 2010 年 12 月 29 日，发行人持
续经营已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

    （三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的注册资本已经
足额缴纳，发行人股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

    （四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的生产经营符合
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中国法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办
法》第十一条的规定。

    （五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近三年的主营
业务及其董事、高级管理人员均未发生重大变化，控股股东及实际控制人未发生
变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

    （六）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股
东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规
定。

    基于上述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。

    三、本次发行的基本情况

    根据《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，本次
发行采取网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股
股份及非限售存托凭证达到一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式；
本次发行股票总量为75,757.5757万股，全部为新股发行，不设老股转让。

    根据《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》，
本次发行价格为1.4元/股，发行数量为75,757.5757万股，其中，网下最终发行数
量为7,575.7257万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为68,181.85万
股，占本次发行总量的90%。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）于2021
年1月14日出具的《南方电网综合能源股份有限公司验资报告》（天健验[2021]7-4
号）（以下简称“《首发验资报告》”），截至2021年1月14日止，发行人实际
已发行人民币普通股 757,575,757股，应募集资金总额为人民币 1,060,606,059.80
元，减除发行费用（不含增值税）人民币17,049,111.21元后，募集资金净额为人
民币1,043,556,948.59元。其中，计入实收资本人民币757,575,757元，计入资本公
积人民币285,981,191,59元；发行人本次发行前的注册资本与实收资本为人民币
3,030,303,030元，截至2021年1月14日止，发行人变更后的注册资本与实收资本
为人民币3,787,878,787元。


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    基于上述，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、
有效。

    四、本次上市的实质条件


    根据《证券法》第四十七条之规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易
所上市规则规定的上市条件。根据《上市规则》的规定，本所律师对发行人本次
上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：

    （一）根据中国证监会《发行批复》、《南方电网综合能源股份有限公司首次
公开发行股票发行结果公告》及《首发验资报告》，发行人本次发行已取得中国
证监会核准，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（一）
项的规定。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 303,030.3030 万元。根据《首
发验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 378,787.8787 万元，
股本总额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的
规定。

    （三）根据中国证监会《发行批复》、《南方电网综合能源股份有限公司首次
公开发行股票发行结果公告》及《首发验资报告》，发行人本次发行完成后股份
总数为 378,787.8787 万股，本次发行的股份总数为 75,757.5757 万股，占发行人
本次发行完成后股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项
的规定。

    （四）根据天健会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月的财务状况进行审计并于 2020 年 9 月 14 日出具的《审计报告》（天健
审[2020]7-794 号）及发行人的说明，发行人财务会计报告无虚假记载；根据相
关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人近三年无重
大违法行为，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

    （五）发行人已按照规定编制了《南方电网综合能源股份有限公司首次公开
发行股票上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。

    （六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人

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及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第 5.1.4 的规定。

    （七）发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。发行人的控
股股东及其他股东已分别出具了股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市
规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。

    （八）发行人的董事、监事及高级管理人员已在律师见证下签署《董事（监
事、高级管理人员）声明与承诺书》，并报深圳证券交易所备案，符合《上市规
则》第 3.1.1 条的规定。

    基于上述，本所认为，发行人具备本次上市的实质条件。

    五、本次上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
作为本次上市的保荐机构。中信建投已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》
第 4.1 条的规定。

    （二）中信建投已指定李庆利、温家明作为保荐代表人具体负责本次上市的
保荐工作。上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《证券法》
《首发管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规
定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

    本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

    本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市浩天信和律师事务所关于南方电网综合能源股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）




北京市浩天信和律师事务所（章）    负 责 人：
                                               刘   鸿         律师




                                  经办律师：
                                               邵文辉          律师




                                  经办律师：
                                               赵   阳         律师




                                  经办律师：
                                               郭蒙萌          律师




                                  签署日期：         年   月    日




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