中信建投证券股份有限公司
关于南方电网综合能源股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”）作为南方
电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等有关规定的要求，对南网能源以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
进行了核查，南网能源拟使用募集资金 376,984,010.65 元置换前期已预先投入募
集资金投资项目的自筹资金 372,879,003.22 元和已支付发行费用的自有资金
4,105,007.43 元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方电网综合能源股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3623 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）757,575,757 股，每
股发行价人民币 1.40 元，募集资金总额为人民币 1,060,606,059.80 元，扣除发行
费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 17,049,111.21 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,043,556,948.59 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并于 2021 年 1 月 14 日出具《南方电网综合能源股份有限公司验资报
告》（天健验[2021]7-4 号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募
集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露
的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
项目投资总金额 使用募集资金投资额
序号 募集资金投资项目
（万元） （元）
1 建筑节能服务拓展项目 80,000.00 341,636,893.16
2 分布式光伏合同能源管理项目 62,191.08 407,460,055.43
生物质气化供热项目（河南长领食品
3 2,940.00 21,630,000.00
有限公司生物质气化技术改造项目）
4 城市照明节能服务拓展项目 3,403.66 22,830,000.00
5 偿还银行贷款 25,000.00 250,000,000.00
合计 173,534.74 1,043,556,948.59
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会有权根据项目实际需要，对募
集资金投入顺序和金额进行适当调整；公司根据市场情况在募集资金到位前，以
自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置
换自筹资金；如公司本次发行股票实际募集资金在满足上述项目投资后有节余的，
依照募集资金管理办法的相关规定处理；如公司实际募集资金数额低于募集资金
投资计划，不足部分由公司以自有资金或其他方式解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2021 年 1 月 14 日止，公司
以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 372,879,003.22 元，拟置换金额为
372,879,003.22 元。具体情况如下：
拟置换预先投入
总投资 拟投入募集资金金 自筹资金预先投
序号 募投项目 自筹资金金额
（万元） 额（元） 入金额（元）
（元）
建筑节能服务
1 80,000.00 341,636,893.16 130,396,866.53 130,396,866.53
拓展项目
分布式光伏合
2 同能源管理项 62,191.08 407,460,055.43 161,366,509.35 161,366,509.35
目
生物质气化供
热项目（河南长
3 领食品有限公 2,940.00 21,630,000.00 16,980,695.84 16,980,695.84
司生物质气化
技术改造项目）
城市照明节能
4 3,403.66 22,830,000.00 14,134,931.50 14,134,931.50
服务拓展项目
5 偿还银行贷款 25,000.00 250,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
合计 173,534.74 1,043,556,948.59 372,879,003.22 372,879,003.22
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金到位后，若
实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹资金
解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投
入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
现公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额 37,287.90
万元。本次拟置换募集资金事项与发行申请文件中的相关内容一致。本次置换有
利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投
资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
规的要求。
五、本次募集资金置换履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2021 年 2 月 8 日，公司召开的一届十四次董事会会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金 372,879,003.22 元置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付
发行费用的自有资金 4,105,007.43 元，置换资金总额 376,984,010.65 元。
（二）监事会审议情况
2021 年 2 月 8 日，公司召开的一届六次监事会会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》并发表意
见如下：本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符
合法律、法规的相关规定。
（三）独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募
集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
六、会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金情况进行了专项审核，并于 2021 年 2 月 8 日出具了“天
健审 [2021] 7-22 号”《关于南方电网综合能源股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》，南网能源公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投
项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
及相关格式指引的规定，如实反映了南网能源公司以自筹资金预先投入募投项目
的实际情况。
七、保荐机构核查意见经核查
本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项已经公司一届十四次董事会会议和一届六次监事会会议审议通过，公司独立
董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核
报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。南网
能源本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。南网能源本次使
用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，
亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南网能源综合能源股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
李庆利 温家明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
