中信建投证券股份有限公司
                关于南方电网综合能源股份有限公司
        调整部分募投项目投资总额及实施进度的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020
年修订）等法律法规的相关规定，对南网能源募投项目进行了核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南方电网综合能源股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3623 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）757,575,757 股，每
股发行价人民币 1.40 元，募集资金总额为人民币 1,060,606,059.80 元，扣除发行
费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 17,049,111.21 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,043,556,948.59 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“天健验[2021]7-4 号”验资报告审验确认。
    公司对上述募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已存放于募集
资金专户管理，公司与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

       二、首次公开发行股票募集资金使用计划

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                项目投资总
序                                                项目实施                      拟使用募集资金
        投资领域         募集资金项目名称                             额
号                                                  主体                          金额（元）
                                                                  （万元）
       建筑节能服
1                     建筑节能服务拓展项目        南网能源         80,000.00      341,636,893.16
       务
                      分布式光伏合同能源管理     南网能源及
2                                                                  62,191.08      407,460,055.43
                      项目                       全资子公司
       工业节能       生物质气化供热项目（河
3                     南长领食品有限公司生物      南网能源          2,940.00        21,630,000.00
                      质气化技术改造项目）
       城市照明节     城市照明节能服务拓展项
4                                                 南网能源          3,403.66        22,830,000.00
       能             目
5      偿还银行贷款                               南网能源         25,000.00      250,000,000.00
                             合计                                 173,534.74     1,043,556,948.59


         三、拟延期部分募投项目的情况
         （一）部分募投项目延期的情况
         公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募投项目投资用
    途及募投资金金额均不发生变化的情况下，拟对部分募投项目的实施期限进行延
    长，具体如下：

                                                   达到预计可使用状态        达到预计可使用状态
     投资领域            募集资金项目名称
                                                     日期（调整前）            日期（调整后）
     工业节能       分布式光伏合同能源管理项目     2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
城市照明节能         城市照明节能服务拓展项目      2021 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日

         （二）部分募投项目延期的原因
         1、分布式光伏合同能源管理项目。一方面，受新冠疫情影响，项目施工进
    度有所滞后；另一方面，部分项目建设场地系客户新建厂房屋顶或停车场，因客
    户未能按计划提供项目建设所需场地，影响了项目施工进度。
         2、城市照明节能服务拓展项目。应业主方要求增加该项目的节能服务范围，
    项目达到预定可使用状态期限相应延长。

         四、本次部分募投项目投资总额的情况

         （一）部分募投项目投资总额调整概况

                                                                                  单位：万元
                                             原项目投资总                      调整后项目投资总
            募集资金项目名称                                  增减变动金额
                                                   额                                额
                                       原项目投资总                    调整后项目投资总
          募集资金项目名称                             增减变动金额
                                             额                              额
分布式光伏合同   舞阳钢铁分布式光伏
                                           19,200.00      -10,560.00            8,640.00
能源管理项目     项目
生物质气化供热项目（河南长领食品有限
                                            2,940.00        -875.40             2,064.60
公司生物质气化技术改造项目）
城市照明节能服务拓展项目                    3,403.66        1,959.05            5,362.71

       （二）本次部分募投项目调整投资总额的原因
       1、舞阳钢铁分布式光伏项目。原计划建设装机容量为 40MW，由于业主方
  未能如期提供符合要求的项目建设环境，预计项目实际安装容量为 18MW，投资
  总额预计减少 10,560.00 万元。
       2、生物质气化供热项目（河南长领食品有限公司生物质气化技术改造项目）。
  该项目分为一和二期，目前已完成一期项目建设。由于业主方当前没有产能扩张
  的需求，故 2021 年不再开展项目二期建设，预计投资总额减少 875.40 万元。
       3、城市照明节能服务拓展项目。应业主方要求增加该项目的节能服务范围，
  预计项目投资总额增加 1,959.05 万元。

       五、部分募投项目延期及调整投资总额的影响

       本次调整部分募投项目实施进度及投资总额系因客户节能服务要求发生变
  化或宏观环境所致。本次调整部分募投项目实施进度及项目总投资金额，不涉及
  改变投资项目的实施主体、募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害
  公司及股东利益的情形，不影响公司整体的业务发展趋势。本次部分募投项目如
  因投资总额调整导致募集资金结余的，后续将在项目达到预定可使用状态、完成
  竣工结算并履行相应审批程序后，将结余资金用于投资其他项目或永久补流。公
  司将加强对项目进度的监督，使项目按新的计划进行实施，以提高募集资金的使
  用效率。

       六、本次事项的审核程序及相关意见

       （一）董事会意见
       公司一届十四次董事会会议审议通过《关于延长部分募投项目实施期限及调
  整部分募投项目投资总额的议案》，同意结合公司募集资金投资项目（以下简称
  “募投项目”）的实际进展情况，对部分募投项目实施期限及投资总额进行调整。
       （二）监事会意见
    公司一届七次监事会会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限及调
整部分募投项目投资总额的议案》，监事会认为：公司对调整部分募投项目投资
总额及实施进度系根据项目建设进展情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、
实施方式等的变更，不存在改变或变相改变募集资金总额及投向的情形。决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。监事会同意本次调整部分募投项目投资总额及实施进
度事项。
       （三）独立董事意见
    独立董事对公司本次调整部分募投项目投资总额及实施进度发表的独立意
见如下：
    “公司调整部分募投项目投资总额及实施进度系因客户节能服务要求发生
变化或宏观环境所致，本次调整不涉及项目实施主体、实施方式等的变更，不存
在改变或变相改变募集资金总额及投向的情形，不存在损害公司及公司股东利益
的情况。公司本次对部分募投项目延期及调整部分项目投资总额事项履行了必要
的审批程序，符合相关的规定。综上所述，我们同意将该议案提交股东大会审议。”


       七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次部分募投项目调整投资总额及实施进度事项已经公司一届董事
会十五次会议、一届监事会七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规
定。
    2、公司本次部分募投项目调整投资总额及实施进度事项不存在变相改变募
集资金投向、募集资金用途、损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响。
    本保荐机构对南网能源本次调整募投项目投资总额及实施进度事项无异议，
公司应将上述议案报请股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方
可实施。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限
公司调整部分募投项目投资总额及实施进度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    李庆利                     温家明




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年   月    日