南方电网综合能源股份有限公司董事会议事规则

                               第一章       总   则


       第一条   为规范南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，

提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《南方

电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法

规，制定本规则。

       第二条   公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司

章程》行使职权。

       第三条   公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长

1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。


                              第二章        议事规则


       第四条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董

事会办公室印章。

       第五条   董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

       第六条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

       第七条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：


                                        1
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）证券监管部门要求召开时；

    （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第八条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会

议并主持会议。

    第九条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10



                                     2
日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过当面送达、邮寄、传真

或电子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非当面送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之

目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

       第十一条   书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

       第十二条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

       第十三条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事通过电话或

其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，

应视该董事出席了该次董事会会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无

法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报

告。



                                      3
    监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十四条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    董事应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他

人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

    第十五条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

    第十六条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。



                                     4
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

       第十七条   董事会审议关联交易、重大投资、重大融资等事项时，应遵守有

关法律、法规及《公司章程》和公司有关制度规定。

       第十八条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事或代表对各项

提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第十九条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

       第二十条   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一

分别进行表决。

    董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式



                                      5
进行并作出决议，并由参会董事签字。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十一条     与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事或者一名监事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

    第二十二条     除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十三条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

    第二十四条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

    第二十五条     董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做



                                     6
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师

提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数

据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出

决议。

    第二十六条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十七条     1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不

具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会

议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十八条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要

进行全程录音。

    第二十九条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做

好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

    第三十条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形

成的决议制作单独的决议记录。

    第三十一条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会



                                     7
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记

录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席

的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法

律、法规或者本公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担

赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董

事可以免除责任。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视

为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

    第三十二条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十三条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。


                             第三章       附   则


    第三十四条     本规则未尽事项，按《公司章程》执行。

    第三十五条     在本规则中，“以上”包括本数。

    第三十六条     本规则由董事会制订报股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

    第三十七条     本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应

及时进行修订，报股东大会审议批准。

    第三十八条     本规则由董事会负责解释。




                                      8