中信建投证券股份有限公司
             关于南方电网综合能源股份有限公司
 与南方电网财务有限公司签订金融服务协议暨关联
                         交易的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（2020 年修订）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020
年修订）等法律法规的相关规定，对南网能源与南方电网财务有限公司（以下简
称“南网财务公司”）签订金融服务协议暨关联交易进行了审慎核查，核查情况
具体如下：
    一、关联交易概述
    为了提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，规范南方电网综合能源
股份有限公司（以下简称“公司”或“南网能源”）与南方电网财务有限公司（以
下简称“南网财务公司”）之间发生的关联交易，公司于2021年12月10日召开的
一届二十二次董事会会议（以下简称“本次董事会会议”）审议通过了《关于与
南方电网财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》（以下简称“本议
案”），公司独立董事已对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。同意公
司与南网财务公司重新签署《金融服务框架协议》（以下简称“《协议》”），由南
网财务公司为公司（含下属全资、控股子公司，下同）提供存款、综合授信等金
融服务。《协议》自2022年1月1日起生效，有效期三年。
    南网财务公司为公司控股股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方
电网公司”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）有关规定，本次交易构成关联交易。
    本次董事会会议，关联董事秦华、刘静萍、刘勇回避表决；非关联董事以5
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案；本议案尚需提交股东
大会审议，公司控股股东南方电网公司将在股东大会上对本议案回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    企业名称：南方电网财务有限公司
    住所（注册地）：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、
1211房
    企业性质：有限责任公司(国有控股)
    主要办公地点：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、
1211房
    法定代表人：胡伏秋
    注册资本：700,000万元人民币
    统一社会信用代码：91440000190478709T
    金融许可证机构编码：L0060H244010001
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间
市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、
新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    控股股东：中国南方电网有限责任公司
    （二）历史沿革、主要业务及相关财务数据
    1、历史沿革
    2004年12月29日，南网财务公司经中国银行业监督管理委员会批准成立并取
得了工商营业执照，注册资本金5亿元；2005年3月28日正式挂牌开业；2008年，
注册资本金增至10亿元，同年获得企业债券发行副主承销商资格；2011年6月，
经中国银行业监督管理委员会以及广西、云南、贵州、海南银监局的批准，在上
述四省区设立分公司，同年，注册资本金增至30亿元；2014年12月，注册资本金
增至50亿元；2019年11月，注册资本金增至70亿元。
    2、主要业务近三年发展状况
    近三年来，南网财务公司围绕集团融入和服务粤港澳大湾区发展、深圳先行
示范区建设、海南自由贸易港建设、新型基础设施建设等部署安排，制定专项金
融服务工作方案，主动对接广东、广西、云南、贵州、海南等五省级电网公司项
目融资需求，统筹安排信贷资源，精准服务“两区一港”和“新基建”战略，全
力保障重点项目融资需求。南网财务公司四年连膺“银行间本币市场交易300强”，
其票据服务中心荣获广州“最佳金融服务窗口”荣誉称号。
    3、主要财务数据
    截至 2020 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计，南网财务公司的资产总额
694.16 亿元，所有者权益 108.89 亿元；2020 年度实现营业收入 23.09 亿元，净
利润 15.42 亿元。截至 2021 年 9 月 30 日，资产总额 747.67 亿元，所有者权益
115.99 亿元；2021 年 1-9 月实现营业收入 23.85 亿元，净利润 15.16 亿元（2021
年 1-9 月财务数据未经审计）。
    （三）关联关系
    南网财务公司为公司控股股东南方电网公司的全资子公司，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系。
    （四）履约能力分析
    南网财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资
质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不
存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    存款、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。
    四、交易的定价政策及定价依据
    公司与南网财务公司开展金融业务合作，定价遵循公平合理的原则，以市场
公允价格为基础，且不高于同期境内主要商业银行的价格或收费标准（主要商业
银行指：中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交
通银行）。其中：
    结算业务服务：南网财务公司免予收取公司（含下属全资、控股子公司）在
南网财务公司进行资金结算的资金汇划费用；
    存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，
也不低于南方电网公司其他所属单位存放在南网财务公司同期同类存款的利率；
    票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自
愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照
同业水平执行；
    贷款业务服务：按不高于符合 LPR 利率政策下同期境内主要商业银行的同类
型贷款利率计收贷款利息，不高于南网财务公司向南方电网公司其他所属单位提
供同种类贷款服务所定的利率；
    其他各项金融服务：南网财务公司为公司（含下属全资、控股子公司）提供
的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行
所收取的同类费用标准，不高于南网财务公司向南方电网公司其他所属单位开展
同类业务费用的水平。
    五、交易协议的主要内容
    公司（协议“甲方”）与南网财务公司（协议“乙方”）签订的《金融服务框
架协议》的主要条款包括：
    （一）服务内容
    乙方同意根据甲方需求，在不违反监管机构有关规定的前提下，在中国银保
监会核准的业务范围内向甲方（含下属全资、控股子公司）提供以下金融服务业
务：1、本、外币存款服务；2、本、外币贷款服务；3、本、外币结算与管理服
务；4、办理票据承兑与贴现；5、办理委托贷款；6、承销企业债券；7、办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；8、提供担保；9、经中国银
保监会批准的可从事的其他业务。
    （二）交易限额
    协议生效期间，甲方（含下属全资、控股子公司）每日在乙方的存款余额合
计不超过人民币 20 亿元（或等值外币）；协议生效期间，乙方向甲方（含下属全
资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票
据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币 40 亿元。具体执
行将根据甲方及下属全资、控股子公司情况另行签订协议进行约定。
    （三）协议期限
    协议有效期为三年。
    （四）双方的承诺
    甲方承诺：
    1、甲方（含下属全资、控股子公司）依照本协议在与乙方办理具体金融服
务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方（含下属全资、控股子公司）
使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥
承担保密及保管责任。
    2、甲方（含下属全资、控股子公司）同意，在其与乙方履行金融服务协议
期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须于变化发生后 3
日内及时与乙方进行通报和交流。
    3、甲方（含下属全资、控股子公司）未能按时足额向乙方归还贷款或偿还
其他融资性业务的，乙方有权终止双方签订的具体协议，并可按照法律规定用欠
款方在乙方的存款抵销其应还乙方的贷款或其他融资性业务的相应金额。
    4、若甲方（含下属全资、控股子公司）未遵守乙方的规定及要求而造成损
失的，甲方（含下属全资、控股子公司）应当承担相应的赔偿责任。
    5、出现下列情况之一，甲方应及时通知乙方：
    （1）甲方公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
    （2）甲方进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改
制、计划上市等经营方式的变更；
    （3）甲方涉入重大诉讼或仲裁案件，或财产或担保物被查封、扣押或监管，
或在担保物上设置新的担保；此处“重大”的标准参照深圳证券交易所信息披露
的标准执行。
    （4）甲方发生重大资产转让、公司实际控制权变更等可能影响公司持续经
营或偿债能力等情形；此处“重大”的标准参照深圳证券交易所信息披露的标准
执行。
    （5）甲方歇业、解散、清算、停业整顿、被撤销、被吊销营业执照、（被）
申请破产等；
    （6）甲方股东、董事和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷；此处
“重大”的标准参照深圳证券交易所信息披露的标准执行。
    （7）甲方在其他合同项下发生违约事件；
    （8）甲方出现经营困难或财务状况发生恶化等情形。
    6、甲方承诺与乙方合作的金融服务事项已依据法律法规及相关监管规则获
得批准，并严格执行相关金融法规及上市规则的规定；如双方续签协议，甲方（含
下属全资、控股子公司）承诺在协议续签前取得相应决策机构的批准。
    乙方承诺：
    1、乙方承诺向甲方（含下属全资、控股子公司）提供的金融服务事项已依
法获得相关批准，并严格执行相关金融法规的规定；
    2、乙方在为甲方（含下属全资、控股子公司）提供本协议约定的金融服务
业务时，承诺遵守以下原则：
    （1）结算业务服务：乙方免予收取甲方（含下属全资、控股子公司）在乙
方进行资金结算的资金汇划费用；
    （2）存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的
利率，也不低于中国南方电网有限责任公司其他所属单位存放在乙方同期同类存
款的利率；
    （3）票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自
主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，
按照同业水平执行；
    （4）贷款业务服务：按不高于符合 LPR 利率政策下同期境内主要商业银行
的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于乙方向中国南方电网有限责任公司其他
所属单位提供同种类贷款服务所定的利率；
    （5）其他各项金融服务：乙方为甲方（含下属全资、控股子公司）提供的
除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所
收取的同类费用标准，不高于乙方向中国南方电网有限责任公司其他所属单位开
展同类业务费用的水平。
    3、出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方：
    （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
或第 33 条规定的情形；
    （2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34
条规定的要求；
    （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
    （4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项；
    （5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50%或该股东对
乙方的出资额；
    （6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30%；
    （7）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；
    （8）乙方出现严重支付危机；
    （9）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金
的 10%；
    （10）乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
    （11）乙方被中国银保监会责令进行整顿；
    （12）其他可能对甲方（含下属全资、控股子公司）存放资金带来安全隐患
的事项。
    4、乙方承诺配合甲方积极履行合规义务，以满足证券监督管理机构或证券
交易所对于上市公司的监管要求。
    六、风险评估情况
    南网财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了
较为完善合理的内部控制制度,能较好地控制风险；不存在违反《企业集团财务
公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第 34 条的规定要求；
公司未发现南网财务公司的风险管理存在重大缺陷。具体情况详见公司于 2021
年 8 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于南方电
网财务有限公司风险持续评估报告》。
    七、风险防范及处置措施
    根据《南方电网财务有限公司章程》，南方电网公司董事会书面承诺在南网
财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应
资本金。根据南方电网公司向南网财务公司出具的《南方电网财务有限公司主要
股东资本补充能力说明》，南方电网公司承诺在必要时向南网财务公司补充资本，
且具有资本补充能力。
    公司已制定了《关于在南方电网财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险
应急处置预案》，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 11 日在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在南方电网财务有限公司
开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案》。
    八、交易目的和对公司的影响
    公司与南网财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利
于拓宽公司融资渠道，提高公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。本
次关联交易过程严格遵循了自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东
特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产
生影响。
    九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    公司于 2020 年 1 月 3 日与南网财务公司签订了《金融服务协议》（有效期
三年）。截至目前，公司与南网财务公司发生的关联交易均按照该协议有关约定
执行。截至 2021 年 10 月 31 日，公司在南网财务公司存款余额 2.62 亿元，贷款
余额 2.55 亿元；2021 年 1-10 月，与南网财务公司发生的手续费用 86.1 万元，
存款利息收入 113.45 万元，贷款利息支出 270.77 万元。
    十、本次事项的相关意见

    （一）董事会审议情况
    2021 年 12 月 10 日，上市公司一届二十二次董事会会议审议通过了《关
于与南方电网财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》、《关于制定<
关于在南方电网财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案>的议
案》，出席会议的关联董事已回避表决。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
    （三）本次关联交易尚需履行的决策程序
    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。


    十一、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：南网能源与南网财务公司签订金融服务协议暨关
联交易已经一届二十二次董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立
董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。保荐机构对
上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限
公司与南方电网财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：
                    李庆利                     温家明




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年   月    日