南方电网综合能源股份有限公司
                          董事会授权管理细则

                              （2021 年 12 月）


                              第一章      总 则


     第一条   为提升公司治理能力，规范董事会授权管理行为，建立健全“集权有

道、分权有序、授权有章、用权有度”的授权体系，提高经营决策效率，根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于进一步完善国有企业法

人治理结构的指导意见》《中央企业董事会授权管理指引》《南方电网综合能源股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件要求，结合实际，制定本细则。

     第二条   基本原则

    （一）依法授权。授权应当依法合规。

    （二）按需授权。授权应当符合实际需要，权责对等、风险可控，实现规范授权、

科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

    （三）授权不免责。授权不等于放权，在授权执行过程中，要切实落实董事会授

权责任，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

    （四）利益回避。当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象

应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

     第三条   本细则适用于公司本部，包括董事会授权过程中的方案制定、行权、

监督、变更等管理行为。各子公司应当承接制定有关制度。

     第四条   本细则所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理等主


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体代为行使的行为。


                          第二章   董事会授权的基本范围


     第五条    授权对象范围

    董事会可以将部分职权授予董事长、总经理行使。企业中非由董事组成的综合性

议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决策授权。

     第六条    授权对象要求

    授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

     第七条    授权条件

    董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产

质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额

度标准，防止违规授权、过度授权。对于在日常、专项监督检查中发现突出问题所涉

事项，应当谨慎授权、从严授权。

     第八条    授权事项负面清单

    董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司经营计划和投资方案；

     （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；


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     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司章程草案或者公司章程修改方案；

     （十二）制订公司的基本管理制度；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定不得授权的其他事项。

     第九条     授权额度要求

    董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、捐赠、赞助、担保等涉

及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当

与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。


                        第三章    董事会授权的基本程序


     第十条     授权的基本程序见附录。

     第十一条     授权的监督

    董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织

开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公

司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事

项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。


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   建立健全董事长、总经理等向董事会报告工作机制，至少每年向董事会报告授权

行权情况，重要情况及时报告。

   承办部门在授权事项的具体实施过程中，应当做好自查和监督工作。

   公司内部审计部门将授权执行情况纳入公司内控检查，结合年度检查工作开展授

权情况检查。

   公司相关监督部门将授权执行情况纳入监督工作。

     第十二条   授权的追认

   对被授权的事项，董事会、授权对象依法依规承担责任。因防险救灾、事故处理、

应急处置等而发生的授权对象无权代理、越权代理行为，不存在故意或重大过失的，

由董事会事后以书面形式进行追认后，不视为违反授权要求。


                               第四章     罚 则


     第十三条   对授权对象的追责

   授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的：

     （一）在授权范围内作出违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公

司章程》的决定；

     （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

     （三）超越授权范围作出决策；

     （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

     （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他

追责情形。

   因未正确执行授权决策事项，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响

的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。


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     第十四条   对授权主体的追责

   授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授

权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

     （一）超越董事会职权范围授权；

     （二）在不适宜的授权条件下授权；

     （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

     （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不

当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；

     （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他

追责情形。


                             第五章      附 则


     第十五条   本细则自董事会批准之日起生效。

     第十六条   本细则由公司董事会办公室负责解释。

     第十七条   本细则主要测评条款为第四、七、八、十、十一、十二条。




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                         附录 董事会授权的基本程序

   （一）授权的形式

    授权前应当制定授权决策的方案（或授权清单)，明确授权目的、授权对象、授

权清单、授权额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。

授权期限一般不超过本届董事任职期限。

    授权决策方案（或授权清单)由公司综合管理部门根据董事会意见具体拟订，经

党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

    按照授权决策方案（或授权清单)，各部门修订完善重大事项决策的权责清单、

相关制度流程，保证相关要求衔接一致。

   （二）临时性授权

    董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授

权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

   （三）行权的要求

    董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论（但仍

需党委把关定向的特殊事项依然保留前置研究讨论），授权对象应当按照“三重一大”

决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。

    对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会

授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理会集体研究讨论。

   （四）授权的履行

    授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。

    对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。

    执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。


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   授权履行过程中：

   1.董事会可根据实际情况，随时撤销授权委托；

   2.授权对象应当严格按照授权内容办理授权事项，对特殊情况或重大紧急事项，

及时向董事会报告；

   3.授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告，由董事会另行授权。

   （五）授权的变化与调整

   董事会可以定期对授权决策方案（或授权清单)进行统一变更，或根据需要实时

变更。

   发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回；

授权对象应当及时向董事会报告，如确有需要，应当按照规定程序提交董事会决策：

     1.因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；

     2.授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力

显著减弱时；

     3.授权执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者未能正确履行授权事项，

     造

成重大经营风险和损失时；

     4.现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率时；

     5.遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化

不能执行时；

     6.授权对象在授权有效期限内出现机构调整或岗位变动等情形，影响到授权

事项的实施时，授权立即终止，授权对象应当及时报告董事会进行调整；

   7.董事会认为应当变更的其他情形。


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    发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案（或授权清单），明确

具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事

会决定。

    授权决策的变更方案一般由综合管理部门根据董事会意见提出，研究起草过程中

应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

   （六）转授权

    确因工作需要，董事长、总经理拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会汇

报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，经董事会同意后，履行相关规定程

序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变

更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行

转授。

   （七）授权的终止

    授权期限届满，自然终止。

    如需继续授权，应当重新履行决策程序。

    如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可

以提前终止。情节特别严重的，董事会应当立即收回相关授权。授权对象认为必要时，

也可以建议董事会收回有关授权。

    授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。




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