南网能源：南方电网综合能源股份有限公司募集资金管理办法（2021年12月）2021-12-11
南方电网综合能源股份有限公司
募集资金管理办法
（2021 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为加强对南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本办法。
第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
办法。
第二章 募集资金存储
第三条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金
专户”或“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集
资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置
募集资金专户。
第四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
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（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者
募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照财务、资金管理制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批
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手续；
（二）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
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监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所股票上市规则等相关规定履行审议程序
和信息披露义务。
第八条 公司以募集资金置换预先投入自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报
告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十
二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全已采取的风险控制措
施。
第四章 募集资金用途变更
第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司变
更募投资金用途的，必须经董事会、股东大会审议通过。
第十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司或其全资子公司之间变更
的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定的募集资金用途变更的其他情形。
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第五章 罚 则
第十三条 任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途或违反本
办法规定使用募集资金(包括超募资金、闲置募集资金)的，公司视情节轻重给予相关责
任人相应的内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，情节严重的，公司应上报监
管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。
公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金 不被控股股东、实际控
制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，
公司董事、监事、 高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人 给
予处分;涉嫌犯罪的，应移送司法机关。
第六章 附 则
第十四条 本办法未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第十五条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十六条 本办法经董事会审议通过之日起生效并实施。原《南方电网综合能源股份
有限公司募集资金管理办法（2020 版）》（Q/CSG-E216001-2020）同时废止。
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附录 A 职责
一、董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
二、公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
三、公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
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附录 B 定义
本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换供公司债券、公司债券、权证等）以及
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
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附录 C 补充流动资金使用规范
一、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，且应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
二、公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后二个交易日内公告。
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附录 D 超募资金使用规范
一、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计
划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
二、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情
况使用。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应
出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所
上市规则等规定履行审议程序和信息披露义务。
三、公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议
批准，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符
合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
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（二）公司按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不
得超过超募资金总额的 30%。
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附录 E 用途变更规范
一、董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
二、公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内
容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所股票上市
规则等规定履行审议程序和信息披露义务。
三、公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制。
四、公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
五、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交
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易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或独立财务顾问出具的意见。
六、单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项
目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十一条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于该项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
七、公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项
目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
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附录 F 使用管理与监督规范
一、公司经营管理部门是募集资金使用管理的归口部门，负责募集资金的使用、管
理，募集资金投资项目、投资计划的执行、变更等。公司财务管理部门应当对募集资金
的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司
审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会
报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二
个交易日内向证券交易所报告并公告。
二、董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合
条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况
的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照中国证监会、证券交易所
的要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
三、保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
四、公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
五、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差
异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
六、保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
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