中信建投证券股份有限公司
关于南方电网综合能源股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，对南网能源首次公开发行前已发行股
份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方电网
综合能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3623 号）
核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）757,575,757 股；经深圳证券交
易所《关于南方电网综合能源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上〔2021〕74 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 1
月 19 日在深圳证券交易所上市。
公司首次公开发行股票前总股本为 3,030,303,030 股；首次公开发行股票后
总股本 为 3,787,878,787 股 。本 次解 除限售 后， 尚未 解除限 售的 股份数 量为
2,151,818,182 股，占公司总股本的 56.81%，无限售条件股份数量为 1,636,060,605
股，占公司总股本的 43.19%。
公司自上市之日至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股
利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为广东省能源集团有限公司（以下简称“广东
能源集团”或“本股东”）、广东省广业绿色基金管理有限公司（以下简称“广业
绿色基金”或“本股东”）、特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”或“本
股东”）、广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“本股东”）、广
东省环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”或“本股东”，曾用名为“广
东省广业集团有限公司”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《上市公告书》及相关文件中所做的
承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、自南网能源股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本股东直接或间接持有的南网能源公开发
行股票前已发行的股份，也不由南网能源回购本股东直
接或间接持有的南网能源公开发行股票前已发行的股
份；
2、本股东在股份锁定期届满后减持股份，将遵守中国证
监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，进行
广东能源集团、广业
关于限售 合理减持；
绿色基金、特变电
安排、自愿 3、本股东如减持南网能源股份，将遵守中国证监会、深
工、智光电气、广东
锁定期 圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；
环保集团
4、本股东将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转
让股票所得收益将由南网能源收回，且本股东将承担一
切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处
分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门
或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定的，本股东自愿无条件地遵
从该等规定。
1、本股东所持南网能源股份的锁定期（即南网能源股票
上市之日起 12 个月内）届满后，本股东将在依法合规的
前提下，结合证券市场整体状况、南网能源经营业绩及
股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持；
2、如本股东确定减持所持南网能源股份，本股东届时将
按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等
信息以书面方式通知南网能源，并由南网能源及时予以
广东能源集团、广业 关于持股
公告，自南网能源公告之日起 3 个交易日后，本股东可
绿色基金、广东环保 意向及减
以减持南网能源股份；
集团 持意向
3、本股东减持所持南网能源股份，将按照法律、法规和
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、
证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，
以届时有效的规定为准；
4、本股东将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转
让股票所得收益将由南网能源收回，且本股东将承担一
切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处
分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门
或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定的，本股东自愿无条件地遵
从该等规定。
1、本股东将依法履行南网能源本次发行上市招股说明书
披露的承诺事项；
2、如果本股东未履行招股说明顺披露的承诺事项，本股
东将在南网能源股东大会及中国证监会制定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者
广东能源集团、广业 关于未履 道歉，并向南网能源投资者提出补充承诺或替代承诺，
绿色基金、广东环保 行承诺的 以尽可能保护投资者的权益；
集团 约束措施 3、如果因本股东未履行相关承诺事项，致使投资者在南
网能源股票交易中遭受损失的，本股东将依法向投资者
赔偿相关损失。如果本股东未承担前述赔偿责任，则本
股东持有的本次发行上市前发行的股份在本股东履行完
毕前述赔偿责任之前不得转让，同时南网能源有权扣减
本股东所获其分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
（二）《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益
变动过程中做出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上
述承诺的行为。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022年1月19日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为878,484,848股，占公司总股本的23.19%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为5名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股）
1 广东省能源集团有限公司 400,000,000 400,000,000
2 广东省广业绿色基金管理有限公司 150,303,030 150,303,030
3 特变电工股份有限公司 150,303,030 150,303,030
4 广州智光电气股份有限公司 107,878,788 107,878,788
5 广东省环保集团有限公司 70,000,000 70,000,000
合 计 878,484,848 878,484,848
（五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持
情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相
关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 数（股） 数量（股） 比例（%）
一、无限售条
757,575,757 20.00% 878,484,848 1,636,060,605 43.19%
件流通股
二、限售条件
3,030,303,030 80.00% -878,484,848 2,151,818,182 56.81%
流通股
三、总股本 3,787,878,787 100.00% - 3,787,878,787 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
承诺；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的
关于股份锁定的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李庆利 温家明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
