南方电网综合能源股份有限公司
 独立董事关于一届二十三次董事会会议相关事项的
                               独立意见

      南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）一届二十三次董事会
会议于 2022 年 4 月 13 日在广州召开。作为公司的独立董事，在全面了解有关事
项的基础上，我们就公司一届二十三次董事会会议审议的相关议题进行了审核。
我们认为，本次董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、表决程序、回避
事宜等均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现与召开董事会
会议相关规定不符或判断依据不足的情形。我们对相关事项发表的独立意见如
下:

      一、《关于南方电网综合能源股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议案》
的独立意见

      我们认为：公司 2021 年生产经营状况良好，本次利润分配预案符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，能够体现对投资者
的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，与公司经营业绩及未来发展相
匹配，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。

      二、《关于南方电网综合能源股份有限公司董事 2021 年度薪酬分配方案的
议案》的独立意见

      我们认为：公司董事 2021 年度薪酬分配方案是依据《公司章程》、参照其
他上市公司董事薪酬水平,并结合行业特点和公司的实际经营情况制定的，薪酬
合理。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，相关审议程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。
    三、《关于南方电网综合能源股份有限公司调整部分募投项目投资总额的
议案》的独立意见

    我们认为：公司调整部分募投项目投资总额系因公司建筑节能服务类业务开
拓势头良好，提前完成建筑节能服务拓展项目募集资金的使用所致，本次调整不
涉及项目实施主体、实施方式等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向及
用途的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次
对调整部分募投项目投资总额事项履行了必要的审批程序，符合相关规定。综上
所述，我们同意将该议案提交股东大会审议。

    四、《关于补选南方电网综合能源股份有限公司董事的议案》的独立意见

    我们认为：经审核李晓彤先生的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》
规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情
形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定。本次李晓彤先生作为非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符
合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。因此，我们同意提名李
晓彤先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交股东大会
审议。

    五、《关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员 2021 年度绩效考
核结果及薪酬分配方案的议案》的独立意见

    我们认为：本次高级管理人员 2021 年度绩效考核结果和薪酬分配方案系根
据公司对职业经理人的考核目标及 2021 年公司实际经营业绩确定，符合公司的
实际情况，有利于公司持续稳定健康发展。公司董事会审议该议案时，关联董事
已回避表决，审议和表决的程序合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次高级管理人员的薪酬分配方案。

    六、《关于南方电网综合能源股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告的
议案》的独立意见

    我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司董事会出具的
《2021 年度内部控制评价报告》。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各
项制度的规定进行，不存在重大缺陷。因此，我们认为公司内部控制自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。我们一致同意该议案。

    七、《关于南方电网综合能源股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案》的独立意见

    我们认为：公司 2021 年度募集资金存放、使用、管理及披露依法合规,不存
在违规使用募集资金及损害公司及中小股东的利益情况发生，专项报告能够客
观、真实地反映公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。因此，我们一致
同意公司本次募集资金存放与使用情况事项。

    八、《关于南方电网综合能源股份有限公司 2021 年度计提资产减值准备的
议案》的独立意见

    我们认为：公司本次计提资产减值准备严格按照相关法规及财务制度在资产
存在减值迹象时计提资产减值准备，不涉及公司关联单位和关联人，遵循了《企
业会计准则》要求的谨慎性原则，没有损害公司及中小股东的利益，决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次计提资产
减值准备事项。

    九、《关于南方电网财务有限公司风险持续评估报告的议案》的独立意见

    我们认为：南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）建立了较
为完整合理的内部控制制度,且其作为非银行金融机构，业务范围、业务内容和
流程、风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，风险管理不存在重
大缺陷。
    南网财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公
司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。公司董事会审议该议案时，
关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于南方电网
财务有限公司风险持续评估报告的议案》。
       十、关于南方电网综合能源股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况的独立意见

    我们对公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行
了认真负责的核查，现发表如下独立意见：
    1、2021 年度，公司的控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情
况；
    2、2021 年度，公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关
联方、任何法人和非法人单位或个人提供担保的情形；
    3、公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》的有关规定。

       十一、关于南方电网综合能源股份有限公司董事长辞职的独立意见

    我们对秦华先生申请拟辞去董事长、董事、董事会战略与投资委员会主任委
员职务事宜进行了核查，现发表如下独立意见：
    1、秦华先生在担任公司董事长期间为公司发展作出了巨大贡献，此次因工
作调整原因辞去公司董事长职务，其辞职原因与实际情况一致；
    2、秦华先生的辞职将在公司新董事长选举产生之日生效。在新任董事长选
举产生之日前，秦华先生将继续履行公司董事长、董事、董事会战略与投资委员
会主任委员及法定代表人职责。秦华先生辞职生效后，将不再担任公司任何职务。
公司将按照法定程序尽快补选新董事长。秦华先生的辞职不会对公司董事会运
作、日常经营管理产生重大影响。




                                            南方电网综合能源股份有限公司
                                          独立董事：韩振平、丁军威、栗皓
                                                 2022 年 4 月 15 日