南方电网综合能源股份有限公司
                          董事会授权管理细则

                               （2022 年 8 月）


                               第一章   总   则

    第一条   为提升公司治理能力，规范董事会授权管理行为，建立健全“集权有道、
分权有序、授权有章、用权有度”的授权体系，提高经营决策效率，根据《中华人民
共和国公司法》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事
会授权管理指引》《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等文件要求，结合实际，制定本细则。
    第二条   基本原则
    （一）依法授权。授权应当依法合规。
    （二）按需授权。授权应当符合实际需要，权责对等、风险可控，实现规范授权、
科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
    （三）授权不免责。授权不等于放权，在授权执行过程中，要切实落实董事会授
权责任，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
    （四）利益回避。当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象
应当主动回避，将该事项提交董事会按照职权和规定程序作出决定。
    第三条   本细则适用于公司本部，包括董事会授权过程中的方案制定、行权、监
督、变更，以及董事长、总经理向董事会报告等管理行为。各子公司应当承接制定有
关制度。
    第四条   本细则所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理等主
体代为行使的行为。
                        第二章   董事会授权的基本范围

    第五条   授权对象范围
    董事会可以将部分职权授予董事长、总经理行使。企业中非由董事组成的综合性
议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决策授权。
    第六条   授权对象要求
    董事会应当结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具
有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
    第七条   授权条件
    董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产
质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额
度标准，防止违规授权、过度授权。对于在日常、专项监督检查中发现突出问题所涉
事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第八条   授权事项负面清单
    董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
    （二）制订公司发展战略纲要、中长期发展规划；
    （三）决定公司高风险投资等投资项目和方案；
    （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）决定公司年度工资总额和预算与清算方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董事会秘书、总法律
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司章程草案或者公司章程修改方案；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）批准公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投
资责任追究工作体系，聘任或者解聘公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计
计划和重要审计报告；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定不得授权的其他事项。
    第九条   授权额度要求
    董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、捐赠、赞助、担保等涉
及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当
与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。

                        第三章   董事会授权的基本程序

    第十条   授权的基本程序见附件 B。
    第十一条   授权的监督
    董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织
开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公
司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事
项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    承办部门在授权事项的具体实施过程中，应当做好自查和监督工作。
    公司内部审计部门将授权执行情况纳入公司内控检查，结合年度检查工作开展授
权情况检查。
    公司相关监督部门负责结合公司“大监督”体系建设，将授权执行情况纳入监督
工作。
    第十二条   授权的追认
    对被授权的事项，董事会、授权对象依法依规承担责任。因防险救灾、事故处理、
应急处置等而发生的授权对象无权代理、越权代理行为，不存在故意或重大过失的，
由董事会事后以书面形式进行追认后，不视为违反授权要求。

                   第四章   董事长、总经理向董事会报告机制

    第十三条   董事长、总经理向董事会报告的程序和要求
    建立健全董事长、总经理向董事会报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权
行权情况。出现重要情况，董事长、总经理应当按照授权范围及时向董事会报告，同
时向党委报告。董事会闭会期间总经理向董事长报告工作。
    董事长一般以对董事会授权事项的行权报告的形式，向董事会报告工作。
    总经理一般以工作报告的形式，向董事会报告工作。总经理工作报告要事先听取
公司党委意见。
    重要情况包括但不限于，公司在重大风险隐患、内控缺陷、经营投资重大风险等
方面，可能造成或已经造成国有资产损失或其他严重不良后果的情况。
    第十四条   董事长、总经理向董事会报告的主要内容
    董事长向董事会报告的内容，主要包括董事会授权事项的决策情况、执行周期较
长的授权事项进展情况、授权事项执行完成后的整体情况和结果等。
    总经理向董事会报告的内容，主要包括董事会授权事项行权情况、董事会决议执
行情况、法定职权行权情况和企业生产经营情况等。
    其中，授权事项执行完成后的整体情况和结果，除向董事会报告外，还应当同时
向公司党委报告。

                                第五章   罚   则

    第十五条   对授权对象的追责
    授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的，应
当承担相应责任：
    （一）在授权范围内作出违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公
司章程》的决定；
   （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
   （三）超越授权范围作出决策；
   （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
   （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他追
责情形。
   因未正确执行授权决策事项，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响
的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
   第十六条   对授权主体的追责
   授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授
权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
   （一）超越董事会职权范围授权；
   （二）在不适宜的授权条件下授权；
   （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
   （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当
行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；
   （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他追
责情形。

                             第六章   附   则

   第十七条   本细则自董事会批准之日起生效。
   第十八条   本细则由公司董事会办公室负责解释。
   第十九条   本细则主要测评条款为第四、七、八、十、十一、十二条。
                               附件 A   职责和分工


       （一）董事会。公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责
任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行
权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或
者违法的，依照有关规定处理。
       （二）董事长、总经理。授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范
围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
       （三）董事会秘书。董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织跟踪董
事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会
议。
       （四）董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，
提供专业支持和服务。负责维护公司治理主体相关议事规则，协助董事长做好向董事
会的报告，做好相关治理主体授权年度评价。
       （五）综合管理部门。负责统筹授权管理，组织开展授权体系建设。负责维护公
司治理主体相关议事规则，协助总经理做好向董事会的报告，做好相关治理主体授权
年度评价。
       （六）纪检监督机构，以及审计管理、巡察管理等部门。负责将授权执行情况纳
入监督内容，提出监督整改意见。
       （七）本部各部门。负责按权限履行职责，做好本部门相关制度流程、信息系统、
岗位说明书的配套修订。
                          附件 B 董事会授权的基本程序

       （一）授权的形式
    授权前应当制定授权决策的方案（或授权清单)，明确授权目的、授权对象、授
权清单、授权额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。
授权期限一般不超过本届董事任职期限。
    授权决策方案（或授权清单)由公司综合管理部门根据董事会意见具体拟订，经
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
    按照授权决策方案（或授权清单)，各部门修订完善重大事项决策的权责清单、
相关制度流程，保证相关要求衔接一致。
       （二）临时性授权
    董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授
权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
       （三）行权的要求
    董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论（但仍
需党委把关定向的特殊事项依然保留前置研究讨论），授权对象应当按照“三重一大”
决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决
策。
    对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会
授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理会集体研究讨论。
       （四）授权的履行
    授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。
    对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
    执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
    授权履行过程中：
    1. 董事会可根据实际情况，随时撤销授权委托；
    2. 授权对象应当严格按照授权内容办理授权事项，对特殊情况或重大紧急事项，
及时向董事会报告；
    3. 授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告，由董事会另行授权。
    （五）授权的变化与调整
    董事会可以定期对授权决策方案（或授权清单)进行统一变更，或根据需要实时
变更。
    发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回；
授权对象应当及时向董事会报告，如确有需要，应当按照规定程序提交董事会决策：
    1. 因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
    2. 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力
显著减弱时；
    3. 授权执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者未能正确履行授权事项，
造成重大经营风险和损失时；
    4. 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率时；
    5. 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化
不能执行时；
    6. 授权对象在授权有效期限内出现机构调整或岗位变动等情形，影响到授权事
项的实施时，授权立即终止，授权对象应当及时报告董事会进行调整；
    7. 董事会认为应当变更的其他情形。
    发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案（或授权清单），明确
具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事
会决定。
    授权决策的变更方案一般由综合管理部门根据董事会意见提出，研究起草过程中
应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
    （六）转授权
    确因工作需要，董事长、总经理拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会汇
报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，经董事会同意后，履行相关规定程
序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变
更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行
转授。
    （七）授权的终止
    授权期限届满，自然终止。
    如需继续授权，应当重新履行决策程序。
    如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可
以提前终止。情节特别严重的，董事会应当立即收回相关授权。授权对象认为必要时，
也可以建议董事会收回有关授权。
    授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。