南方电网综合能源股份有限公司董事、监事
                     和高级管理人员所持本公司
                        股份及其变动管理办法

                               （2022 年 8 月）

                               第一章    总   则

    第一条 为加强南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022
修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]19号）《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第10号——股份变动管理》（深证上〔2022〕13号），结合公司的实际情况，
特制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员，应知悉《公司法》《证券法》等法律、
行政法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。

                              第二章    交易限制

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起1年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
    （五）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
    （六）法律、法规、中国证监会和证券交易所及公司章程规定的其他情形。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出
后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员配偶在下列期间不得买卖本
公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
    第八条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。

                               第三章   交易数量

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内，每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
    公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及
新增的本公司股份。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，按25%的比例确定次年可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在
上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第二章的规
定。
    （一）公司当年没有新增股份时，董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份按前款规定转让。但下面两种
情况不受本条转让比例的限制：
    1、因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动；
    2、公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让。
    （二）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新
增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。因公司送红股、转增资本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人
所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十二条 在股票锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
                           第四章   增持行为规范

    第十三条 本章规定适用于下列增持股份情形：
    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到
50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%
的股份；
    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续
增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
    （三）公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员按照本办法第十四条的规定披露股份
增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本
的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情
况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间
范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露
之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除
权除息等事项时的调整方式；
    （十三）中国证监会、交易所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完
成增持计划。
    第十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安
排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、
中国证监会及交易所相关规定的说明；
    （五）中国证监会、交易所要求的其他内容。
    第十七条 属于本办法第十三条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公
司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），
按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上
市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后
三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    第十八条 属于本办法第十三条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及
时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理
办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份
增持结果公告和律师核查意见。
    属于本办法第十三条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例
达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司
披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
    第十九条 本办法第十七条、第十八条第一款规定的股份增持结果公告应当包括
下列内容：
    （一）相关增持主体姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持
前后的持股数量及比例；
    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原
因（如适用）；
    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律
法规、中国证监会及交易所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规
定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；
    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制
权发生变化；
    （九）公司或者中国证监会及交易所认为必要的其他内容。
    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增
持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
    第二十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完
毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实
施情况。
    第二十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不
得减持本公司股份。

                          第五章   信息申报与披露

    第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个
交易日内。
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
    （五）证券交易所要求的其他时间。
    公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完
整，并承担由此产生的法律责任。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应
当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。
    第二十五条 在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按
照证券交易所的规定披露减持进展情况。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实
施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员配偶在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当
在该事实发生之日向公司报告。公司应当在该事实发生之日起2个交易日内按照证券
交易所的要求进行填报。填报内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。

                             第六章    附   则

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本办法规定，否则将视情
节轻重，依法受到监管机构处罚，甚至追究刑事责任。
    第三十条 因违反本办法的规定，导致公司及个人受到中国证监会、证券交易所
的处罚，导致公司遭受损失的，公司董事会将视其情节轻重，给予相应处罚。
    第三十一条 本办法的未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件的最新规定执
行。
    第三十二条 本办法由董事会负责制定、修订和解释。
    第三十三条 本办法经董事会审议通过生效并实施。