南网能源：关于拟修订公司章程并办理工商登记备案的公告2022-10-29
证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2022-047
南方电网综合能源股份有限公司
关于拟修订公司章程并办理工商登记备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召
开一届二十九次董事会会议，审议通过了《关于修订<南方电网综合能源股份有
限公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议并需股东大会特别决议通
过。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据国资委和上市公司监管要求，为进一步健全公司治理制度体系，公司拟
结合实际情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，《公司章程》修订情
况对照表详见附件。
本次修订后的《公司章程》详见公司2022年10月29日在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公
司章程》。
除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市
场监督管理部门登记为准。
公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士根据上述变更办理
相关工商变更登记/备案手续。
二、备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司一届二十九次董事会会议决议》；
2、《南方电网综合能源股份有限公司章程》。
附：《南方电网综合能源股份有限公司章程》修订情况对照表。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 29 日
附件.《南方电网综合能源股份有限公司章程》修订情况对照表
序号 修订前 修订后
第三条 根据中国南方电网有限责任公司《关于南方电网综合能源股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》（南方电网资本〔2019〕5 号），
公司是由南方电网综合能源有限公司出资人中国南方电网有限责任公司、
第三条 公司是以发起设立方式整体变更设立的股份有限公司；在广东省
广东省能源集团有限公司、广东省环保集团有限公司、绿色能源混改股权
1 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广东省广业绿色基金管理有限
914400005666840936。
公司、特变电工股份有限公司和广州智光电气股份有限公司作为发起人，
以发起设立方式整体变更设立的股份有限公司；在广东省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914400005666840936。
第十四条 公司可以依法设立子公司、分公司和办事机构。
子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任，公司对子公司依法行
2 删除该条款，后续条款序号相应调整。
使股东权利，履行股东义务。分公司和办事机构不具有企业法人资格，在
公司授权范围内开展活动，其民事责任由公司承担。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独
公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股东负有诚信义务。控股 立性。控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资
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股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 本出资人职责的，从其规定。
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司公众股股东的 公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股东负有诚信义务。控股
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司公众股股东的利益。 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司公众股股东的利益。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划，战略和发展规划；
4 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评
的报酬事项； 价，决定其报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会工作报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、（十二）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对 单纯减免公司义务的债务除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，且交易金额超过 3,000 万元以上的关联交易作出决议； 值 5%以上，且交易金额超过 3,000 万元以上的关联交易作出决议；
（十三）审议批准公司的对外担保事项及第四十六条规定的交易事项； （十三）审议批准公司的对外担保事项及第四十五条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东大会审议的
定的其他事项。 会计政策、会计估计变更事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
为行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务或债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股 义务或债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
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占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，账面值和评估值的，以较高者为准；
且绝对金额超过 500 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或者租出 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者债务 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购 本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理
买权、优先认缴出资权利等），以及法律、法规、部门规章、规范性文件 财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或者租出
或本章程规定的其他事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者债务
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。买权、优先认缴出资权利等），以及法律、法规、部门规章、规范性文件
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为 或本章程规定的其他事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累积计算，经累计计算的发 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
生额达到前述（一）至（五）项所述标准，应该提交股东大会审议；公司 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算，计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累积计算，经累计计算的发
经累计计算的发生额达到前述（一）至（五）项所述标准，应该提交股东 生额达到前述（一）至（六）项所述标准，应该提交股东大会审议；公司
大会审议。 进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计
算，经累计计算的发生额达到前述（一）至（六）项所述标准，应该提交
股东大会审议。
已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
6 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
3:00。 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 3:00。
旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划，战略和发展规划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）公司的经营方针和投资计划 （四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评
（二）董事会和监事会的工作报告； 价，决定其报酬事项；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （六）公司年度报告；
7 （五）公司年度预算方案、决算方案； （七）公司发行债券；
（六）公司年度报告； （八）聘用、解聘会计师事务所；
（七）公司发行债券； （九）本章程第四十五条规定的交易事项（公司在一年内购买、出售重大
（八）聘用、解聘会计师事务所； 资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的除外）；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 （十）对外担保事项（最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
其他事项。 期经审计总资产 30%的除外）；
（十一）变更募集资金用途事项；
（十二）员工持股计划：
（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
8 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 公司党委由选举产生，选出的书记、副书记报上级党组织批
第一百七十八条 党委任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委 准，其他委员报上级党组织备案。党委任期届满应当按期进行换届选举，
9 员会每届任期和党委相同。党委委员的任免，由批准设立党委的党组织决 委员在任期内出缺，一般应当召开党员大会或者党员代表大会进行补选。
定。批准设立党委的党组织认为有必要时，可以调动或者指派党委负责人。具有干部管理权限的上级党组织认为有必要的，可以调动或者指派党委负
责人。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百七十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定
照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： 讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本 （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原 制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；； 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央决策部署以及上
10 决策部署以及上级党组织决议在本公司贯彻落实； 级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会和经理层 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会
依法行使职权，在治理主体中发挥统筹全局、协调一致作用； 和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设； 队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履行监督执纪 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身 伸；
公司改革发展； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司 公司改革发展；
工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十条 公司制定党委议事规则、权责清单及授权清单，详细规定 第一百〇一条 公司党委应当制定议事规则和权责清单，详细规定党委的
党委的具体权责及议事程序等内容，由公司党委批准后实行。 具体权责及议事程序等内容。
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公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨论重大经 公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨论重大经
营管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。 营管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇二条 董事会提请股东大会审议事项，按规定需由党委前置研究
第一百八十一条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是
讨论的，应按要求履行相关程序。
否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署
公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符合党的理论和
12 和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实
路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战
力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合
略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产
法权益。
保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百八十二条 进入董事会的党组织领导班子成员和公司其他党员，应 第一百〇三条 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进
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当按照党委形成的意见发表意见。 入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
第一百一十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
第一百一十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
自然人股东及其直系亲属；
14 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十九条 独立董事可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
第一百一十四条 独立董事可行使以下特别职权： 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 为其判断的依据；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
15 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。 意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
第一百二十一条董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、第一百二十六条董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险，行使下列职权： 作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、
地区发展战略重大举措的方案； 地区发展战略重大举措的方案；
（三）制订公司发展战略和规划； （三）制订公司经营方针和投资计划，战略和发展规划；
（四）制订公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；
16 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）在本章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售
抵押、委托理财、关联交易等事项； 资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助方案等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；
（十一）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事 （十一）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事
项作出决议； 项作出决议；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十二）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员任
任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 期制和契约化管理重大事项；结合公司实际，决定公司职业经理人选聘重
项； 大事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十三）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提
（十四）制订公司章程草案和本章程的修改方案； 名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人
（十五）管理公司信息披露事项； 员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管
（十六）决定公司的内部控制体系方案； 理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，（十四）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董 案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案（董
事会依法批准年度审计计划和重要审计报告； 事、监事报酬除外）、公司年金方案；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）制订公司的基本管理制度；
（十九）制订董事会年度工作报告； （十六）制订公司章程草案和本章程的修改方案；
（二十）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对 （十七）管理公司信息披露事项；
董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制 （十八）决定公司的内部控制体系方案、年度内控工作报告；
度； （十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，
（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董
（二十二）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （二十）在满足国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 债率上限；
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 （二十一）决定除应提交股东大会审议外的会计政策、会计估计变更事项；
（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）制订董事会年度工作报告；
（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事
会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十六）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条公司董事会关于关联交易、购买出售资产及其他交易事项
的审批权限如下：
（一）审议批准未达到股东大会审议标准，但符合下列条件的关联交易（公
司提供担保除外）：1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上；2、与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；
（二）审议批准一年内购买出售重大资产占公司最近一期经审计总资产
15%以上，且未达到股东大会审议标准的事项；
（三）审议批准达到下列标准之一，且未达到股东大会审议标准的交易事
项（受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务除外）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
第一百二十九条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
公司最近一期经审计总资产的 25%以上；
理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限如下：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
资产的 25%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
规、规范性文件及本章程有关规定，严格按照相关规定的标准，将应由股
17 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上，且
东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
绝对金额超过 100 万元；
关联交易、对外捐赠等交易事项提交股东大会审议决定；未达到股东大会
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
一个会计年度经审计营业收入的 25%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
对外捐赠等交易事项的决策权限由董事会行使。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 25%以上，且绝对金额超过 100 万元。
交易事项的范围及上述指标的计算按照本章程第四十六条第二款、第三
款、第四款、第五款执行。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规范性文件及本章程规定
须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规、规范性文件及本章程的规
定执行。
董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。
对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董
事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。 董
事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将
该事项提交董事会作出决定。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、
权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一百三十条 董事会应当通过董事会权责清单的形式确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
但法律、法规及规范性文件规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会
18 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经
理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交
董事会作出决定。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、
权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一百二十七条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权 第一百三十二条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权
利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权： 利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，执行董事会工作规则的规
（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所 定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； （二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所
（三）组织制订公司战略，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成员 指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
共同参加的战略研讨或者评估会； （三）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成员
19 （四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体 共同参加的战略研讨或者评估会；
时间等，有权单独决定召开临时董事会会议； （四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要
（五）执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，时决定召开董事会临时会议；
在充分讨论的基础上进行表决； （五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、核，决定是否提交董事会讨论表决；
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重 （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
大问题应当在下次董事会会议上报告； 检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重
（七）组织制订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事 大问题应当在下次董事会会议上报告；
会讨论表决； （七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提
（八）组织制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册 交董事会讨论表决；
资本方案，发行债券和权益工具方案，公司合并、分立、解散、清算或变 （八）组织制订公司利润分配、弥补亏损、增加或减少注册资本、发行债
更公司形式的方案，以及需董事长组织制订的其他方案，并提交董事会讨 券和权益工具方案、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，
论表决； 以及需董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文 代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政
件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文 法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签
件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； 署有法律约束力的重要文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事 （十）组织起草董事会工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事会讨
会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；论通过董事会年度报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会 （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会
审议批准； 审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任 （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任
或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建 或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建
议，提交董事会讨论表决； 议，提交董事会讨论表决；
（十三）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事件发生 （十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧
时，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司此类紧急情况或事件 急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处
行使符合法律规定和公司最大利益的特别裁决权和处置权，并在事后应尽 置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
快向公司董事会报告； （十四）法律、行政法规、本章程规定和董事会授予的其他职权。
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
董事长在对上述授权事项进行审批前，相关事项须召开专题会议集体研究
讨论。
第一百二十八条 关于关联交易和其他交易事项，董事会授权董事长的审
第一百三十三条 董事会应当通过董事会授权清单的形式谨慎授予董事长
批权限如下：
在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠
（一）审议批准未达到董事会审议标准的关联交易；
20 等方面的权限。
（二）审议批准单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
董事长通过董事长专题会议行使董事会授权事项，应当制订董事长专题会
上，且未达到董事会审议标准的交易事项。交易事项范围按照本章程第四
议事规则，明确议事方式和表决程序，经董事会批准后实施。
十六条第三款执行。
21 第一百三十八条 公司纪委书记可列席董事会会议、董事会专门委员会会 第一百四十三条 公司纪委书记可列席董事会会议、董事长专题会议、董
议和总经理办公会，履行监督职责，重点关注董事会及成员在研究重大问 事会专门委员会会议和总经理办公会。
题过程中，贯彻落实党的路线方针政策和中央重大决策部署，执行“三重
一大”决策制度等情况。
第一百三十九条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务 第一百四十四条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务
部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或 部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或
者发表意见、接受质询。 者发表意见、接受质询。
22 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其 董事会审议事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其
他民主形式听取职工的意见或建议。 他民主形式听取职工的意见或建议。
列席董事会会议的人员没有表决权。 列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会
的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会
总经理行使下列职权： 的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 总经理行使下列职权：
报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
23 （五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八）机构设置方面，审批所属二级单位内设机构调整、职能调整； 人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）机构设置方面，审批所属二级单位内设机构调整、职能调整；
总经理在对上述授权事项进行审批前，须采取总经理办公会的会议形式研 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
究讨论。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 关于交易事项，董事会授权总经理的审批权限如下： 第一百五十八条 董事会应当通过董事会授权清单的形式谨慎授予总经理
24 审议批准单项交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的交易 在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠
事项。交易事项范围按照本章程第四十六条第三款执行。 等方面的权限。
第一百八十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
第一百八十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条
件。
件。
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家
25 有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政
有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政
法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司
法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有
实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等
市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工
符合市场化要求的选人用人机制。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
作。
酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
26 将原“第八章 党委”调整至“第五章 党委”，条款序号相应调整
