中信建投证券股份有限公司

                 关于南方电网综合能源股份有限公司

         转让控股子公司股权被动形成财务资助的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”）作为南方
电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定等有关规定的要求，对南网能源出售控股子公司股
权被动形成财务资助事项进行了审慎核查，本事项尚需公司股东大会审议通过。
具体情况如下：

    一、财务资助事项概述

     （一）形成财务资助的主要原因及考虑
     广州市超算分布式能源投资有限公司（以下简称“超算公司”）主要投资运
营超算分布式能源站，为广州超算中心提供冷电联供综合能源服务，公司持有超
算公司 51%的股权。由于广州超算中心负荷较可研相差较大，设备利用率低，另
因上网电价下调和天然气价格上升的影响，导致超算公司经营状况欠佳。为了提
高公司资产使用效率，优化投资布局，公司正在履行公开挂牌转让程序，拟将持
有的超算公司 51%股权以不低于相应资产评估值的价格进行转让，最终转让价格
及受让方经产权交易所挂牌交易竞价后确定。
     本次股权转让事项完成后，公司将不再持有超算公司股权，超算公司亦不
再纳入公司合并报表范围。股权转让前，公司为支持合并报表范围内子公司超算
公司日常经营发展而提供的委托贷款，将因本次股权转让事项被动形成对外财务
资助。
     （二）提供财务资助的基本情况
     公司以自筹资金向超算公司提供委托贷款用于其日常经营所需，委托贷款
年化利率为 6%。截至 2022 年 10 月 31 日，公司向超算公司提供的委托贷款本金
余额 5,925.17 万元。目前，除超算公司参股股东广州大学城投资经营管理有限公

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司 2022 年 6 月 16 日与公司按持股比例同比例提供了委托贷款 634.87 万元外，
超算公司其他股东广州发展电力集团有限公司和协鑫智慧(苏州)能源电力投资
有限公司因财务状况及资金安排原因，均未按同等条件和出资比例向超算公司提
供委托贷款。截至目前，超算公司不存在委托贷款逾期的情形。
    为顺利推进超算公司股权挂牌转让事宜，超算公司需提前偿还银行贷款本金
4,477.97 万元。公司拟在与超算公司股权最终受让方签订《产权交易合同》之前
向超算公司新增提供委托贷款，用于偿还上述银行贷款本金，金额为 4,477.97
万元。
    综上，如公司顺利完成超算公司股权转让，公司向超算公司提供的委托贷款
本金余额预计共 10,403.14 万元，同时按超算公司实际占用资金金额和天数产生
相应的利息（年化利率 6%）。上述财务资助事宜，不会影响公司正常业务开展及
资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定不得提供财务资助的情
形。
    如超算公司股权转让事项将导致《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件明确不得提供财务资助之情形，公司将严格按照相关规定不予提供财
务资助。
       （三）需要履行的决策程序
       本事项已经公司出席一届三十次董事会会议三分之二以上董事审议同意。
由于超算公司最近一期财务报表数据显示其资产负债率超过 70%，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、被资助对象基本情况

       （一）超算公司基本情况
    1、法定代表人：赵小军
    2、公司类型：其他有限责任公司
    3、公司注册资本：8,396.3818 万元人民币
    4、公司成立时间：2013 年 01 月 16 日
    5、注册地：广州市番禺区小谷围街明志街 1 号信息枢纽楼 803 房

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    6、公司经营范围：能源技术咨询服务;企业自有资金投资;能源管理服务;热
力生产和供应;电力供应;太阳能发电;沼气发电;地热能发电;生物质能发电。
    7、控股股东及实际控制人：超算公司当前控股股东为南方电网综合能源股
份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
     （二）主要财务指标及资信状况
    1、最近一年及一期的主要财务指标
                                                              单位：人民币万元
                       2022 年 9 月 30 日                 2021 年末
    指标
                         （未经审计）                     （经审计）

  资产总额                            16,539.84                      17,664.10

  负债总额                            11,692.81                      12,404.17

   净资产                              4,847.03                        5,259.93
                          2022 年 1-9 月                  2021 年度
                          （未经审计）                    （经审计）

  营业收入                                  948.04                     3,377.40

   净利润                                   -412.9                         24.54

     注：2021 年度主要财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    2、或有事项涉及的总额
    超算公司没有担保、抵押、诉讼与仲裁事项等。
    3、资信状况及最新信用等级状况
    截至本公告日，超算公司未被列为失信被执行人，不存在被司法拍卖或破产
重整等重大信用及履约风险。
     （三）产权及控制关系
    1、当前股权结构情况
                         股东名称                               持有比例

              南方电网综合能源股份有限公司                       51.00%

                 广州发展电力集团有限公司                        21.62%

             广州大学城投资经营管理有限公司                      13.69%

            协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司                   13.69%


                                       3
     根据超算公司当前股权结构，公司为超算公司控股股东，国务院国资委为
超算公司实际控制人。
    2、股权转让后的股权结构情况
    超算公司股权转让后，由摘牌方受让公司持有的超算公司全部股权。
    3、关联关系
    本次股权转让前，超算公司系公司合并报表范围内子公司；本次股权转让后，
公司与超算公司是否会产生关联关系，视最终受让方关联关系而定。

    三、财务资助协议的主要内容

    （一）已签署及拟签署的委托贷款合同
    1、超算公司与公司及南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）
于 2021 年 12 月 15 日签署委托贷款展期合同，合同金额为 1,882.35 万元，期限
为 2021 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 18 日，年利率 6%，用途为流动资金周转，
担保方式为信用。截至 2022 年 10 月 31 日，该笔委托贷款本金余额 1,882.35
万元。
    2、超算公司与公司及南网财务公司于 2022 年 3 月 17 日签署委托贷款合同，
合同金额为 2,900 万元，期限为 2022 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 18 日，年利率
6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至 2022 年 10 月 31 日，该笔委
托贷款本金余额 1,000 万元。
    3、超算公司与公司及南网财务公司于 2022 年 6 月 16 日签署委托贷款合同，
合同金额为 1,542.82 万元，期限为 2022 年 6 月 17 日至 2022 年 12 月 17 日，年
利率 6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至 2022 年 10 月 31 日，该
笔委托贷款本金余额 1,542.82 万元。
    4、超算公司与公司及南网财务公司于 2022 年 9 月 20 日签署委托贷款展期
合同，合同金额为 1,500 万元，期限为 2022 年 9 月 22 日至 2022 年 12 月 22 日，
年利率 6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至 2022 年 10 月 31 日，
该笔委托贷款本金余额 1,500 万元。
    5、超算公司与公司及南网财务公司拟新签署委托贷款合同，合同金额为
4,477.97 万元，期限为合同生效日至 2022 年 12 月 25 日，年利率 6%，用途为归
还银行贷款，担保方式为信用。

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    （二）违约责任及其他
    如上述合同发生逾期，到期日前无法足额归还本金及利息，公司可在贷款利
率水平上加收 30%并根据中国人民银行相关规定对其进行必要制裁。

    四、财务资助风险分析及风险防控措施

    本次形成的被动财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司委托贷款
的延续。如超算公司股权转让完成，将形成公司被动向超算公司提供财务资助，
预计本金余额共 10,403.14 万元。为最大限度降低或避免超算公司委托贷款资金
不能及时足额清偿的风险，公司将采取以下措施：
    （一）在股权受让意向方的征集过程中，将实力强、资金优、信用佳、在分
布式能源领域业绩多等作为条件之一，同时对意向方进行深入的背景调查和充分
的前期沟通。
    （二）在产权转让信息披露公告中明确约定摘牌条件，要求最终受让方需保
证超算公司于 2022 年 12 月 25 日前偿还应付转让方的委托贷款（不超过 10,600
万元，具体金额以公司和超算公司出具的债务确认书为准）。
    （三）在股权转让合同中设置不低于以下条件的还款保障条款：
    1、超算公司股权过户完成后，最终受让方需保证超算公司在 2022 年 12 月
25 日前陆续按委托贷款合同约定归还到期或提前归还未到期的委托贷款本金及
利息。
    2、超算公司股权过户完成后，在超算公司支付公司向其提供的委托贷款前，
公司继续按约定的委托贷款年利率收取利息。
    （四）股权转让协议自依据法律、行政法规等的规定报审批机构批准后，经
甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

    五、累计提供财务资助金额及逾期金额

    超算公司股权转让完成后，预计公司将被动形成对超算公司的对外财务资助
本金余额 10,403.14 万元，占公司 2021 年经审计归属于上市公司股东的净资产
比例为 1.75%。截至本公告披露日，公司提供超算公司的委托贷款不存在逾期未
收回的情况。

    六、本次事项的审核程序及相关意见

                                    5
    （一）董事会意见
    公司董事会认为：本次超算公司股权拟转让事项有利于优化整合公司现有资
源配置，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，符合公司实际经营及
未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因公司转让合并报表范围内子公司
股权被动导致的，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，且公司
已在股权挂牌转让的条件中对后续还款事项进行了安排，董事会在对被资助对象
的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，认为本
次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不
会损害上市公司及中小股东的利益，同意本次因转让控股子公司股权被动形成财
务资助事项。
    （二）独立董事意见
    独立董事对转让控股子公司股权被动形成财务资助的独立意见如下：“本次
拟转让超算公司股权事项，有利于公司有效整合资源，聚焦公司主营业务，进一
步优化公司资产结构，相关决策程序依法合规，并按照国资监管要求履行公开挂
牌程序。本次转让超算公司股权导致公司被动形成了对合并报表范围外公司提供
财务资助的情形，该财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经营性借款的延
续。股权挂牌交易中对财务资助事项进行了后续安排，采取了必要的风险控制措
施。本次董事会审议该财务资助事项程序合法有效。本次对外提供财务资助事项
符合有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易不会影响公司的日常经营，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次对外提
供财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。”

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本次财务资助主要因公司股权转让形成，本次财务资助事项已经公
司董事会审议通过，独立董事明确发表同意意见。本次财务资助事项尚需提交公
司股东大会审议。基于上述情况，本保荐机构对公司本次财务资助事项无异议。



    （本页以下无正文）




                                  6
 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有
限公司转让控股子公司股权被动形成财务资助的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：____________          ____________

                    李庆利              温家明




                                                 中信建投证券股份有限公司




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