中信建投证券股份有限公司
               关于南方电网综合能源股份有限公司
       2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
                         金融业务的核查意见
     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《关于
规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对南网能源涉
及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项进行核查，对关联交易协议条
款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案及执行情况、公司
对相关情况信息披露的真实性进行专项核查，具体情况如下：


     一、南网财务公司基本情况

     南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）是中国南方电网有限
责任公司（以下简称“南方电网公司”）的全资子公司，为原中国银行业监督管
理委员会批准设立的非银行金融机构。
     成立日期：2004 年 12 月 29 日
     法定代表人：吕双
     注册地址：广东省广州市天河区华穗路 6 号大楼 17、18、19 楼及 1210、1211
房
     企业类型：有限责任公司（国有控股）
     金融许可证机构编码：L0060H244010001
     统一社会信用代码：91440000190478709T
     注册资本：70 亿元人民币
     经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间
市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、
新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    二、南网财务公司内部控制的基本情况

    （一）控制环境
    1、治理结构
    南网财务公司按照《公司法》设股东会、董事会和监事会。本部设 14 个部
门，分别是董事会工作部（党委办公室、董事会办公室、总经理办公室）、人力
资源部、计划与财务部（财务共享中心）、战略发展部、集团资金部（资金监控
中心）、业务管理部（客户服务中心）、供应链金融部（票据服务中心）、金融投
资部、国际业务部、数字化部、风控及法规部、审计部、党建工作部（企业文化
部、工会办公室）、监督部（纪律检查委员会办公室、党委巡察工作领导小组办
公室），下设 5 个机构，分别是直属营业部、广西分公司、云南分公司、贵州分
公司、海南分公司。
    2、内控建设组织体系
    南网财务公司制定了《南方电网财务有限公司内控管理规定》，明确了公司
治理层、专业委员会以及内控管理“三道防线”的内控职责。南网财务公司治理
层对内控合规、风险管理的有效性负责。南网财务公司党委负责发挥领导作用；
董事会负责决定内控体系建设运行有关重大事项，授权经理层决策相关事项；监
事会负责监督董事会和高级管理人员的内控体系建设运行履职情况；经理层负责
组织各业务领域的内控体系建设运行工作，行使董事会授予的其他职权。
    3、内控体系工作机制
    南网财务公司内控工作流程主要包括计划制定、风险评估、控制活动、信息
与沟通、监督评价五个环节。南网财务公司每年年初制定内控体系建设工作计划，
定期更新法律法规等外部监管要求，结合公司规章制度、上年度缺陷整改和风险
应对措施，修编《内控管理手册》等文件。南网财务公司每年定期开展年度风险
评估工作，通过对影响公司经营目标实现的制度流程缺陷以及外部潜在因素予以
全面识别，运用定性与定量相结合的方法，自下而上评估出年度重大风险。南网
财务公司针对评估出的年度重大风险，根据不同的风险类型，采取不同的控制活
动。南网财务公司每季度跟踪内控缺陷整改、重大风险应对情况，及时发现和应
对经营管理过程中的新增重大风险，并报上级内控管理部门备案。
    （二）控制活动
    1、信贷业务控制
    南网财务公司建立了信贷业务集体决策机制，并按规定统一开展客户评级及
授信。严格开展贷款“三查”，业务部门负责调查客户实际生产经营、资金运用
和贷款用途等情况，落实贷前调查和评价，信贷管理部门和风险管理部门对规定
的审查内容进行全面、细致的独立审查，有效实现审贷分离，切实防控信贷风险。
    2、资金结算控制
    南网财务公司制严格按照监管要求开展资金集中管理，在保持集团账户合理
备付的基础上，合理安排资金调度和资金运作，保证充足的日间流动性头寸。开
展对流动性指标的实时监测预警和应急支付管控，确保资金链安全稳定，不发生
流动性风险事件。
    3、同业业务控制
    南网财务公司建立了同业业务集体决策机制，并按规定统一开展同业授信管
理。制定了金融业务负面约束清单，严格开展同业投资业务，并严格执行交易对
手名单制管理，动态监测交易对手发展经营状况及风险情况。主动识别与评估引
起市场风险变化的各类要素，合理确定业务品种、规模上限、止盈止损等风险管
理要求，有效防控市场风险。
    4、信息系统控制
    南网财务公司持续优化与业务发展相匹配的信息管理系统，对结算自动支付、
信贷流程、财务对账、风险报表等功能进行了优化。加强系统运行管理，落实
7*24 小时智能监控全覆盖，强化业务连续性保障，实现跨省业务办理支持，完
成网络安全重点保障任务，未发生三级及以上网络安全事件。
      5、内部监督控制
      南网财务公司董事会下设审计委员会，审计部负责牵头内部审计工作，制定
了内部审计监督相关制度，通过开展各项内部审计检查，确保公司业务得到有效
监督。
      （三）内部控制总体评价
      南网财务公司治理结构规范，内部控制制度建立健全并得到有效执行。在资
金管理方面，能较好地控制资金安全风险；在信贷业务方面，建立了相应的信贷
业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，制定了相
应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。


      三、南网财务公司经营管理及风险管理情况

      （一）经营情况
      截至 2022 年 12 月 31 日，南网财务公司资产总额 736.94 亿元，所有者权益
135.69 亿元；2022 年度实现营业收入 29.50 亿元，净利润 21.28 亿元。（以上数
据未经会计师事务所审计）
      （二）管理情况
      自成立以来，南网财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》
《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和企业会计准则、国家有
关金融法规条例及公司章程规范经营行为，加强内部管理。公司结算服务覆盖至
南方电网公司管辖范围内的大部分地市级供电局及部分县级供电企业，服务实体
经济的能力不断提升。
      2022 年，南网财务公司没有发生资金安全事故，不良贷款率、不良资产率
为零，不存在与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体
系重大缺陷。
      （三）主要监管指标情况
      根据《企业集团财务公司管理办法》，截至 2022 年末，南网财务公司各项监
管财务指标均符合规定要求，具体如下：
 序号                 指标               标准值           2022 年末实际值
                                    不低于银保监会的
  1      资本充足率                                           21.25%
                                      最低监管要求
  2      流动性比例                      ≥25%                51.06%
     3        票据承兑余额/资产总额                      ≤15%                    1.82%

     4        票据承兑余额/存放同业余额                  ≤300%                   7.80%

     5        固定资产净额/资本净额                      ≤20%                    0.30%


         四、公司在南网财务公司的存贷款情况

         截至 2022 年 12 月 31 日，公司存放南网财务公司存款余额为 75,793.64 万
  元，占公司存款的比例为 96.06%；贷款业务余额为 50,000.00 万元,占公司贷款
  的比例为 10.43%。具体执行情况如下表：
                                                                                      单位：万元
                                                                                              支付手续
 交易类别      期初余额    本期增加       本期减少         期末余额    收取利息   支付利息
                                                                                                  费
一、存放于
财务公司存     52,091.16   747,148.10     723,445.62       75,793.64   1,110.63           -    113.91
款
二、向财务
               36,000.00   50,000.00       36,000.00       50,000.00          -   1,177.45           -
公司借款
   1.短期借
               36,000.00   50,000.00       36,000.00       50,000.00          -   1,177.45           -
款
   2.长期借
                       -              -              -            -           -           -          -
款
         2022 年度，公司合理有序安排经营支出，无对外投资理财情况。公司与南
  网财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，符合公司经
  营发展需要。根据公司对南网财务公司对风险管理的了解和评价，未发现南网财
  务公司的风险管理存在重大缺陷，南网财务公司与公司之间发生的关联存贷款等
  金融业务目前不存在风险问题，未发生触发应急处置预案的情形。


         五、风险评估意见

         综上，公司认为南网财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营
  业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险；不存在违反
  《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6
  号）规定的情形,各项监管指标均符合该办法第 34 条的规定。根据公司对南网财
  务公司风险管理的了解和评价，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与南网财
  务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
    六、相关信息披露情况

    截至本核查意见出具之日，南网能源有关与集团财务公司签署金融服务协议、
出具风险评估报告、制定风险控制措施和风险处置预案相关的信息披露文件已发
布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等
自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对控股股东
形成依赖；协议条款完备；协议履行情况良好；南网能源与财务公司的金融合作
暨关联交易事项严格遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构的相关规定，风险控制措施和风险处置预案职责清楚，措施到位，具有充分性
和可行性；公司制定的《南方电网综合能源股份有限公司关于南方电网财务有限
公司的风险持续评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财
务公司的实际情况；相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、
完整、及时。
    综上，保荐机构对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异
议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限
公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：
                    李庆利                     温家明




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年   月 日