法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司回购公司股份的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1448 号
二零一八年十一月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司回购公司股份的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1448 号
致：天津红日药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受天津红日药业股份有限
公司（以下简称“公司”或“红日药业”）的委托，担任公司本次以集中竞价及
证监会认可的其他方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律
顾问。
声明
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《中国证券监督管理委员会关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下
简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件之规定，并基于对有关事实
的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本《法律意见书》。
（二）本所律师承诺：已依据本《法律意见书》出具日以前发生或存在的事
实和我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次回购的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购所必备的法律文
件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
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（四）本所律师已得到公司如下承诺：公司已经向本所律师提供了律师认为
作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材
料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
（五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（六）在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次回购涉及的法律问题发表
法律意见，不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律
师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或
结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或
默示的保证。
（七）本《法律意见书》仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作任何其
他目的。
正文
一、本次回购已履行的法定程序
（一）2018年9月17日，红日药业召开第六届董事会第二十三次会议，审议
并通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理本次回购公司股份相关事项的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时
股东大会的议案》，对本次回购股份的方式、回购股份的目的和用途、回购股份
的价格或价格区间、定价原则、回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的种
类、数量及占总股本的比例、回购股份的实施期限、决议有效期等涉及本次股份
回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦就本次回购事项发表了独立意见。
（二）2018年10月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会。会议以现场
会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购公司股份相关事项的议案》，
且对本次回购股份的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、
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定价原则、回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本
的比例、回购股份的实施期限、决议有效期等事项予以了逐项表决通过。上述议
案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）2018年11月7日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次股
份回购事宜向公司债权人进行了公告通知，明确公司债权人有权根据《公司法》、
《回购办法》等相关法律法规的规定，自该公告披露之日起45日内，凭有效债权
证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。
本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序。公司在作出本
次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购
办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系以集中竞价交易
及证监会认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购的股份将作为后期股权激
励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本，若公司未能实施股
权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
本所律师认为，公司本次回购的用途符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1038号文核准，公司首次向社会
公众公开发行1,259万人民币普通股。公司股票于2009年10月30日在深圳证券交
易所挂牌上市。公司简称为“红日药业”，股票代码为“300026”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师检索国家企业信用信息公
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示系统、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、证券期货市场
失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统等网
站的公开信息，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、人力资源和
社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项
的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司公告的《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司总资产
为773,750.19万元，归属于上市公司股东的净资产675,998.04万元，2018年1-9月
公司实现主营业务收入302,974.22万元。公司本次回购资金总额不低于人民币
6,000万元（含6,000万元），且不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源为自有
资金。本次回购股份完成后，预计不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大
影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《关于回购公司股份的预案》，按照本次回购的资金总额最高不超过人
民币2亿元，回购价格上限为5.00元/股进行测算，股份回购数量约为4,000万股，
占目前公司已发行总股本比例约为1.33%。按照回购资金总额不低于（含）人民
币6,000万元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回
购股票数量约为1,200万股，占公司目前已发行总股本比例约0.40%。回购股份的
具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按照回购股份的资金总额不超过（含）人民币2亿元、回购股份价格不超过
人民币5.00元/股的条件进行测算，回购股份数量约为4,000万股，则回购完成后
公司股本结构变动情况如下：
（1）若本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购
实施股权激励计划或员工持股计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流
通股数量增加4,000万股，无限售条件流通股数量减少4,000万股。回购实施股权
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激励计划或员工持股计划后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流
617,104,610 20.49% 657,104,610 21.82%
通股
无限售条件流通股 2,393,950,183 79.51% 2,353,950,183 78.18%
总股本 3,011,054,793 100.00% 3,011,054,793 100.00%
（2）若本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少
4,000万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少
4,000万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流
617,104,610 20.49% 617,104,610 20.77%
通股
无限售条件流通股 2,393,950,183 79.51% 2,353,950,183 79.23%
总股本 3,011,054,793 100.00% 2,971,054,793 100.00%
若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定做相应调整。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合《证券法》、《创业板
股票上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、
法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购在相关指定信息披露媒体上
进行了如下信息披露义务：
1、2018年9月18日，公司公告了《第六届董事会第二十三次会议决议公告》、
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《独立董事对相关事项的意见》、《关于回购公司股份的预案》、《关于召开2018
年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018年10月13日，公司公告了《关于回购股份事项前十大股东持股信息
的公告》，将公司董事会公告本次回购决议前一个交易日及召开股东大会的股权
登记日登记在册的前十名股东的名称、持股数量和持股比例进行了公告。
3、2018年10月16日，公司公告了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
2018年11月7日，公司公告了《关于回购公司股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《回购办法》、
《补充规定》、《回购指引》规定的现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购资金总额不超过人民币 2 亿元
（含 2 亿元），且不低于人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）。本次回购的资金来
源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，
本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规
或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露
义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司回购
公司股份的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张伟丽
侯茗旭
2018年11月7日
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