红日药业：简式权益变动报告书2018-11-29
红日药业（代码300026）
天津红日药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津红日药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红日药业
股票代码：300026
信息披露义务人：天津大通投资集团有限公司
住所地：天津市南开区黄河道大通大厦九层
通讯地址：天津市和平区滨江道 1 号金谷大厦 35 层
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2018 年 11 月 27 日
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信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦
不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规
定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津红日药业股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。
（四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津红日药业股份有限公司中拥
有权益的股份。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务
人没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书作
出任何解释或者说明。
（六）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义 ................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ................................. 7
第四节 权益变动方式 ........................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................... 12
第六节 其他重大事项 .......................................... 13
第七节 备查文件 .............................................. 15
附表 ......................................................... 16
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 天津红日药业股份有限公司权益变动报告书
公司/上市公司/红日药业 指 天津红日药业股份有限公司
信息披露义务人/大通集团 指 天津大通投资集团有限公司
兴城集团 指 成都兴城投资集团有限公司
大通集团以协议转 让方式将其所持红日药业
344,765,773股股份（占红日药业总股本的
本次权益变动/
指 11.45%）转让给兴城集团，信息披露义务人
本次股份转让
直接持有的上市公司股份比例从21.19%减少
至9.74%的权益变动行为
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 天津大通投资集团有限公司
注册地 天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人 李占通
注册资本 4548.00 万元
统一社会信用代码 91120000600830630P
企业类型及经济性质 有限责任公司
以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技
项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨
询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼
零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设
备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、
主要经营范围
线材、建筑材料、五金交电批发兼零售；广告业务、企业
管理咨询、企业形象策划、企业营销策划、组织文化艺术
交流活动（演出除外）、商务信息咨询服务；金属材料，冶
金炉料，机电设备，化工产品的批发及零售（不含危险化
学品）。
经营期限 1992 年 12 月 23 日至 2042 年 12 月 22 日
主要股东 李占通、伍光宁、刘强、曾国壮
通讯地址 天津市和平区滨江道 1 号金谷大厦 35 层
联系电话 022-27654321
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
是否取得其他国家或
序号 姓名 性别 国籍 职务 长期居住地
地区的居留权
1 李占通 男 中国 董事长 天津 否
2 伍光宁 男 中国 董事 天津 否
3 刘强 男 中国 董事 中国 否
4 曾国壮 男 中国 董事 中国 否
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三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%及以上发行
在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有四川大通燃气开发股份有限
公司 11.30%股份以外，不存在持有、控制境内或境外除红日药业外的其他上市
公司 5%以上发行在外的股份的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
信息披露义务人为满足上市公司发展的战略需要，以减少持有股份的方式
引进新投资人，本次股份减少后信息披露义务人仍持有红日药业 9.74%股票。
二、未来 12 个月内是否继续增持或减持红日药业股份
本次权益变动后，信息披露义务人持有红日药业 293,376,722 股股份，占
红日药业总股本的 9.74%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无后续的转让安排。如未来就该
等股权形成有进一步的安排将按照相关法律法规等的规定及时履行信息披露义
务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有红日药业 638,142,495 股股份，占
公司总股本的 21.19%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动以协议转让方式进行，本次股份转让的转让方为大通集团，
受让方为成都兴城投资集团有限公司。
本次权益变动后，大通集团持有红日药业 293,376,722 股股份，占红日药
业总股本的 9.74%。
三、与股份转让相关的协议及主要内容
2018 年 11 月 25 日，大通集团与成都兴城投资集团有限公司签署了《天津
大通投资集团有限公司与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日药业股份有
限公司之股份转让协议》。
兴城集团与大通集团签订的《股份转让协议》主要内容：
1、协议签署主体
转让方（甲方）：天津大通投资集团有限公司
受让方（乙方）：成都兴城投资集团有限公司
2、标的股份的种类、数量、比例
标的股份为大通集团持有的红日药业 344,765,773 股股份，占公司总股本
的 11.45%，标的股份现处于质押状态。
3、转让价款及支付方式
标的股份的转让价格经协商确定为人民币 3.83 元/股，股份转让价款合计
为人民币 1,320,452,910.59 元（以下简称“股份转让价款”）。
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双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过
户登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及
股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如
果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不
作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相
应变化。
4、付款方式
双方同意，本协议签订之日起 1 个工作日内，双方应当共同配合由双方或
其指定的人员共同开设银行共管账户（其中，以乙方名义开立共管账户，预留
甲方人名章，该账户以下称为“共管账户”），用于接收本协议项下的股份转让
价款。
甲方所持的标的股份目前全部处于质押状态。双方同意，乙方按照下述安
排分二期支付股份转让价款：
第一期：甲方应于本协议签署当日向乙方提供书面付款指令；乙方应于收
到甲方前述付款指令次日，将第一期股份转让款人民币 19,900 万元（人民币大
写：壹亿玖仟玖佰万元整）直接支付至甲方指定银行账户。
第二期：第一期股份转让款支付完成之日起 2 个工作日内，乙方向共管账
户支付股份转让价款 1,120,452,910.59 元；本期股份转让价款应用于甲方归还
标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权机构收取的其他费用（如有）（以
下合称“质押贷款”）并解除标的股份质押登记；在甲方向乙方提供书面付款指
令且以下条件全部满足后 2 个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共
管账户中的资金划入质权人账户的指令（如标的股份质权人要求使用甲方银行
账户作为还款资金的支付账户时，甲方在告知乙方并取得乙方认可后，乙方同
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意将共管账户对应的还款资金解付至甲方银行账户，后由甲方向质权人还款）：
a) 甲方向乙方出示标的股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质
权人指定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效确认文件（包括但不限
于记载了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；
b) 甲方或双方获得质押权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于
偿还质押贷款并同意解除质押事项的有效确认意见；
c) 上市公司已完成对本协议的公告披露。
甲方应当保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足
额归还质押贷款并能够解除标的股份质押。如本期股份转让价款不足以偿清质
押贷款、标的股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共
管账户时即另行筹足缺口资金，以保证标的股份质押可完全解除，标的股份不
存在过户障碍。标的股份过户完毕之日起 2 个工作日内，乙方将共管账户内剩
余的股份转让款支付至甲方指定银行账户（如有）。
双方同意，在双方根据协议约定将共管账户中的第二期转让价款划入质权
机构账户之后，甲方应于当日即办理标的股份解除质押手续；在标的股份解除
质押之后，甲方应于当日即将解除质押的标的股份质押给乙方并办理质押登记，
乙方将持有标的股份质权直至乙方完成标的股份过户交割；同时，双方共同向
深交所提交标的股份协议转让的申请文件（乙方作为标的股份的质权人出具质
权人书面同意函）；在取得深交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后即向
证登公司申请办理标的股份的过户登记手续。股份过户交割指证登公司出具过
户登记确认文件。双方同意至迟不晚于 2018 年 12 月 25 日完成前述标的股份过
户登记手续。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
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5、协议生效
协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，在受让方与姚
小青就取得上市公司股份事项已签署股份转让协议之日起生效。
四、信息披露义务人受让权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，大通集团本次拟转让的股份已被质押，交易双方将
根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，本次拟转让
股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限
制情形。
五、本次权益变动前后大通集团的持股情况
本次变动前持股情况 本次变动后持股情况
股东名称 股份性质
占总股本比 占总股本比
股数（股） 股数（股）
例（%） 例（%）
非限售流
大通集团 638,142,495 21.19 293,376,722 9.74
通股
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内无
买卖公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证
监会或深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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信息披露义务人及法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津大通投资集团有限公司
法定代表人（签字或签章）：李占通
日期：2018 年 11 月 27 日
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、2018 年 11 月 25 日，大通集团与兴城集团签署的《股份转让协议》。
备查地点：上市公司证券部
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 天津红日药业股份有限公司 天津市
在地
股票简称 红日药业 股票代码 300026
信息披露义务 信息披露义
天津大通投资集团有限公司 天津市南开区
人名称 务人注册地
增加 □
拥有权益的股 减少 √ 有无一致行 有 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 动人 无 √
□
信息披露义务 是 √ 信息披露义
人是否为上市 权益变动后，不再是公司第 务人是否为 是 □
公司第一大股 一大股东 上市公司实 否 √
东 否 □ 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
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信息披露义务
股票种类：非限售流通股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量：638,142,495 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 21.19%
比例
本次权益变动 股票种类：非限售流通股
后，信息披露
义务人拥有权 持股数量：293,376,722 股
益的股份数量
及变动比例 持股比例： 9.74%
信息披露义务
人是否拟于未 是 □
来 12 个月内 否 √
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
是 □
月是否在二级
否 √
市场买卖该上
市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
是 □
时是否存在侵
害上市公司和
否 √
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
是 □
清偿其对公司
的负债，未解
否 √
除公司为其负
债提供的担
（如是，请注明具体情况）
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是 √
是否需取得批
否 □
准
是否已得到批 是 √
准 否 □
信息披露义务人（签章）：天津大通投资集团有限公司
法定代表人（签章）：李占通
日期：2018 年 11 月 27 日
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