天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
天津红日药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天津红日药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红日药业
股票代码：300026
信息披露义务人名称：成都兴城投资集团有限公司
住所：成都市高新区濯锦东路 99 号
通讯地址：成都市高新区濯锦东路 99 号
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一八年十一月
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在天津红日药业股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在天津红日药业股份有限公司拥有权益。
三、《股份转让协议》（大通集团）需经双方签署且下列条件满足之日起生效：
兴城集团与姚小青就取得上市公司股份事项已签署股份转让协议。《股份转让协
议》（姚小青）、《股份转让协议》（孙长海）自兴城集团与大通集团签署的《股份
转让协议》（大通集团）生效之日起同时生效。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
目录
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................... 5
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ............................... 15
第四节 权益变动方式 ............................................... 17
第五节 资金来源 ................................................... 24
第六节 后续计划 ................................................... 25
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................... 27
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................... 31
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 32
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................... 33
第十一节 其他重大事项 ............................................. 38
第十二节 备查文件 ................................................. 39
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、兴城集团、
指 成都兴城投资集团有限公司
受让方
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
红日药业、上市公司 指 天津红日药业股份有限公司
大通集团 指 天津大通投资集团有限公司
转让方 指 大通集团、姚小青、孙长海
兴城集团协议受让大通集团持有的上市公司
344,765,773 股股份，占上市公司股份总额的 11.45%；
本次权益变动、本次交易 指 受让姚小青持有的上市公司 137,002,993 股股份，占上
市公司股份总额的 4.55%；受让孙长海持有的上市公司
5,871,557 股股份，占上市公司股份总额的 0.195%
本报告书 指 天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
《天津大通投资集团有限公司与成都兴城投资集团有
《股份转让协议》（大通集
指 限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协
团）
议》
《姚小青与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日
《股份转让协议》（姚小青） 指
药业股份有限公司之股份转让协议》
《孙长海与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日
《股份转让协议》（孙长海） 指
药业股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津红日药业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：成都兴城投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2009 年 3 月 26 日至 3999 年 1 月 1 日
统一社会信用代码：915101006863154368
注册资本：552,540 万元人民币
法定代表人：任志能
住所：成都市高新区濯锦东路 99 号
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设
和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；
特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
通讯地址：四川省成都市高新区濯锦东路 99 号
联系电话：028-85359705
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团的股权结构图如下：
成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都兴城投资集团有限公司
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成都市国资委持有兴城集团 100%股权，是兴城集团的控股股东及实际控制
人。兴城集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团的控股股东、实际控制人为
成都市国资委。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团所控制的核心企业和核心业
务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
项目投资，文化产品的技术研发与服务；文
化、体育、旅游项目策划及项目投资和运营
管理；文化创意项目开发；文化演出服务，
艺术品（包括文化创意商品）设计、销售、
成都兴城文化
拍卖；企业营销策划；会议及展览服务；公
1 产业发展投资 50,000 100.00%
有限公司 关活动组织策划；动漫设计；影视制作发行；
广告设计、制作和发布；项目投资咨询；酒
店项目开发；酒店项目投资；酒店管理；餐
饮管理服务；食品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗健康产业投资及设施建设、运营，项目
投资；投资管理，资产管理，投资咨询（以
上经营项目均不得从事非法社会集资、吸收
公众资金等金融活动）；医院管理；健康信
息咨询，企业管理咨询；医学研究；药品研
成都医疗健康 发、生产（限分支机构经营）及技术咨询、
2 投资集团有限 500,000 100.00% 技术转让；医疗器械研发、生产（限分支机
公司 构工业园区经营）及技术咨询、技术转让；
供应链管理；仓储服务（不含危险品）；货
物及技术进出口；互联网信息技术服务；(以
下均需取得许可后方可开展经营活动）综合
医院服务；药品销售；医疗器械销售；普通
货运。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）
市政基础设施及其他建设项目投资、建设、
运营和维护；建设工程项目管理（凭资质证
成都天府绿道 书经营）；项目投资咨询；资产管理；物业
3 建设投资有限 500,000 100.00% 管理（凭资质证书经营）；房屋租赁；土地
公司 整理。（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
市政基础设施建设（凭资质证经营），土地
整治和拆迁改造；建设项目的投资及投资管
理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）；资本运作及资产经营管理（不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
项目招标、项目投资咨询（不得从事非法集
成都兴城人居 资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开
4 地产投资集团 500,000 100.00% 发与销售，物业管理（涉及许可经营的凭许
有限公司 可证经营）；房地产项目和配套设施建设的
投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；文化、体育等项目的投资（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）；酒店管理（不含住宿）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
市政公用工程设计与施工；投资与资产管理
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动）；项目投资（不得从事非法集资、吸
成都成都中心 收公众资金等金融活动）；工程管理服务；
5 建设有限责任 30,000 100.00% 土地整理；建筑工程设计与施工；公共关系
公司 服务；酒店管理；物业管理；餐饮企业管理
服务；会议及展览服务；仓储服务（不含危
险品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使
用总承包，承包本行业境外工程和境内招标
成都建工集团 工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
6 300,000 100.00%
有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；经营进料加工和“三来一补”业
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务；经营对销贸易和转口贸易。自有房屋租
赁、建筑周转材料租赁。物业管理。对外派
遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，
经营商品房，批发、零售、代销建筑材料、
建筑机械、可承担各类型工业、能源、交通、
市政工程、民用等建设项目的设计、安装、
装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；
机动车停车服务；园林绿化工程设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
投资及投资管理（不得从事非法集资、吸收
公众资金等金融活动）；资产管理；企业管
理及咨询服务；投资咨询服务；受托管理股
成都兴城资本
权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
7 管理有限责任 20,000 100.00%
公司 （以上经营范围不含国家法律、行政法规、
国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
市政公共设施投资（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）、建设及营运管理；
项目建设管理，商贸；物业管理；物业管理
咨询服务；保洁服务、居民服务；房地产中
介服务；仓储服务；商务服务；会议服务；
成都润锦城实
8 1,000 100.00% 酒店管理；餐饮管理；建筑工程施工；水上
业有限公司
旅客运输；旅游资源开发、旅游景区管理；
工艺美术品销售（象牙及其制品除外）；销
售汽车；汽车修理与维护；汽车租赁服务；
住房租赁经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
工程项目管理；工程造价咨询；招标代理；
工程监理；项目建议书、项目申请报告、项
成都兴城建设
9 1,000 100.00% 目可行性研究报告设计、制作；房屋、市政
管理有限公司
工程设计。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
小城镇建设投资（不得从事非法集资、吸收
成都市小城镇 公众资金等金融活动）、小城镇建设项目经
10 10,000 100.00%
投资有限公司 营和综合开发；基础设施投资建设、土地整
治和拆迁改造；农业项目投资及经营管理、
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资本运作及资产经营管理、项目投资咨询（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）；房地产开发与销售、物业租赁、物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
兴城（香港）
29,000 万
11 国际投资有限 100.00% 基础设施建设、房地产、工业园、旅游领域
美元
公司
体育组织；体育场馆设施管理；健身休闲活
成都兴城足球 动；体育中介代理服务；体育健康服务；文
12 俱乐部有限公 3,000 95.00% 化娱乐体育活动和经纪代理服务；批发业；
司 零售业；广告业。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；项目投资；资产管理。(依法须经
成都兴城发展
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
13 投资管理中心 1,000,000 49.99%
(有限合伙) 营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动)
注 1：上述企业均为兴城集团控制的一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）兴城集团主营业务情况
信息披露义务人兴城集团主要经营业务为房地产开发及相关的建筑施工、物
业管理等。
（二）兴城集团最近三年财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]51020004 号
《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第
ZD20294 号《审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
[2018]第 14-00015 号《审计报告》，兴城集团最近三年主要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项 目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产 7,570,640.96 7,041,424.68 6,660,918.16
负债总额 4,473,254.73 4,825,741.96 4,852,417.98
所有者权益 3,097,386.23 2,215,682.72 1,808,500.18
少数股东权益 450,876.68 -63.87 -53.45
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 474,771.66 334,812.34 242,136.42
营业利润 99,451.27 73,175.27 76,930.65
净利润 71,891.46 61,758.86 57,958.15
归属于母公司所有者的净利润 68,387.70 61,769.28 57,967.69
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -560,276.50 -227,423.92 -134,030.31
投资活动产生的现金流量净额 -35,085.52 161,019.12 7,524.71
筹资活动产生的现金流量净额 135,618.98 113,258.71 283,845.71
期末现金及现金等价物余额 828,862.71 1,293,482.62 1,246,628.70
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，兴城集团在最近五年内未受到过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，兴城集团在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
案件
原告 被告 案由 金额（万元） 案件阶段
性质
2017 年 5 月 9 日成都仲裁委
被诉 成都荣立文化发 兴城 租赁合同
2,600.08 员会出具《成都仲裁委员会裁
案件 展有限公司、成 集团 纠纷
决书》（（2015）成仲案字
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都荣椿酒店投资 614 号）；已执行完毕
管理有限公司
被诉 成都汉东体育项 兴城 租赁合同 2016 年成都仲裁委员会受理，
3,709.84
案件 目投资有限公司 集团 纠纷 目前处于休庭阶段
除上述事项外，兴城集团在最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，兴城集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 国家或者地区
的居留权
任志能 党委书记、董事长 中国 5101051964******** 中国成都 否
党委副书记、董
张俊涛 中国 5101021963******** 中国成都 否
事、总经理
李善继 董事、副董事长 中国 1401041966******** 中国成都 否
职工董事、总会计
钟莉 中国 5101021971******** 中国成都 否
师
杨效松 董事 中国 5101021963******** 中国成都 否
刘宇 监事 中国 1501021962******** 中国成都 否
曾劲楠 监事 中国 5101131968******** 中国成都 否
刘荣友 职工监事 中国 5101061969******** 中国成都 否
胡慧 职工监事 中国 5111221972******** 中国成都 否
周文胜 副总经理 中国 5101111968******** 中国成都 否
张航 副总经理 中国 5103021976******** 中国成都 否
宋焰 工会主席 中国 5106021973******** 中国成都 否
曾强 副总经理 中国 5102121969******** 中国成都 否
朱志刚 副总经理 中国 5101031962******** 中国成都 否
李鸣琴 副总经理 中国 5135221972******** 中国成都 否
截至本报告书签署日，兴城集团的上述人员在最近五年内未受到过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
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六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况具
体如下：
序
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
号
1 成都银行股份有限公司 上海 成都银行 601838 26.74%
2 成都市兴蓉环境股份有限公司 深圳 兴蓉环境 000598 42.10%
3 成都博瑞传播股份有限公司 上海 博瑞传播 600880 33.57%
4 成都旭光电子股份有限公司 上海 旭光股份 600353 15.10%
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团不存在直接或间接持股 5%
以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委直接或
间接持股 5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况具体如下：
序 注册 持股比例（直 注册资本
公司名称 经营范围
号 地 接/间接） （万元）
吸收公众存款，发放短期、中期和
长期贷款，办理国内结算，办理票
成都银行 据贴现，发行金融债券；代理发行、
成都
1 股份有限 26.74% 361,225.13 代理兑付、承销政府债券；买卖政
市
公司 府债券；从事同业拆借,提供信用证
服务及担保；代理收付款项及代理
保险业务，提供保管箱业务，办理
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地方财政信用周转使用资金的委托
存贷款业务，经中国人民银行批准
的其他业务。外汇存款；外汇贷款；
国际结算；外汇汇款；外币兑换；
同业外汇拆借；结汇、售汇；资信
调查、咨询和见证业务；证券投资
基金销售。
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑
成都农村
付、承销政府债券；买卖政府债券、
商业银行 成都
2 21.92% 1,000,000 金融债券；从事同业拆借；从事银
股份有限 市
行卡业务；代理收付款项及代理保
公司
险业务；提供保管箱服务；经中国
银行业监督管理委员会批准的其他
业务；开办外汇业务。
普通型保险（包括人寿保险和年金
保险）、健康保险、意外伤害保险、
分红型保险、万能型保险；上述业
国宝人寿
成都 务的再保险业务；国家法律、法规
3 保险股份 13.50% 150,000.00
市 允许的保险资金运用业务；中国保
有限公司
监会批准的其他业务。（凭保险公司
法人许可证核定的范围在有效期内
从事经营）
财产损失保险；责任保险；信用保
险和保证保险；短期健康保险和意
锦泰财产
成都 外伤害保险；上述业务的再保险业
4 保险股份 57.27% 110,000
市 务；国家法律、法规允许的保险资
有限公司
金运用业务；经保监会批准的其他
业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
江苏宝应
据承兑与贴现；从事同业拆借；从
锦程村镇 扬州
5 62.00% 10,000.00 事借记卡业务；代理发行、代理兑
银行股份 市
付、承销政府债券；代理收付款项；
有限公司
经银行业监督管理机构批准的其他
业务
吸收公众存款，发放短期、中期和
长期贷款，办理国内结算，办理票
四川名山
据承兑和贴现，从事同业拆借，从
锦程村镇 雅安
6 61.00% 5,000.00 事银行卡业务，代理发行、代理兑
银行股份 市
付、承销政府债券；代理收付款项
有限公司
及代理保险业务，经营银行业监督
管理机构批准的其他业务
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办理存、贷款、结算业务；办理票
据承兑与贴现；银行卡业务；发行
金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金
西藏银行 融债券；同业拆借；买卖、代理买
拉萨
7 股份有限 5.3018% 331,963.50 卖外汇；提供信用证服务及担保；
市
公司 代理收付款项及代理保险业务；资
信调查、咨询、见证业务；提供保
险箱业务；经国务院银行业监督管
理机构和专项审批机关批准的其它
业务
吸收公众存款，发放短期、中期和
长期贷款，办理国内结算，办理票
据承兑和贴现，发行金融债券，代
凉山州商 理发行、代理兑付、承销政府债券，
业银行股 西昌 买卖政府债券、金融债券，从事同
8 7.25% 55,875.1485
份有限公 市 业拆借，从事银行卡业务，提供信
司 用证服务及担保，代理收付款项及
代理保险业务，提供保管箱服务，
经银行业监督管理机构批准的其它
业务
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；从事同业拆借；从
事银行卡业务；代理发行、代理兑
西昌金信
付、承销政府债券；代理收付款项
村镇银行 西昌
9 9.09% 11,500.00 及代理保险业务；经银行业监督管
有限责任 市
理机构批准的其他业务（以上项目，
公司
凭许可证在有效期限内经营）*。指
国有独资商业银行、股份制银行、
城市商业银行、城市信用社、农村
信用社等的活动。
吸收公众存款；存放短期、中期、
长期贷款；办理国内结算；办理票
绵竹浦发
据贴现与承兑；从事同业拆借；从
村镇银行 绵竹
10 5.40% 5,000.00 事银行卡业务；代理发行、代理兑
有限责任 市
付、承销政府债券；代理收付款项；
公司
经银行业监督管理机构批准的其他
业务
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第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、 本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市
公司的股权。通过本次交易，兴城集团成为红日药业的第一大股东，有助于提升
上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价
值。同时，本次交易是兴城集团实现在医药领域战略布局的重要举措。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
本次权益变动完成后，兴城集团将持有红日药业 487,640,323 股股份，占上
市公司总股本的 16.195%。
除本次权益变动外，兴城集团计划在未来 12 个月内通过集中竞价交易、大
宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公
司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份。如果兴城集
团未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批
程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2018 年 10 月 22 日，兴城集团召开 2018 年第 28 次董事会审议通过了红日
药业股权收购总体方案。
2018 年 11 月 18 日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会
关于同意成都兴城投资集团有限公司收购天津红日药业股份有限公司股份事宜
的批复》（成国资批[2018]91 号），同意本次权益变动相关事项。
2018 年 11 月 25 日，兴城集团与大通集团签署《股份转让协议》（大通集团）；
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
与姚小青签署《股份转让协议》（姚小青）；与孙长海签署《股份转让协议》（孙
长海）。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，兴城集团未持有上市公司股份。
2018 年 11 月 25 日，兴城集团和大通集团、姚小青、孙长海分别签订了《股
份转让协议》（大通集团）、《股份转让协议》（姚小青）、《股份转让协议》（孙长
海）。根据该等《股份转让协议》，兴城集团以现金 1,320,452,910.59 元收购大通
集团持有的上市公司 344,765,773 股股份，占上市公司总股本的 11.45%；以现金
524,721,463.19 元收购姚小青持有的上市公司 137,002,993 股股份，占上市公司总
股本的 4.55%；以现金 22,488,063.31 元收购孙长海持有的上市公司 5,871,557 股
股份，占上市公司总股本的 0.195%。
本次权益变动完成后，兴城集团共计持有上市公司 487,640,323 股股份，占
上市公司总股本的 16.195%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》（大通集团）
2018 年 11 月 25 日，兴城集团与大通集团签署了《股份转让协议》（大通集
团），协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方（转让方）：大通集团
乙方（受让方）：兴城集团
2、标的股份
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 344,765,773 股股份（占上市公司
总股本 11.45%，股份现处于质押状态，简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同
意受让甲方所持标的股份。
3、交易价格及股份转让价款
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 3.83 元/股，股份转让价款合
计为人民币 1,320,452,910.59 元（以下简称“股份转让价款”）。
双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户
登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股
份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在
该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，
标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
4、支付安排
双方同意，本协议签订之日起 1 个工作日内，双方应当共同配合由双方或其
指定的人员共同开设银行共管账户（其中，以乙方名义开立共管账户，预留甲方
人名章，该账户以下称为“共管账户”），用于接收本协议项下的股份转让价款。
甲方所持的标的股份目前全部处于质押状态。双方同意，乙方按照下述安排
分二期支付股份转让价款：
第一期：甲方应于本协议签署当日向乙方提供书面付款指令；乙方应于收到
甲方前述付款指令次日，将第一期股份转让款人民币 19,900 万元（人民币大写：
壹亿玖仟玖佰万元整）直接支付至甲方指定银行账户。
第二期：第一期股份转让款支付完成之日起 2 个工作日内，乙方向共管账户
支付股份转让价款 1,120,452,910.59 元；本期股份转让价款应用于甲方归还标的
股份所质押担保的借款本金及利息和质权机构收取的其他费用（如有）（以下合
称“质押贷款”）并解除标的股份质押登记；在甲方向乙方提供书面付款指令且
以下条件全部满足后 2 个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户
中的资金划入质权人账户的指令（如标的股份质权人要求使用甲方银行账户作为
还款资金的支付账户时，甲方在告知乙方并取得乙方认可后，乙方同意将共管账
户对应的还款资金解付至甲方银行账户，后由甲方向质权人还款）：
a) 甲方向乙方出示标的股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质
权人指定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效确认文件（包括但不限
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
于记载了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；
b) 甲方或双方获得质押权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于
偿还质押贷款并同意解除质押事项的有效确认意见；
c) 上市公司已完成对本协议的公告披露。
甲方应当保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足
额归还质押贷款并能够解除标的股份质押。如本期股份转让价款不足以偿清质押
贷款、标的股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共管账
户时即另行筹足缺口资金，以保证标的股份质押可完全解除，标的股份不存在过
户障碍。标的股份过户完毕之日起 2 个工作日内，乙方将共管账户内剩余的股份
转让款支付至甲方指定银行账户（如有）。
双方同意，在双方根据协议约定将共管账户中的第二期转让价款划入质权机
构账户之后，甲方应于当日即办理标的股份解除质押手续；在标的股份解除质押
之后，甲方应于当日即将解除质押的标的股份质押给乙方并办理质押登记，乙方
将持有标的股份质权直至乙方完成标的股份过户交割；同时，双方共同向深交所
提交标的股份协议转让的申请文件（乙方作为标的股份的质权人出具质权人书面
同意函）；在取得深交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后即向证登公司
申请办理标的股份的过户登记手续。股份过户交割指证登公司出具过户登记确认
文件。双方同意至迟不晚于 2018 年 12 月 25 日完成前述标的股份过户登记手续。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相
互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
5、协议的生效、变更与解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，在以下条件全
部满足之日起生效：乙方与姚小青就取得上市公司股份事项已签署股份转让协
议。
除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《股份转让协议》（姚小青）
2018 年 11 月 25 日，兴城集团与姚小青签署了《股份转让协议》（姚小青），
协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方（转让方）：姚小青
乙方（受让方）：兴城集团
2、标的股份
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 137,002,993 股股份（占上市公司
总股本 4.55%，简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股
份。
3、交易价格及股份转让价款
双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 3.83 元/股，股份转让价款合
计为人民币 524,721,463.19 元（以下简称“股份转让价款”）。
双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户
登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股
份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在
该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，
标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
4、支付安排
双方同意，乙方按照下述安排支付股份转让价款：
第一期转让价款支付：在本协议生效后 2 个工作日内，乙方向甲方银行账户
（以下简称“甲方指定账户”）支付本协议项下 50%股份转让价款。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第二期股份转让款支付：标的股份过户交割手续已完成（股份过户交割指证
登公司出具过户登记确认文件）后，乙方向甲方指定账户支付本协议项下剩余
50%股份转让价款。
本协议生效后，在天津大通投资集团有限公司向深交所提交其向乙方协议转
让所持上市公司股份申请文件的同时，双方共同向深交所提交标的股份协议转让
的申请文件；在取得深交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后向证登公司
申请办理标的股份的过户登记手续。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相
互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
5、协议的生效、变更与解除
本协议自甲方签署且乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，自
乙方与天津大通投资集团有限公司签署的《股份转让协议》生效之日起同时生效。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（三）《股份转让协议》（孙长海）
2018 年 11 月 25 日，兴城集团与孙长海签署了《股份转让协议》（孙长海），
协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方（转让方）：孙长海
乙方（受让方）：兴城集团
2、标的股份
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 5,871,557 股股份（占上市公司总
股本 0.195%，简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
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3、交易价格及股份转让价款
双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 3.83 元/股，股份转让价款合
计为人民币 22,488,063.31 元（以下简称“股份转让价款”）。
双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户
登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股
份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在
该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，
标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
4、支付安排
双方同意，乙方按照下述安排支付股份转让价款：
第一期转让价款支付：在本协议生效后 2 个工作日内，乙方向甲方银行账户
（以下简称“甲方指定账户”）支付本协议项下 50%股份转让价款。
第二期股份转让款支付：标的股份过户交割手续已完成（股份过户交割指证
登公司出具过户登记确认文件）后，乙方向甲方指定账户支付本协议项下剩余
50%股份转让价款。
本协议生效后，在天津大通投资集团有限公司向深交所提交其向乙方协议转
让所持上市公司股份申请文件的同时，双方共同向深交所提交标的股份协议转让
的申请文件；在取得深交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后向证登公司
申请办理标的股份的过户登记手续。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相
互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
5、协议的生效、变更与解除
本协议自协议甲方签署且乙方法定代表人及授权代表签字并盖章之日起成
立，自乙方与天津大通投资集团有限公司签署的《股份转让协议》生效之日起同
时生效。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
三、本次交易涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次交易兴城集团拟受让的大通集团所持公司股份全
部处于质押状态，交易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。除本次权益
变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份
上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》（大通集团）、《股份转让协议》（姚小青）及《股份转
让协议》（孙长海）的约定，信息披露义务人兴城集团受让大通集团、姚小青、
孙长海所持有上市公司股份合计 487,640,323 股股份，占上市公司股本总额合计
16.195%，交易总额为人民币 1,867,662,437.09 元。
二、本次权益变动的资金来源
（一）收购资金来源
本次权益变动中，兴城集团支付的标的股份转让价款全部来源于自有资金。
（二）收购资金来源的声明
信息披露义务人声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于自有资金，
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与
上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、
本次权益变动相关协议的主要内容”。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时
需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级
管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司组织结构的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构产生重
大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
五、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市
公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，红日药业人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化，红日药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“在本公司作为上市公司的第一大股东期间，按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独
立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担
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保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行
账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务”。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
红日药业按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于医药
制造业，主营业务包括现代中药、化学合成药、生物技术药、药用辅料和原料药
的研发、生产和销售，医疗器械研发生产以及医疗服务，具体可划分为配方颗粒、
成品药、原辅料、医疗器械及医疗服务五个版块。
信息披露义务人兴城集团主要从事房地产开发及相关的建筑施工、物业管理
等。信息披露义务人兴城集团下属一级全资子公司成都医疗健康投资集团有限公
司涉及医疗业务，主要业务方向包括医疗服务、养老服务、药品研发生产。
截至本报告书签署日，成都医疗健康投资集团有限公司尚无实际经营的医疗
业务，亦未实际投资医疗业务公司。
本次权益变动后，兴城集团不存在与上市公司同业竞争的情形；为避免和消
除与红日药业潜在同业竞争的影响，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间：
1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上
与红日药业正在经营的业务有直接竞争的业务。
2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、
控股子企业将来均不从事任何在商业上与红日药业正在经营的业务有直接竞争
的业务。
3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产
品或服务与红日药业的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意红日药业有
权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股
权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给红日药业造成损失的，本
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
公司将赔偿红日药业的实际损失”。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，红日药业与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易
往来。
本次权益变动完成后，兴城集团控制的其他子公司将成为上市公司关联方。
截止本报告书签署日，上市公司与兴城集团及其控制的其他子公司无交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益”。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个
月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24
个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖红日药业股票的情
形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权
益变动前六个月内交易上市公司股票情况的查询，在本次权益变动前六个月内，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就兴城集团 2015 年度财务报告进行审
计，并出具了瑞华审字[2016]51020004 号《审计报告》；立信会计师事务所（特
殊普通合伙）就兴城集团 2016 年度财务报告进行审计，并出具了信会师报字[2017]
第 ZD20294 号《审计报告》；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就兴城集团 2017
年度财务报告进行审计，并出具了大信审字[2018]第 14-00015 号《审计报告》。
二、兴城集团最近三年合并资产负债表
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
货币资金 8,310,771,160.96 13,177,182,947.29 12,559,137,833.69
应收账款 528,872,263.73 300,708,973.40 116,790,727.62
预付款项 677,559,377.42 721,074,474.93 603,258,569.02
应收利息 813,037.50 - -
其他应收款 2,210,290,524.67 485,945,701.30 322,180,505.71
存货 12,467,518,500.93 11,822,007,233.02 10,906,746,166.90
一年内到期的非流动资
720,642,785.27 720,642,785.27 -
产
其他流动资产 199,032,898.18 194,372,453.58 238,082,548.72
流动资产合计 25,115,500,548.66 27,361,934,568.79 24,746,196,351.66
可供出售金融资产 140,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
持有至到期投资 3,688,731,486.01 4,433,993,866.73 6,066,628,321.31
长期应收款 6,516,940,968.15 6,516,940,968.15 -
长期股权投资 400,635,530.73 341,699,772.50 -
投资性房地产 3,724,689,759.41 3,509,579,933.37 3,550,847,297.03
固定资产 67,137,421.79 70,568,253.33 127,381,545.78
在建工程 35,465,552,747.62 27,611,834,630.14 31,874,984,337.59
固定资产清理 19,173.20 24,795.22 -
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无形资产 - - 26,391,095.56
长期待摊费用 177,470,735.99 1,640,032.66 615,463.02
递延所得税资产 95,271,916.50 96,742,599.97 66,137,182.87
其他非流动资产 314,459,349.69 319,287,390.56 -
非流动资产合计 50,590,909,089.09 43,052,312,242.63 41,862,985,243.16
资产总计 75,706,409,637.75 70,414,246,811.42 66,609,181,594.82
短期借款 122,000,000.00 200,000,000.00 67,000,000.00
应付账款 3,707,273,983.16 2,788,499,515.90 825,883,557.98
预收款项 3,797,982,789.31 3,687,953,077.16 3,771,078,389.63
应付职工薪酬 1,305,068.13 1,118,432.72 1,205,146.99
应交税费 578,955,647.36 543,773,791.80 346,739,862.70
应付利息 237,277,475.36 189,675,799.81 145,016,666.67
应付股利 50,843,777.77 - -
其他应付款 968,640,851.02 1,882,911,582.59 1,930,884,509.50
一年内到期的非流动负
8,206,670,056.35 8,956,413,000.00 6,991,840,000.00
债
流动负债合计 17,670,949,648.46 18,250,345,199.98 14,080,648,133.47
长期借款 10,790,437,210.00 11,418,640,333.33 19,577,237,000.00
应付债券 4,697,817,961.17 8,683,887,855.33 5,073,109,934.39
长期应付款 3,170,930,000.00 3,567,400,000.00 -
专项应付款 8,402,412,510.22 6,335,339,928.70 9,793,184,683.83
递延所得税负债 - 1,806,323.85 -
非流动负债合计 27,061,597,681.39 30,007,074,441.21 34,443,531,618.22
负债总额 44,732,547,329.85 48,257,419,641.19 48,524,179,751.69
实收资本 5,525,400,000.00 5,525,400,000.00 5,525,400,000.00
资本公积 13,124,758,293.95 12,699,829,147.18 10,164,115,992.18
盈余公积 158,742,993.28 133,681,347.65 102,536,787.19
未分配利润 3,256,600,232.63 2,798,555,372.77 2,293,483,596.89
其他权益工具 4,400,000,000.00 1,000,000,000.00 -
其他综合收益 -405,997.79 - -
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
归属于母公司所有者权
26,465,095,522.07 22,157,465,867.60 18,085,536,376.26
益合计
少数股东权益 4,508,766,785.83 -638,697.37 -534,533.13
所有者权益 30,973,862,307.90 22,156,827,170.23 18,085,001,843.13
负债和所有者权益总计 75,706,409,637.75 70,414,246,811.42 66,609,181,594.82
三、兴城集团最近三年合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 4,747,716,641.41 3,348,123,433.55 2,421,364,169.89
减：营业成本 3,288,234,881.87 1,741,711,162.27 1,212,806,124.47
税金及附加 234,486,195.77 393,608,052.00 266,826,536.97
销售费用 75,228,109.70 63,656,051.12 58,664,832.16
管理费用 141,494,483.86 136,595,071.87 114,965,082.74
财务费用 42,855,273.72 279,807,582.73 -1,860,720.39
资产减值损失 2,149,558.00 708,603.79 255,832.57
加：投资收益 3,686,678.12 -284,227.50 -
资产处置收益 27,343,779.97 - -
其他收益 214,123.65 - -
二、营业利润 994,512,720.23 731,752,682.27 769,706,481.37
加：营业外收入 1,737,426.98 118,398,518.53 9,070,858.85
减：营业外支出 10,681,621.71 16,197,450.01 668,749.67
四、利润总额 985,568,52550 833,953,750.79 778,108,590.55
减：所得税费用 266,653,935.45 216,365,156.10 197,851,726.71
五、净利润 718,914,590.05 617,588,594.69 580,256,863.84
归属于母公司所有者的
683,876,967.39 617,692,758.93 580,352,193.15
净利润
少数股东损益 35,037,622.66 -104,164.24 -95,329.31
六、其他综合收益的税后净额 -405,997.79 - -
七、综合收益总额 718,508,592.26 617,588,594.69 580,256,863.84
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归属于母公司所有者的
683,470,969.60 617,692,758.93 580,352,193.15
综合收益总额
归属于少数股东的综合
35,037,622.66 -104,164.24 -95,329.31
收益总额
四、兴城集团最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
4,708,666,157.66 2,933,505,940.22 1,848,661,121.86
现金
收到的税费返还 15,262.75 - -
收到其他与经营活动有关
3,890,450,750.86 1,763,490,227.82 4,783,340,488.32
的现金
经营活动现金流入小计 8,599,132,171.27 4,696,996,168.04 6,632,001,610.18
购买商品、接受劳务支付的
5,421,725,148.40 2,456,932,684.96 2,928,088,159.50
现金
支付给职工以及为职工支
178,604,215.52 149,442,557.38 135,497,693.38
付的现金
支付的各项税费 630,705,726.57 467,043,566.17 882,464,908.37
支付其他与经营活动有关
7,970,862,077.64 3,897,816,513.52 4,026,253,927.94
的现金
经营活动现金流出小计 14,201,897,168.13 6,971,235,322.03 7,972,304,689.19
经营活动产生的现金流量净额 -5,602,764,996.86 -2,274,239,153.99 -1,340,303,079.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 903,775,662.62 2,075,283,271.88 533,822,244.55
取得投资收益收到的现金 65,871,098.29 226,888,559.71 27,854,314.76
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净 19,346,324.00 229,464,380.19 31,307,760.00
额
收到其他与投资活动有关
10,016,034.97 6,811,810.14 10,236,181.73
的现金
投资活动现金流入小计 999,009,119.88 2,538,448,021.92 603,220,501.04
购建固定资产、无形资产和
150,047,826.48 48,775,445.36 32,069,473.22
其他长期资产所支付的现金
36
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
投资支付的现金 181,205,607.77 875,428,993.40 495,809,914.40
支付其他与投资活动有关
1,018,610,877.92 4,052,373.80 94,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 1,349,864,312.17 928,256,812.56 527,973,387.62
投资活动产生的现金流量净额 -350,855,192.29 1,610,191,209.36 75,247,113.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,100,000,000.00 2,000,000,000.00 -
取得借款收到的现金 8,070,000,000.00 8,900,889,351.25 10,802,150,000.00
收到其他与筹资活动有关
3,546,460,209.21 1,395,961,000.00 468,475,894.32
的现金
筹资活动现金流入小计 16,716,460,209.21 12,296,850,351.25 11,270,625,894.32
偿还债务所支付的现金 13,815,440,693.33 9,367,623,666.67 6,562,260,000.00
分配股利、利润或偿付利息
1,494,006,425.82 1,692,386,191.42 1,798,891,047.35
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
50,823,244.75 104,253,352.40 71,017,760.69
的现金
筹资活动现金流出小计 15,360,270,363.90 11,164,263,210.49 8,432,168,808.04
筹资活动产生的现金流量净额 1,356,189,845.31 1,132,587,140.76 2,838,457,086.28
四、汇率变动对现金及现金等价
-48,768,742.07 - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,646,199,085.91 468,539,196.13 1,573,401,120.69
加：期初现金及现金等价物
12,934,826,177.98 12,466,286,981.85 10,892,885,861.16
余额
六、期末现金及现金等价物余额 8,288,627,092.07 12,934,826,177.98 12,466,286,981.85
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人兴城集团营业执照；
2、兴城集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、兴城集团最近 3 年财务会计报告、最近一个会计年度经具有证券、期货
从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告；
4、兴城集团关于本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；
4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
5、本次交易的相关协议；
6、兴城集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事
实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、兴城集团关于收购资金来源的声明；
8、兴城集团与红日药业在报告日前 24 个月不存在相关交易的说明；
9、兴城集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管
理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
10、兴城集团关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
11、兴城集团出具的相关承诺。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于天津红日药业股份有限公司，供投资者查阅。
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构成都兴城投资集团有限公司承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人：
任志能
签署日期： 2018 年 11 月 28 日
40
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人：
任志能
签署日期：2018 年 11 月 28 日
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
天津红日药业股份有
上市公司名称 上市公司所在地 天津市
限公司
股票简称 红日药业 股票代码 300026
信息披露义务人 成 都 兴 城 投 资 集 团 有 信息披露义务人 成 都 市 高 新 区 濯 锦 东
名称 限公司 注册地 路 99 号
增加√
拥有权益的股份 不变，但持股人发生变
有无一致行动人 有□ 无√
数量变化
化□
是□ 否√
信息披露义务人 备 注 ： 本 次 权 益 变 动 信息披露义务人
是否为上市公司 后，信息披露义务人成 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 为 上 市 公 司 第 一 大 股 实际控制人
东
信息披露义务人 信息披露义务人
是□ 否√ 是□ 否√
是否对境内、境 是否拥有境内、
回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注明公司
外其他上市公司 外两个以上上市
家数 家数
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：不适用
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
本次发生拥有权 变动种类：协议转让
益的股份变动的 变动数量：协议转让 487,640,323 股
数量及变动比例 变动比例：协议转让 16.195%
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□ 否√
争
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天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人
是否拟于未来
是√ 否□
12 个 月 内 继 续
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是□ 否√
问
是√ 否□
本次权益变动是 本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深
否需取得批准及 圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证
批准进展情况 券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登
记手续。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
43
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人：
任志能
签署日期： 2018 年 11 月 28 日
44
