西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于天津红日药业股份有限公司
重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“上市公司”或“公司”）
2015 年 11 月实施完成了收购北京超思电子技术股份有限公司（以下简称“超思
股份”）100.00%股份及湖州展望药业股份有限公司（以下简称“展望药业”）100.00%
股份的资产重组。西南证券股份有限公司及中银国际证券有限责任公司作为红日
药业本次资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，就公司 2015 年度重大资产重组之限售股
份上市流通事项的合规性进行了核查。核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2404 号”文《关于核准天津红日
药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》核准，天津红日药业股
份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 93,281,800 股的普通股（A 股）购买
刘树海等 15 名股东所持有的北京超思电子技术股份有限公司 100%的股权，以及
湖州食品化工联合有限公司（以下简称“食品化工”）、美欣达集团有限公司（以
下简称“美欣达”）、芮勇持有的湖州展望药业股份有限公司 100%的股权。发行
价格为 16.82 元/股，公司本次非公开发行新股数量为 93,281,800 股（均为限售
流通股），非公开发行后公司股份数量为 1,004,813,981 股。本次非公开发行的新
股数量 93,281,800 股人民币普通股均于 2015 年 12 月 14 日发行上市。
2016 年 10 月，公司根据 2016 年第三次临时股东大会决议实施资本公积金
转增股本方案，以公司当时总股本 1,003,798,781 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 20 股。转增后，本次非公开发行股份数量为 279,845,400 股。
二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况：
1、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司（以下简称
“汇众嘉利”）通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、
徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 40%解除锁定；自本次股份
发行结束之日起 24 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次
交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个
月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司
股份的 10%解除锁定。
2、美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，食品化工、美欣
达因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 30%解
除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，食品化工、美欣达因本次交
易所获得的上市公司股份的 20%解除锁定。
3、芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等
股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本
等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
4、姚晨等 10 名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10 名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁
定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等
股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本
等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
自本次股份发行上市之日起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、
汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 10%解除锁定,食品化工、美欣达
因本次交易所获得的上市公司股份的 20%解除锁定, 芮勇因本次交易所获得的
上市公司股份的 100%解除锁定，姚晨、储立成、王未沫、谭运电、王龙、靳蕊、
丁冬雪、陈洪章、付静、刘红领因本次交易所获得的上市公司股份的 100%解除
锁定。
（二）本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了其做出的上述承诺。
（三）本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 12 月 14 日。
2、本次申请解除股份限售的股东户数为 18 户。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
非公开发行 本次解除 本次实际可
序 转增后股份 前次解除限 所持限售股 备
股东全称 股份总数 限售数量 上市流通数
号 总数（股） 售总数（股） 份总数（股） 注
（股） （股） 量（股）
1 曹霖 7,847,690 23,543,070 21,188,763 2,354,307 2,354,307 2,354,307
2 王维虎 7,847,690 23,543,070 21,188,763 2,354,307 2,354,307 2,354,307
3 徐峰 7,847,690 23,543,070 21,188,763 2,354,307 2,354,307 2,354,307
4 刘树海 10,583,070 31,749,210 28,574,289 3,174,921 3,174,921 3,174,921
美欣达集团有限
5 6,019,619 18,058,857 14,447,086 3,611,771 3,611,771 3,611,771
公司
湖州食品化工联
6 26,085,017 78,255,051 62,604,041 15,651,010 15,651,010 15,651,010
合有限公司
共青城翼丰永裕
7 2,845,069 8,535,207 7,681,687 853,520 853,520 853,520
投资管理合伙企
业（有限合伙）
8 姚晨 15,789,632 47,368,896 0 47,368,896 47,368,896 47,368,896
9 芮勇 3,567,181 10,701,543 0 10,701,543 10,701,543 10,701,543
10 付静 3,011,893 9,035,679 0 9,035,679 9,035,679 9,035,679
11 王龙 783,091 2,349,273 0 2,349,273 2,349,273 2,349,273
12 储立成 150,594 451,782 0 451,782 451,782 451,782
13 王未沫 150,594 451,782 0 451,782 451,782 451,782
14 谭运电 150,594 451,782 0 451,782 451,782 451,782
15 靳蕊 150,594 451,782 0 451,782 451,782 451,782
16 丁冬雪 150,594 451,782 0 451,782 451,782 451,782
17 陈洪章 150,594 451,782 0 451,782 451,782 451,782
18 刘红领 150,594 451,782 0 451,782 451,782 451,782
合
—— 93,281,800 279,845,400 176,873,392 102,972,008 102,972,008 102,972,008
计
注：2017 年 10 月 17 日，汇众嘉利变更为共青城翼丰永裕投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“翼丰永裕”），企业类型由“有限责任公司”变更为“有限合伙企业”，经营
范围、统一社会信用代码、主要经营场所和经营期限亦做出相应变更，翼丰永裕已于 2017
年 10 月 17 日取得共青城市市场和质量监督管理局出具的《公司变更通知书》。2018 年 2 月
6 日，翼丰永裕申请办理证券信息变更，将汇众嘉利的证券账户变更为翼丰永裕项下，并由
中国证券登记结算有限公司完成变更。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了重大资产重组时作出的
股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立
财务顾问对红日药业本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于天津红日药业股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之
签字盖章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司
2018 年 12 月 5 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于天津红日药业股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之
签字盖章页）
项目主办人：
韩 冰 温 畅
中银国际证券有限责任公司
2018 年 12 月 5 日
