天津红日药业股份有限公司

证券代码：300026             证券简称：红日药业            公告编号：2019-007


                       天津红日药业股份有限公司

                   关于股东签署表决权委托协议

          暨控股股东、实际控制人拟发生变更的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    特别提示
    1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“上市公司”或
“公司”）于2019年1月21日收到股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴
城集团”）、姚小青、天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）的
通知，兴城集团与姚小青、大通集团于2019年1月21日签署了《关于支持成都兴
城投资集团有限公司取得天津红日药业股份有限公司实际控制权的协议》（以下
简称“《支持取得实际控制权的协议》”），同日，兴城集团与姚小青签署了《关
于天津红日药业股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协
议》”）。姚小青将所持上市公司180,663,287股股份（占上市公司总股本6%）
对应的表决权委托给兴城集团行使。
    2、在各方履行《支持取得实际控制权的协议》、《表决权委托协议》相关
约定之后，兴城集团将成为红日药业控股股东，兴城集团实际控制人成都市国有
资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）将成为红日药业实际控制人。
本次交易不会触及要约收购义务。
    3、本次上市公司控股股东、实际控制人的变更尚需通过国家市场监督管理
总局反垄断局经营者集中审查后方可实施。
    4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况
    2019年1月21日，兴城集团与姚小青、大通集团签署了《支持取得实际控制

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权的协议》，约定在该协议生效且通过国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集
团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查后，在兴城集团持有上市公司股
份大于或等于15%时（因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%
时，姚小青、大通集团依然遵守本条约定），姚小青、大通集团不谋求上市公司
实际控制人地位、认可并支持兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施
实际控制，除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，
不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议。同日，兴城集团与姚小青签署了
《表决权委托协议》，接受姚小青所持红日药业180,663,287股股份的表决权委
托，占上市公司总股本的6%。
    上述协议生效后，兴城集团将取得大通集团、姚小青对兴城集团作为上市公
司控股股东的支持，且在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为668,303,610
股，占上市公司总股本的22.195%。兴城集团将成为上市公司控股股东，成都市
国资委将成为上市公司实际控制人。
    二、本次协议各方的基本情况
    （一）《支持取得实际控制权的协议》签署方
    1、甲方
    （1）基本情况
    公司名称：成都兴城投资集团有限公司
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营期限：2009年3月26日至3999年1月1日
    统一社会信用代码：915101006863154368
    注册资本：552,540万元人民币
    法定代表人：任志能
    住所：成都市高新区濯锦东路99号
    经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设
和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；
特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。

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    （2）股权结构
    截至本公告出具日，成都市国有资产监督管理委员会持有兴城集团100%股
权，为兴城集团的控股股东及实际控制人。
    （3）其他情况
    受托方兴城集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债
务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重
的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的情形。
    经在全国法院被执行人信息网站查询，兴城集团不属于失信被执行人。
    2、乙方
    名称：姚小青
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：1201011965********
    住所/通讯地址：天津市河东区真理道乐东里
    是否取得其他国家或者地区的居留权：否
    3、丙方
    公司名称：天津大通投资集团有限公司
    统一社会信用代码：91120000600830630P
    公司类型：有限责任公司
    住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层
    法定代表人：李占通
    成立日期：1992年12月23日
    营业期限：2042年12月22日
    注册资本：4,548.00万元人民币
    经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、
媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小
轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿
机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、

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五金交电批发兼零售；广告业务、企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划、
组织文化艺术交流活动（演出除外）、商务信息咨询服务；金属材料，冶金炉料，
机电设备，化工产品的批发及零售（不含危险化学品）。（以上经营范围涉及行
业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）《表决权委托协议》签署方
    1、委托方
    姚小青基本情况详见本公告“二、（一）《支持取得实际控制权的协议》签
署方”之“2、乙方”。
    2、受托方
    兴城集团基本情况详见本公告“二、（一）《支持取得实际控制权的协议》
签署方”之“1、甲方”。
    三、本次协议的主要内容
    （一）《支持取得实际控制权的协议》
    1、兴城集团取得控制权
    各方同意，本协议生效且通过国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控
股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查（“反垄断审查”）后，在兴城集团
持有上市公司股份大于或等于15%时（因上市公司总股本增加导致兴城集团的持
股比例低于15%时，姚小青、大通集团依然遵守本条约定），姚小青、大通集团
不谋求上市公司实际控制人地位、认可并支持兴城集团作为上市公司控股股东并
对上市公司实施实际控制，除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行
动人协议》外，不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议。
    为保证兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，本次取
得控制权相关事项经反垄断审查通过后，姚小青将其所持6%（180,663,287股）
的上市公司股票投票权委托给兴城集团行使，委托期限自姚小青与兴城集团签署
的《表决权委托协议》生效之日起一年。同时，为稳定兴城集团的控制权，兴城
集团应在前述委托期限内从二级市场增持上市公司股票。
    虽然有上述约定，各方确认：在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于
15%时且姚小青持有上市公司股份期间，姚小青不以任何形式将所持上市公司股

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份投票权委托给除兴城集团之外的其他第三方行使；在兴城集团持有上市公司股
份比例大于或等于15%时且大通集团持有上市公司股份期间，大通集团不以任何
形式将所持上市公司股份投票权委托给其他第三方行使。在兴城集团持有上市公
司股份比例大于或等于15%时，姚小青、大通集团不谋求对上市公司的实际控制，
除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，不与任何其
它第三方达成或签署一致行动协议，但因上市公司总股本增加导致兴城集团的持
股比例低于15%的情况下，姚小青、大通集团依然遵守前述约定。
       2、上市公司治理
       各方同意，本次取得控制权经反垄断审查通过之日起1个月内，姚小青、大
通集团应配合兴城集团促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下
约定执行：
    a）上市公司董事会由9名董事组成，本次取得控制权经反垄断审查通过后，
兴城集团有权向上市公司提名不少于4名非独立董事候选人和1名独立董事候选
人。各方应促使兴城集团提名的4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人当
选。姚小青、大通集团保证在上市公司股东大会上对兴城集团提名的董事人选投
赞成票。
    b）在兴城集团提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动上市公司
董事会对其专门委员会进行改选。姚小青、大通集团支持兴城集团提名董事当选
为专门委员会成员。
    c）上市公司监事会由3名监事组成，本次取得控制权经反垄断审查通过后，
兴城集团有权向上市公司提名1名股东监事候选人，各方应促使和推动兴城集团
提名1名监事候选人当选。
    各方同意，本次取得控制权经反垄断审查通过后，应共同保持上市公司现有
经营管理团队的长期稳定性，支持姚小青担任上市公司董事长。兴城集团有权委
派财务部总经理候选人的人选。各方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人
选。
    在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改
公司章程。
       3、协议的生效、变更与解除

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    本协议自协议各方签署并盖章之日起生效。
    除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
    本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
    （二）《表决权委托协议》
    1、表决权委托
    姚小青同意按照本协议约定将所持上市公司180,663,287股股份（占上市公
司总股本6%，简称“标的股份”）对应的以下股东权利不可撤销地委托给兴城集
团行使，兴城集团同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届
时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利（“表决权”）：
    a) 依法请求、召集、现场出席或者委派代理人出席上市公司股东大会；
    b) 依法提出股东提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；
    c) 对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公
司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照乙
方自身的意思行使表决权；
    d) 涉及标的股份的收益权、处分权相关权益（分红、股份转让、股份质押
等直接涉及委托人所持股份的收益及处分事宜）的事项除外。
    在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本
协议项下标的股份增加的，增加股份的权利，也将自动按照本协议的约定委托至
乙方行使。
    2、委托期限
    双方同意，标的股份的委托期限为本协议生效之日起壹年。若出现如下情况，
经姚小青书面通知，表决权委托提前终止：
    （1）兴城集团出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为；
    （2）兴城集团出现严重损害上市公司利益的行为。
    3、委托权利的行使
    兴城集团应以现场投票的方式行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，
姚小青不得行使目标股份表决权，不得干涉兴城集团行使目标股份表决权，并应

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以现场投票的方式行使所持除目标股份之外的上市公司股份的表决权。
    姚小青不再就第一条具体表决事项向兴城集团分别出具委托书，但如监管机
关需要，姚小青应根据兴城集团的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托
行使表决权的目的；姚小青应就兴城集团行使委托权利提供充分的协助，包括在
必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法
律文件等。
    未经姚小青书面同意，兴城集团不得向其他第三方转让本协议项下的委托权
利。
    在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违
约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
       4、其他
    本协议自姚小青签署且兴城集团法定代表人或授权代表签字并盖章之日起
成立，自国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及
的经营者集中审查通过之日起生效。
       （三）《关于天津红日药业股份有限公司实际控制人相关问题的声明和承
诺》（姚小青）
    为了上市公司的经营稳定及长远发展，保障上市公司及全体股东利益，姚小
青作为红日药业创始人、董事长、第二大股东，于2019年1月21日出具如下声明
和承诺：
    “1、在本人与兴城集团之间的《表决权委托协议》生效后，本人认可并支
持兴城集团为上市公司的控股股东并对上市公司实施实际控制，但并不与其构成
一致行动关系；
    2、在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时且本人持有上市公司
股份期间，不以任何形式将所持上市公司股份投票权委托除兴城集团之外的其他
第三方行使。因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%的情况下，
本人依然遵守前述承诺。除本人与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人
协议》外，本人与大通集团、上市公司其他股东及上市公司董事、监事、高级管
理人员不存在任何达成或签署一致行动协议的情形；

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    3、在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时，本人不谋求对上市
公司的实际控制，除本人与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》
外，不与任何其它第三方达成或签署一致行动协议，如上市公司因总股本增加导
致兴城集团的持股比例低于15%，本人仍遵守前述承诺；
    4、在兴城集团对外出售上市公司股份时，本人在同等条件下享有优先受让
权。”
    （四）《关于天津红日药业股份有限公司实际控制人相关问题的声明和承
诺》（大通集团）
    为了上市公司的经营稳定及长远发展，保障上市公司及全体股东利益，大通
集团于2019年1月21日出具如下声明和承诺：
    “1、在兴城集团持有上市公司股份大于或等于15%时，公司认可并支持兴城
集团为上市公司的控股股东并对上市公司实施实际控制，但并不与其构成一致行
动关系；
    2、在兴城集团持有上市公司股份大于或等于15%时且本公司持有上市公司股
份期间，公司不以任何形式将所持上市公司股份投票权委托其他第三方行使。因
上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%的情况下，本公司依然遵
守前述承诺。公司与姚小青先生、上市公司其他股东及上市公司董事、监事、高
级管理人员不存在任何达成或签署一致行动协议的情形；
    3、在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时，公司不谋求对上市
公司的实际控制且不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议，如上市公司因
总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%，公司仍遵守前述承诺。”
    四、本次交易是否经有权部门审批
    2018年11月18日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会关于
同意成都兴城投资集团有限公司收购天津红日药业股份有限公司股份事宜的批
复》（成国资批[2018]91号），同意本次权益变动相关事项。
    本次表决权委托及上市公司控股股东、实际控制人的变更尚需通过国家市场
监督管理总局反垄断局经营者集中审核后方可实施。
    五、本次交易完成后公司的控制权情况
    本次权益变动完成后，兴城集团将取得大通集团、姚小青对兴城集团作为上

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市公司控股股东的支持，且在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为
668,303,610股，占上市公司总股本的22.195%。兴城集团将成为上市公司控股股
东，公司的实际控制人将变更为成都市国有资产监督管理委员会。
    本次权益变动完成后，上市公司股权结构图如下：




    六、本次交易存在的风险
    1、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性。
    2、本次表决权委托及上市公司控股股东、实际控制人的变更尚需通过国家
市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施。
    3、由于本次表决权委托尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    七、其他相关说明
    1、相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次
股份转让相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相关权益变动报告书。
    2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件或者违背股东承诺的情况。
    3、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方

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按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
    八、备查文件
    1、《关于支持成都兴城投资集团有限公司取得天津红日药业股份有限公司
实际控制权的协议》；
    2、《姚小青与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日药业股份有限公司
之表决权委托协议》；
    3、姚小青《关于天津红日药业股份有限公司实际控制人相关问题的声明和
承诺》；
    4、大通集团《关于天津红日药业股份有限公司实际控制人相关问题的声明
和承诺》；
    5、《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司控制权变更的
专项法律意见书》。


    特此公告。




                                         天津红日药业股份有限公司
                                                董    事   会

                                          二○一九年一月二十一日




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