天津红日药业股份有限公司

                   独立董事 2018年度述职报告

                               （李姝）
各位股东及股东代表：
    本人作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会
独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行
使公司所赋予的权利，发挥作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度本人担任独立董事的履职情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2018年度公司共召开董事会6次，股东大会3次。本人应出席董事会会议6次，
亲自出席6次,委托出席0次。对董事会审议的相关事项未提出异议，也无弃权表
决的情况。
    二、发表独立意见情况
    2018 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他二位独立
董事就相关事项共同发表独立意见如下：
   （一）2018 年 3 月 28 日，对公司第六届董事会第十九次会议中审议的相关
事项发表独立意见如下：
    1、关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见
    2017 年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交
易的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
    2、关于公司 2017 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
    （1）公司认真贯彻执行已制定的《对外担保管理制度》，严格控制对外担保
风险和关联方占用资金风险；
    （2）截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金
的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
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    （3）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情
况，也不存在以前年度累计至 2017 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内
的担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
    3、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，2017 年度公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司
实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意将 2017
年度利润分配预案提交公司 2017 年度股东大会审议。
    4、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
    5、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够
得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    6、关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华和原国富浩华在平等协
商基础上联合成立的大型会计师事务所，具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司
出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意继续聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
    7、关于聘任高级管理人员的独立意见
    经审查，高国伟先生、QIAN XIAOLUN 先生均符合《公司法》、《公司章程》
等关于高级管理人员任职资格的规定；上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。因此，同意聘任高国伟先生、QIAN
XIAOLUN 先生为公司副总经理。任期自 2018 年 3 月 28 日起至本届董事会届满日
止。
    （二）2018 年 8 月 17 日，对公司第六届董事会第二十二次会议审议的相关
                                    2
事项发表如下独立意见：
    1、关于公司 2018 年半年度关联交易事项的独立意见
    2018 年半年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关
联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    2、关于公司 2018 年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
    （1）公司认真贯彻执行已制定的《对外担保管理制度》，严格控制对外担保
风险和关联方占用资金风险；
    （2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金
的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
    （3）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情
况，也不存在以前年度累计至 2018 年 6 月 30 日违规对外担保情况；报告期内的
担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
    3、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2018 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
    4、关于 2018 年度公司、子公司及孙公司向银行等金融机构申请综合授信及
担保事项的独立意见
    本次综合授信及相应担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。同意公司、子公司及孙公司
2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币 17.06 亿元、
美元 500 万元。同意公司为全资子公司北京康仁堂、展望药业及全资孙公司红日
康仁堂销售提供 2018 年度授信事项连带担保责任，担保期限 1 年。同意展望药
业为美欣霍普提供 1,200 万元的银行综合授信担保，美欣霍普除展望药业之外的
其他股东共 1 位（持有 40%的股权）将以其在美欣霍普的相应部分的股份为展
望药业提供的此笔担保向展望药业进行反担保，担保期限 1 年。同意为全资孙公
司重庆红日康仁堂提供 2018 年中药饮片、颗粒剂生产加工项目建设授信事项连
带担保责任，担保期限 5 年,同时北京康仁堂为此笔担保追加担保并承担连带担
保责任。
    5、关于使用非公开发行股票部分募集资金对天津红日康仁堂药业有限公司
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增资的独立意见
    本次公司对天津红日康仁堂的增资事项符合公司长远发展规划，紧密围绕公
司主营业务，有利于中药产品自动化生产基地项目的建设。本次进行的以部分募
集资金对天津红日康仁堂增资的事项严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》
的规定，程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，也不存在变更募
集资金用途的情况。同意公司使用募集资金 1 亿元对天津红日康仁堂进行增资。
    6、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    （1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程
序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金
的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。
    （2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募
集资金用途的情形。
    （3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    （4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事
会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
    （5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维
护公司和股东的利益。
    （6）同意公司根据实际情况，以2亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资
金。
    （三）2018 年 9 月 17 日，对公司第六届董事会第二十三次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
    1、公司本次拟实行的股份回购方案实行符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、公司本次回购，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高
级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团


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队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也有利
于提升投资者信心，维护中小股东利益。
    3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权
发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
    综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    三、任职董事会专门委员会履职情况
    2018年度，公司审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
按照公司专门委员会实施细则的相关要求，分别就制定企业发展战略、公司聘任
高管、公司定期报告及募集资金的使用等重大事项进行审议，达成意见后向董事
会提交专门委员会意见。
    四、保护投资者合法权益方面所做的工作
    （一）本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件资料，利用自身的专业知识、独立、客观、审慎的行使表决权。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，
在 2018 年度真实、准确、完整、及时、公正的完成公司信息披露工作。
    （三）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规的要求履行独立董事的职责，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，
不断加强自我学习，于2018年5月29日至31日参加了深圳证券交易所第九十四期
上市公司独立董事后续培训班学习，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监
事及管理层的沟通，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为促进公司稳健
经营、创造良好业绩起到应有的作用。
    五、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议的执行情况、公司新品研发
项目进展情况进行检查；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化
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对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建
议和意见。
    六、其它事项
    （一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
    （二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是本人2018年度履行独立董事职责情况的汇报。
    作为公司的独立董事，2019年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和
要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有
效配合和支持，在此表示衷心的感谢！


    特此报告，谢谢！




                                                独立董事：李姝
                                               二○一九年四月二日




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