天津红日药业股份有限公司

证券代码：300026             证券简称：红日药业            公告编号：2019-023


                       天津红日药业股份有限公司

             第六届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次
会议于 2019 年 4 月 2 日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室
以现场方式召开，会议通知于 2019 年 3 月 22 日以邮件、电话的方式发出。会议
应参加董事 9 人，实际参加会议的董事 9 人。公司全体监事及部分高级管理人员
列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公
司董事会议事规则》的有关规定。
    会议由公司董事长姚小青先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
    一、审议通过《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》；
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    二、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》；
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司<2018 年度报告>及其摘要的议案》；
    《2018 年度报告》及其摘要详见证监会指定网站。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    四、审议通过《关于<2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告>的议案》；
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》尚需提交公司 2018 年度股东大会
审议。
    五、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母

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公司的净利润 210,795,341.94 元，加上年初未分配利润 2,588,488,582.58 元，
减去本年度分配以前年度实现的未分配利润 60,221,095.86 元后，截至 2018 年
12 月 31 日，可供股东分配的利润为 2,739,062,828.66 元。
    经董事会提议，本年度利润分配预案为：拟以现有总股本 3,011,054,793 股
扣除已回购股份 34,999,956 股后的股本 2,976,054,837 股为基数，按每 10 股派
发现金股利人民币 0.20 元（含税），共计 59,521,096.74 元。以上方案实施后，
剩余未分配利润 2,679,541,731.92 元结转以后年度分配。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    本利润分配预案需经公司 2018 年度股东大会审议批准后实施。
    六、审议通过《关于<2018 年度募集资金使用情况专项报告>的议案》；
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【瑞华核字[2019] 51050009 号】
《关于天津红日药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告》。具体内容详见证监会指定网站。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    七、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见证监会指定网站。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    八、审议通过《关于<独立董事 2018 年度述职报告>的议案》；
    公司独立董事王生田先生、李姝女士及李川先生向董事会提交了《独立董事
2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    九、审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》；
    公司第六届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
经公司提名委员会提名姚小青、李占通、苗大伟、郑丹、蓝武军、孙武为公司第
七届董事会非独立董事候选人。其中，李占通、郑丹、蓝武军、孙武由公司持股
5%以上股东成都兴城投资集团有限公司推荐。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会采用累积投票制选举产生。


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    十、审议通过《关于董事会独立董事换届选举的议案》；
    公司第六届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
经公司提名委员会提名王生田、李姝、李川为公司第七届董事会独立董事候选人。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会采用累积投票制选举产生，独立董
事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提请股
东大会选举。
    十一、审议通过《关于董事薪酬的议案》；
    经公司薪酬与考核委员会提议并征求各董事的意见，及参考同类其它上市公
司的情况，建议第七届董事会成员的薪酬如下：
    1、凡不在公司担任行政管理职务的董事薪酬为每年 6 万元（税前）。
    2、独立董事的薪酬为每年 12 万元（税前）。
    3、在公司担任行政管理职务的董事不领取董事薪酬。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》；
    经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。公
司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
    公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行
的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财
务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情况，董事会同意本次会计政策的变更。本议案独立董事出具了明确同意的意
见，具体内容详见证监会指定网站。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。


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    十四、审议通过《关于为湖北辰美中药有限公司提供担保的议案》；
    为满足控股孙公司湖北辰美中药有限公司（以下简称“湖北辰美”）配方颗
粒生产基地建设项目需要，保证配方颗粒生产基地建设项目按期投产，湖北辰美
拟向中国农业发展银行英山县支行申请建设项目授信 7,000 万元，用于支持企业
配方颗粒生产基地建设项目,湖北辰美根据建设项目使用资金进度，自有资金与
贷款资金同比例选择使用。
    公司拟就湖北辰美向中国农业发展银行英山县支行申请建设项目授信 7,000
万元提供连带责任保证，担保期为 8 年。湖北辰美除北京康仁堂药业有限公司以
外的其他股东共 2 位（武汉瑞兴达投资有限公司持有 31.85%的股权、英山春华
投资咨询有限公司持有 17.15%的股权）将分别以其各自在湖北辰美的相应部分
的股份作为质押向红日药业提供反担保。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
    十五、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
    根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于 2019 年 4 月 24 日召开 2018
年度股东大会，本议案具体内容详见证监会指定网站披露的《关于召开 2018 年
度股东大会的通知》。
    本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。


    特此公告。


    附件：第七届董事会董事候选人简历




                                           天津红日药业股份有限公司
                                                   董    事    会

                                               二○一九年四月二日




                                    4
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附件：

                    天津红日药业股份有限公司

                   第七届董事会董事候选人简历
    一、非独立董事候选人简历：
    姚小青，中国国籍，拥有澳大利亚五年期居留权，男，1965 年 5 月生，博
士，执业医师。1996 年创办天津红日药业股份有限公司，2004 年，由姚小青担
任第一完成人的项目“中药血必净注射液制备及其防治 SIRS 和 MODS 的研究”获
得天津市科委颁发的天津市科技成果证书；2007 年，姚小青还被天津市人民政
府授予“天津市技术创新带头人”的荣誉称号，2012 年被授予“天津市劳动模
范”称号，姚小青入选天津市第一批人才发展特殊支持计划杰出企业家。曾任天
津市第三医院医师。现任公司董事长，天津市医药行业协会副会长，天津市中西
医结合学会第五届理事会常务理事。
    姚小青先生持有公司 411,815,639 股股份，与其他持有公司 5%以上股份的
股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
    李占通，中国国籍，无境外居留权，男， 1964 年 4 月生，博士。曾在天津
大学机械学院工作，1992 年 12 月创办大通集团。2006 年被中共中央统战部、国
家发改委、人事部、国家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会评选为“优
秀中国特色社会主义建设者”。2018 年 10 月入选“改革开放四十周年杰出民营
企业家”。曾任第十一、十二届全国政协委员，现任大通集团董事长、总经理，
中国光彩会副会长，全国工商联常委，天津市工商联副主席，天津南开区政协副
主席，全联城市基础设施商会会长。现任公司董事。
    李占通先生任公司持股 5%以上的股东天津大通投资集团有限公司董事长，
与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
    苗大伟，中国国籍，无境外居留权，男，1955 年 11 月生，本科。现任公司
董事。

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    苗大伟先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形。
    郑丹，中国国籍，无境外居留权，女，1964 年 2 月生，研究生毕业。曾任
天津泰达生物科技股份有限公司执行董事、副总裁，北京泰达生物技术工程有限
公司总经理。现任公司董事、总经理。
    郑丹女士持有公司 2,700,000 股股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
    蓝武军，中国国籍，无境外居留权，男，1975 年 5 月生，硕士。曾任天津
市天发重型水电设备制造有限公司副总会计师，天津市百利开关设备有限公司、
天津市百利高压电气有限公司财务部长、财务总监，公司财务总监。现任公司副
总经理、财务负责人、董事会秘书。
    蓝武军先生持有公司 2,700,000 股股份，与其他持有公司 5%以上股份的股
东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
    孙武，中国国籍，无境外长期居留权，男，1969 年 6 月生，大专学历。2010
年 9 月至 2016 年 3 月任成都兴城投资集团有限公司审计部业务主管；2016 年 3
月至 2018 年 1 月任成都兴城投资集团有限公司审计部高级主管；2018 年 1 月至
2019 年 3 月任成都兴城投资集团有限公司审计法务部副主任（期间：2016 年 11
月至 2019 年 3 月兼任成都兴城资本管理有限责任公司监事；2017 年 1 月至 2019
年 3 月兼任成都东景燃气有限责任公司监事；2017 年 12 月至 2019 年 3 月兼任
成都医疗健康投资集团有限公司监事；2018 年 6 月至 2019 年 3 月兼任四川省紫
坪铺水库环境治理有限公司监事、监事会主席）。
    孙武先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处


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罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形。
    二、独立董事候选人简历：
    王生田，中国国籍，无境外居留权，男，1951 年 7 月生，主任药师。曾任
《中国药房》、《中国药事》、《中草药》等杂志编委、常务编委、副主任编委等并
发表多篇论文。曾任中国药学会第 22 届、23 届理事会理事。现任公司独立董事，
中国药学会监事会监事。
    王生田先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形。
    李姝，中国国籍，无境外居留权，女，1971 年 3 月生，现就职于南开大学
商学院会计系，教授，博士生导师。主要研究方向为资本市场与信息披露、财务
会计与公司治理。2005 年赴加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）进行了为期三个月
的访问学习，2007 年于南开大学工商管理博士后流动站出站。目前已出版著作
与教材 6 部，在《会计研究》、《管理评论》等各级期刊发表学术论文 40 余篇。
国家社科基金重点项目负责人，先后主持省部级科研课题 5 项，主持或参与多项
企业调研和企业项目研究。曾获天津市教学成果二等奖，南开大学社会科学研究
优秀成果奖，南开大学商学院最受欢迎的老师等奖励。现任公司独立董事。
    李姝女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定的情形。
    李川，中国国籍，无境外居留权，男，1966 年 1 月生，中国科学院上海药
物研究所二级研究员，上海药物代谢研究中心副主任。现任公司独立董事。
    李川先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定的情形。


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