天津红日药业股份有限公司

证券代码：300026             证券简称：红日药业           公告编号：2020-003

                     天津红日药业股份有限公司
     关于购买控股子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司
                     部分股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”、“上市公
司”）本次交易的主要内容为：公司拟以自有资金人民币 6,000 万元向湖北五瑞
生物科技股份有限公司（以下简称“五瑞生物”）购买公司控股子公司湖北亿诺
瑞生物制药有限公司（以下简称“亿诺瑞”、“标的公司”、“目标公司”）25%的
股权。
    2、公司离任监事梅正杰系本次股权转让方五瑞生物的控股股东，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易，需经公
司董事会审议并对外披露。本次交易无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
    3、本次交易完成后，公司将持有亿诺瑞 75.92%的股权，本次交易前后公司
均为亿诺瑞的控股股东。


    一、关联交易概述
    1、关联交易基本情况
    根据公司与五瑞生物签署的《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币
6,000 万元购买公司控股子公司亿诺瑞 25%的股权。亿诺瑞其余股东均已同意该
股权转让行为并放弃对该部分股权认购权的优先受让权。
    本次交易完成后，公司对亿诺瑞的投资额为 12,958 万元，调整前后亿诺瑞
各股东的注册资本和股权比例如下：


                                      1
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                             调整前         调整后      调整后
 序号         名称         注册资本       注册资本    股权比例      出资方式
                           （万元）       （万元）        (%)
         天津红日药业股
  1                         6,958         10,373.75    75.92          现金
           份有限公司
         湖北五瑞生物科
  2                         4,634         1,218.25      8.92          现金
         技股份有限公司
  3          梅正杰          843             843        6.17          现金
         海宁瑞诺投资合
  4      伙企业（有限合     1,228           1,228       8.99          现金
               伙）
 合计         ——          13,663         13,663       100           ——
      2、关联关系
      公司离任监事梅正杰系本次股权转让方五瑞生物的控股股东，持股比例为
98.57%；梅正杰于 2019 年 4 月辞去上市公司监事职务，辞职至今尚未满 12 个月，
故梅正杰系上市公司的关联自然人。鉴于梅正杰已辞去公司监事职务，不再适用
《创业板上市规则》第 10.2.5 条的规定；但因梅正杰辞任公司监事不满 12 个月，
视同公司“关联人”，应适用《创业板上市规则》第 10.2.3 条、第 10.2.6 条的规
定。本次交易无需提交公司股东大会审议。
      3、审批程序
      公司第七届董事会第五次会议于2020年1月20日以现场加通讯表决的方式召
开，审议通过了《关于购买控股子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司部分股权暨
关联交易的议案》。公司独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见及独
立意见。
      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司向五瑞生物购买亿
诺瑞部分股权构成关联交易需经公司董事会审议并对外披露。本次交易无需提交
公司股东大会审议。
      4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
      二、关联方基本情况
      1、基本情况
      公司名称: 湖北五瑞生物科技股份有限公司
      统一社会信用代码: 91421100726129479X


                                      2
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    注册地址：黄梅小池镇沿江路108号
    法定代表人: 梅申全
    注册资本：7,000万元
    公司类型:股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    成立日期：2001.3.28
    经营范围:肠衣、肝素钠及其加工提取设备生产、销售；制药设备的生产、
销售；农副产品、土特产、工艺品收购、销售；机械产品、金属制品、矿产品、
纺织品销售；货物进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）；胆红素生
产、销售；冷轧带肋钢筋生产、销售；软骨素、骨粉生产及销售；鱼骨、畜骨初
加工、销售；散装食品销售（含冷藏冷冻食品，不含散装熟食）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构
    梅申全100万元，占比1.43%，梅正杰6,900万元，占比98.57%。
    3、财务数据
                                                                 单位：万元
     主要财务指标               2019-9-30             2018-12-31
        总资产                    23,481                23,466
       负债合计                   18,433                18,341
      所有者权益                   5,048                 5,125
      资产负债率                  194.4%                193.8%
         ——                  2019 年 1-9 月       2018 年 1-12 月
       营业收入                    1,275                 1,308
        净利润                      -77                  -436
    4、关联关系说明
    公司离任监事梅正杰系本次股权转让方五瑞生物的控股股东，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次股权转让将构成关联交易。
    三、本次交易标的基本情况
    1、标的公司基本情况
    企业名称：湖北亿诺瑞生物制药有限公司
    统一社会信用代码：91421127562746971P
    法人代表人：梅正杰



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      注册地址：黄梅县小池镇沿江路 108 号
      注册资本：13,663 万元人民币
      企业类型：有限责任公司
      成立日期：2010.11.17
      经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、那曲肝素钙、
低分子量肝素钙）生产销售；肠衣、肝素钠生产销售；货物进出口，技术进出口。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
      2、标的公司现有股权结构
序号                  股东姓名                  出资金额（万元）      持股比例 （%）

  1     天津红日药业股份有限公司                            6,958                50.93

  2     湖北五瑞生物科技股份有限公司                        4,634                33.92

  3     海宁瑞诺投资合伙企业（有限合伙）                    1,228                 8.99

  4     梅正杰                                                843                 6.17

合计                                                       13,663                  100


      3、标的公司财务情况

                                                                            单位：万元

       主要财务指标                2019-9-30                   2018-12-31
          总资产                      22,347                        20,099
         负债合计                      5,528                        4,373
        所有者权益                    16,819                        15,726
        资产负债率                    24.74%                        21.76%
           ——                    2019 年 1-9 月             2018 年 1-12 月
         营业收入                      9,862                        14,619
          净利润                       1,093                         715
      4、标的公司主营业务情况
      湖北亿诺瑞生物制药有限公司是一家专注于肝素钠、低分子肝素系列原料研
发生产的生物制药企业。亿诺瑞是国内肝素行业唯一拥有从猪小肠加工、粘膜肝
素到原料药完整产业链的企业，也是实现分级低分子肝素原料药系列品种产业化
的企业。主要经营范围：肠衣、肝素钠粗品、肝素类原料药生产、销售。主要生
产品种：肝素钠、肝素钙、低分子量肝素钙、依诺肝素钠、那屈肝素钙、达肝素


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钠等原料药品种，以及肝素钠粗品、肠衣、类肝素等。
       亿诺瑞以打造国际化肝素产业平台为目标，整合上下游优质资源，形成了从
猪小肠加工、粘膜肝素提取、肝素原料药到分级低分子肝素原料药的完整肝素产
业链。依托红日药业现有低分子量肝素钙制剂以及计划今后实施的预灌装分级低
分子肝素注射液项目，具备从原料到终端的产业链优势。是国内少数几家具有从
上游资源、API原料药到下游制剂（配套红日药业）完整产业链的肝素类制药企
业。
       四、本次交易的评估情况
       具有证券、期货从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采
用资产基础法和收益法、按照必要的评估程序，对湖北亿诺瑞生物制药有限公司
股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估，出具了《湖北五瑞生物
科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的湖北亿诺瑞生物制药有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》闽联合中和评字（2019）第6034号，评估结论依据
收益法和资产基础法（成本法）法。根据评估结果，截至评估基准日2019年6月
30日，湖北亿诺瑞生物制药有限公司申报评估的资产总额账面值为22,197.91万
元，负债总额账面值为5,616.31万元，所有者（股东）权益账面值为16,581.61
万元。经评估，湖北亿诺瑞生物制药有限公司的股东全部权益于评估基准日的市
场价值评估结论为2.3亿元。
       五、本次交易的定价依据
       本次交易的交易价格以2019年6月30日为评估基准日的经备案后的评估值为
依据确定，为人民币6,000万元。
       六、交易协议的主要内容
       交易双方就亿诺瑞部分股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下
内容：
       1、协议双方
       甲方（转让方）湖北五瑞生物科技股份有限公司
       乙方（受让方）天津红日药业股份有限公司
       2、交易价款：人民币6,000万元


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    3、支付方式
    本协议生效后通过银行转账方式将股权转让款支付到甲方指定账户。
    4、交割
    本协议生效后 5 日内到有关机关办理撤销甲方 25%股权质押登记手续，并同
时办理股权变更及章程修订等事项的变更登记手续。
    5、生效条件
    本协议自甲、乙双方签字盖章且乙方董事会决议通过后生效。
    6、权利和义务
    自本协议生效之日起，甲方丧失目标公司 25%的股份。乙方根据有关法律、
本协议及修订后目标公司章程的规定，按照其所持有的股权比例享有权利，并承
担相应的义务。
    因在本协议签订前甲方已将目标公司股权全部质押给乙方，甲、乙双方应在
本协议生效后 5 日内到有关机关办理注销甲方 25%股权质押登记手续，并同时办
理股权转让及章程修订等事项的变更登记手续。
    本协议项下股权转让时发生的各类行政收费、税金（包括但不限于所得税等）
由甲、乙双方依相关法律法规的规定各自承担。
    甲、乙双方在对外公开本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证
各方的商誉不受侵害，未经其他方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股
权转让的言论、文字。
    甲、乙双方共同确认在本协议生效后一年内，甲方向乙方转让股权的，双方
按照本协议确定的目标公司 2.4 亿元的市值进行相应股份的转让。
    甲、乙双方共同确认在本协议生效后，甲方保留目标公司一定的职务，甲方
有权参与目标公司的经营管理，有权对公司的经营活动进行监督。
    7、违约责任
    如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方支
付违约金，违约金的数额为守约方与违约方之间股权转让价款的百分之二十，如
违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须赔偿守约方的实际损失和预期利润损
失。
    七、交易目的和对上市公司的影响


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    本次交易符合国家相关政策且有利于亿瑞诺各项业务开展，充分发挥公司整
合优势，提升核心竞争力和高质量发展。同时增强亿瑞诺自身资金实力，有利于
降低资产负债率水平，优化债务结构，进一步提升综合竞争能力。本次交联交易
不存在有损公司利益和中小投资者权益的行为。
    本次交易完成后，公司将密切关注亿诺瑞的经营情况，并强化对子公司的管
理控制，主动防范经营与财务风险。本次交易不会对公司本期财务报表与经营状
况产生重大影响。
    八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至本公告披露日，除本次交易外，公司与五瑞生物未发生其他关联交易，
累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
    九、独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    我们已事前认真阅读了公司拟提交第七届董事会第五次会议审议的《关于购
买控制子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》，基于
独立判断的立场发表了独立意见。
    公司拟以自有资金人民币 6,000 万元向五瑞生物购买公司控股子公司亿诺
瑞 25%的股权。因公司离任监事梅正杰系本次股权转让方五瑞生物的控股股东，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。
    本次股权转让符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害
公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
    本次交易有助于公司进一步优化资源，发挥综合优势，不断提高公司核心竞
争力。我们一致同意将《关于购买控制子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司部分
股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    亿诺瑞作为公司控股子公司，与公司合作 3 年来，以打造国际化肝素产业平
台为目标，整合上下游优质资源，形成了从猪小肠加工、粘膜肝素提取、肝素原
料药到分级低分子肝素原料药的完整肝素产业链，实现了迅速发展。本次股权转
让会更加有利于提升公司的持续经营能力，符合公司的经营需要和长远发展规划。


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    综上，我们认为，本次交易符合公司的经营需要和全体股东的长远利益，决
策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情况，我们同意此次公司拟以自有资金人民币 6,000 万元向五瑞生物购
买公司控股子公司亿诺瑞 25%的股权转让事项。
    十、备查文件
    1、第七届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
    3、北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司关联交易事项的
专项法律意见书；
    4、湖北五瑞生物科技股权有限公司与天津红日药业股份有限公司签署的股
权转让协议；
    5、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评字
（2019）第 6034 号《湖北五瑞生物科技股权有限公司拟股权转让事宜涉及的湖
北亿诺瑞生物制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
    6、湖北亿诺瑞生物制药有限公司 2018 年度审计报告；
    7、湖北亿诺瑞生物制药有限公司 2019 年第三季度《财务报表》。


    特此公告。




                                          天津红日药业股份有限公司
                                                  董     事   会
                                             二○二○年一月二十一日




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