上海凯宝药业股份有限公司

                          《公司章程修订对照表》

       经上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议

审议通过，对《上海凯宝药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

做出修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，《公司章

程》修订内容对照如下：

             原《公司章程》条款                         修改后《公司章程》条款

       第二十二条   公司在下列情况下,可以           第二十二条   公司在下列情况下,可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的       依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份:                      规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本；                       (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合             (二)与持有本公司股票的其他公司合

并；                                         并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；                    (三)将股份用于员工持股计划或者股权

    (四)股东因对股东大会作出的公司合         激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份           (四)股东因对股东大会作出的公司合

的。                                         并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    除上述情形外, 公司不进行买卖本公司              （五）将股份用于转换上市公司发行的

股份的活动。                                 可转换为股票的公司债券；

                                                    （六）上市公司为维护公司价值及股东

                                             权益所必需。

                                                 除上述情形外,公司不进行买卖本公司

                                             股份的活动。


       第二十三条   公司收购本公司股份，可          第二十三条   公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行:                      以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；         和中国证监会认可的其他方式进行。

    (二)要约方式；                                  公司因本章程第二十二条第一款第（三）
    (三)中国证监会认可的其他方式。         项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

                                           购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

                                           方式进行。

    第二十四条   公司因本章程第二十二条           第二十四条   公司因本章程第二十二条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份     第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

的，应当经股东大会决议。公司依照第二十     收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项     公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属   第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个    公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

月内转让或者注销。                         东大会的授权，经三分之二以上董事出席的

    公司依照第二十二条第(三)项规定收购     董事会会议决议。

的本公司股份，将不超过本公司已发行股份         “公司依照本章程第二十二条第一款规

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税    定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

后利润中支出；所收购的股份应当在一年内     的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第

转让给职工。                               （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

                                           月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

                                           项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

                                           公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

                                           的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    第四十二条   公司召开股东大会的地点           第四十二条   公司召开股东大会的地点

为：上海。                                 为：上海。

    股东大会应设置会场, 以现场会议形式         股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可以提供网络或其他方式为股     召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

东参加股东大会提供便利。股东通过上述公     参加股东大会提供便利。股东通过上述方式

司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。     参加股东大会的，视为出席。

    第九十七条   董事由股东大会选举或更           第九十七条   董事由股东大会选举或者

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前有股东大会解除其

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解     职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连

除其职务。                                 任。
    ……                                        ……

    第一百零八条     董事会行使下列职权：       第一百零八条     董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会, 并向股东大会报告          (一)召集股东大会, 并向股东大会报告

工作；                                      工作；

    ……                                        ……

    (十六)法律、行政法规、部门规章、本          (十六)法律、行政法规、部门规章、本

章程及股东大会授予的其他职权。              章程及股东大会授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提          公司董事会设立审计委员会，并根据需

交股东大会审议。                            要设立战略发展、提名、薪酬与考核委员会

                                            等专门委员会。专门委员会对董事会负责，

                                            依照本章程和董事会授权履行职责，提案应

                                            当提交董事会审议决定。专门委员会成员全

                                            部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

                                            会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

                                            担任召集人，审计委员会的召集人为会计专

                                            业人士。董事会负责制定专门委员会工作规

                                            程，规范专门委员会的运作。

                                                超过股东大会授权范围的事项，应当提

                                            交股东大会审议。



    第一百三十四条     在公司控股股东、实       第一百三十四条     在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事以外其他职务的人      担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

员, 不得担任公司的高级管理人员。            不得担任公司的高级管理人员。



特此说明。

                                                       上海凯宝药业股份有限公司

                                                                              董事会

                                                                   2019 年 4 月 22 日