上海凯宝:关于全资子公司投资北京盈科瑞创新医药股份有限公司的公告2020-09-10
证券代码:300039 证券简称:上海凯宝 公告编号:2020-051
上海凯宝药业股份有限公司关于
全资子公司投资
北京盈科瑞创新医药股份有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次投资事项已经上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“上海凯宝”或
“公司”)第四届董事会第十三次(临时)会议审议通过;
2.本次对外投资不构成关联交易;
3.本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
公司全资子公司上海凯宝股权投资管理有限公司(以下简称“股权投资公司”、
“子公司”)拟使用自有资金人民币 5,139 万元,投资北京盈科瑞创新医药股份有
限公司(以下简称“盈科瑞”)。
本事项已经 2020 年 9 月 9 日公司第四届董事会第十三次(临时)会议审议通过,
并授权子公司签署相关协议。根据深圳证券交易所《深交所股票上市规则》及《公
司章程》的规定,本次投资属于董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议批
准。
本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
(一)标的公司基本情况
统一社会信用代码:9111010278170742XX
名 称:北京盈科瑞创新医药股份有限公司
类 型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住 所:北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院云谷园 24 号楼 6 层
注册资本:5,837.46 万元整
法定代表人:张保献
经营范围:医学研究和试验发展;药学研究与试验发展、中医药与中药学研究
与试验发展;医学技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;会议服
务;承办展览展示活动;批发药品;零售药品。(市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;批发药品、零售药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
(二)标的公司的股权结构
本次增资前,股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 所持股份(股) 持股比例(%)
1 张保献 23,040,533 39.47
漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业(有限
2 11,862,600 20.32
合伙)
3 江阴合琢投资企业(有限合伙) 4,590,000 7.86
4 叶恒 3,911,700 6.70
5 其他 14,969,767 25.64
合计 58,374,600 100.00
(三)盈科瑞简介
盈科瑞成立于 1999 年,是一家中药研发细分领域龙头企业,以自主研发为主,
外包服务为辅,化药亦有竞争力,制剂领域独具特色,全研发链条的高新技术企业。
布局北京、天津、珠海、上海、香港五地,下设 8 家子公司,形成以中药、化药创
新、医学、中试生产以及国际业务 5 大业务版块,涵盖立项、研发、成果转化、产
业化全链条的闭环模式。研发场地 5 万余平米,生产基地 60 亩,各项精密仪器设备
1000 余台。深耕研发 20 余年,盈科瑞获得国家级、省部级以及市区级荣誉资质,
共计百余项;累计承担国家、科技部题 50 余项,研发实力名列前茅。
(四)盈科瑞的财务情况
经审计,截至 2019 年 12 月 31 日,盈科瑞经审计的总资产为 50,714.51 万元,
负债为 12,840.99 万元,净资产为 37,873.52 万元。
(五)其他
目标公司股权不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形。
三、增资协议的主要内容
根据增资协议所约定的条款和条件,本次投资前,盈科瑞注册资本为 5,837.46
万元,公司子公司以人民币 5,139 万元,认购盈科瑞新增发行股份 150 万股。
增资协议经双方签字盖章后成立,盈科瑞股东大会批准后生效。
四、增资的目的及对公司的影响
公司自上市以来,一直积极对外考察、挖掘医药市场优质资源,利用行业并购
机遇或引进新项目,不断完善公司产品梯队化建设,提高公司的抗风险能力,确保
企业健康可持续发展。
公司子公司投资盈科瑞,将有利于公司与盈科瑞在药物研发等方面深度交流、
紧密协作、优势互补,提高公司现有业务、产品的技术水平。借助盈科瑞的研发实
力,为公司提供科技含量高、市场前景好的新药及技术服务;同时利用其自主创新
技术,深化公司产学研合作,为公司可持续发展奠定基础,提升公司的综合竞争力
和盈利能力。
本次子公司投资盈科瑞,本着平等互利的原则,是交易双方协商一致的结果,
以自有资金形式出资并按照出资金额确定其投资比例,符合有关法律、法规的规定,
不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、主要风险
盈科瑞经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响,未
来经营情况存在一定的不确定性,公司及子公司可能存在无法实现预期投资收益的
风险。
盈科瑞本次增资扩股事项,尚需经盈科瑞股东大会审议批准,存在一定的不确
定性。公司及子公司将及时关注其经营运作情况,积极采取有效对策和措施防范和
控制风险,并按照有关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者
注意投资风险。
六、备查文件
《公司第四届董事会第十三次(临时)会议决议》。
《增资协议书》。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 10 日