上海凯宝：关于向全资子公司增资暨收购资产的公告2020-12-11
证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2020-067
上海凯宝药业股份有限公司
关于向全资子公司增资暨收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）于 2020 年
12 月 10 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资暨
收购资产的议案》，同意公司向全资子公司上海凯宝医药销售有限公司（以下简称
“凯宝销售”、“子公司”或“丙方”）增资 2,000 万元，增资完成后，凯宝销售
注册资本将增加至 3,000 万元，并同意使用 2,904.27 万元收购上海顺捷医药有限公
司（以下简称“顺捷医药”）100%股权，授权公司及子公司管理层具体办理相关事
宜。
公司委派的中介机构对顺捷医药已进行尽职调查、审计及评估，本次事项已经
公司第五届董事会第一次会议审议通过。
本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。
一、本次交易双方的基本情况
（一）交易出让方基本情况
1．日照晨晓企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“日照晨晓”或“甲方”）
名称 日照晨晓企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91420981MA4976XL99
执行事务合伙人 日照佰汇股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
企业管理咨询；商务信息咨询（除金融外）；市场推广
经营范围 服务；药品推广服务及项目可行性研究；货物及技术进
出口业务（除国家限制或禁止的项目）。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018 年 12 月 14 日至无固定期限
网络公开信息的查询结果：日照晨晓的合伙人为日照佰
合伙人结构 汇股权投资合伙企业（有限合伙）以及日照博茂股权投
资合伙企业（有限合伙）。
上海凯宝与日照晨晓无关联关系。
2．日照坤宁企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“日照坤宁”、“乙方”）
名称 日照坤宁企业管理咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91420981MA4976XH6W
执行事务合伙人 日照创汇股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地址 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
企业管理咨询；商务信息咨询（除金融外）；市场推广服务；
药品推广服务及项目可行性研究；货物及技术进出口业务
经营范围
（除国家限制或禁止的项目）。（涉及许可经营项目, 应取
得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2018 年 12 月 14 日至无固定期限
网络公开信息的查询结果：日照晨晓的合伙人为日照创汇
合伙人结构 股权投资合伙企业（有限合伙）以及日照汇鑫股权投资合
伙企业（有限合伙）。
上海凯宝与日照坤宁无关联关系。
（二）交易受让方基本情况
名称 上海凯宝医药销售有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HT3T64A
住所 上海市奉贤区芝江路 258 号 1 幢 5 层 67 室
法定代表人 任立旺
注册资本 1,000 万元
营业期限 2019 年 7 月 19 日至 2039 年 7 月 18 日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
药品批发，医药中间体、化学试剂（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、消毒产
经营范围 品的批发、零售，从事生物科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，健康咨询，食品销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
凯宝销售为上海凯宝的全资子公司，上海凯宝持有其 100%股权。
二、交易标的的基本情况
（一）基本情况
名称 上海顺捷医药有限公司
统一社会信用代码 91310107795680010M
住所 上海市普陀区武威路 88 弄 22 号 501-505 室
法定代表人 张玉芳
注册资本 1,000 万元
营业期限 2006 年 12 月 4 日至无固定期限
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：销售：一类医疗器械、化工原料及产品（除危
经营范围 险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品）、日用百货、化妆品、消毒用品，会议及展览
服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）股东情况
（三）主要财务数据
单位：元
科目 2020 年 11 月 30 日
资产总额 10,700,722.03
负债总额 157,983.61
净资产 10,542,738.42
注：上述 2020 年 11 月 30 日资产、负债数据，摘自于立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA53219 号审计报告。
三、交易协议的主要内容
（一）标的公司股权转让
甲、乙、丙三方经友好协商一致同意：标的公司整体作价人民币 2,904.27 万元
（人民币贰仟玖佰零肆万贰仟柒佰元整）；甲方将持有的标的公司 90%的股权按人
民币 2,613.84 万元的价格转让给丙方，乙方将持有的标的公司 10%的股权按人民币
290.43 万元的价格转让给丙方，丙方同意按上述价格受让该 100%的股权。股权转让
完成后，丙方持有标的公司 100%的股权，甲方、乙方不再持有标的公司任何股权。
（二）本次股权转让支付
本次股权转让总价款 2,904.27 万元（人民币贰仟玖佰零肆万贰仟柒佰元整），
丙方根据协议约定时间，将股权转让款按甲方、乙方的持股比例分别支付至甲方、
乙方指定账户。
第一期：本股权转让协议签署后的 15 日内支付股权转让款的 50%，即人民币
1,452.13 万元（人民币壹仟肆佰伍拾贰万壹仟叁佰元整）；
第二期：本次股权转让工商变更登记完成后的 15 日内支付股权转让价款的 30%，
即人民币 871.28 万元（人民币捌佰柒拾壹万贰仟捌佰元整）。
第三期：股权转让工商变更登记完成后的 60 日内且标的公司完成注册地迁移手
续后支付剩余 20%的股权转让款，即人民币 580.86 万元（人民币伍佰捌拾万捌仟陆
佰元整）。
本次股权转让的相关变更事宜由标的公司在本协议签署后的 15 个工作日内负
责完成，甲、乙、丙三方应积极配合，协助提供相关文件资料，办理工商变更手续
的费用由标的公司承担；因股权转让款产生的相关税费按相关法律要求各自承担。
本次工商变更完成后，丙方即享有标的公司的股东权利，承担标的公司的股东义务。
（三）人员安排
对于标的公司原有员工，由甲乙方负责安置或解除合同。丙方经营需要的，目
标公司股权转移后，由目标公司重新签订劳动合同。
（四）声明和保证
1.甲方、乙方具备签署和履行本合同的主体资格。
2.甲方、乙方对本协议项下转让的股权拥有合法、有效的所有权。已经取得签
署本协议所需的所有必要和适当的内部审批及授权，拥有相应的权利按照本协议规
定履行本协议。
3.甲方、乙方未对标的公司的股权设置任何抵押、质押或其他形式的担保，亦
未对标的公司的股权作出任何导致或可能导致在股权转让后影响或限制丙方行使股
东权利的任何协议、安排或承诺。截止本协议签署日，不存在任何或潜在的与标的
公司的股权有关的争议、诉讼或仲裁。
4.本协议签署后至标的公司的股权过户手续办理完毕之前，甲方、乙方保证持
续合法有效地持有标的公司股权，不对标的公司股权设置担保或其他任何权利限制。
5.甲方、乙方承诺：截至本协议签订日，标的公司按照法律法规的规定取得开
展经营活动所需要的证照、批准、许可，并按公司章程约定及法律法规规范经营活
动；标的公司对所属的资产具有合法、完整的所有权，不存在权利瑕疵和权属争议。
标的公司自成立以来不存在重大违法违规行为,不存在违反法律法规而受到相关主
管部门重大处罚的情形；如标的公司因本次股权转让股权变更完成前，未列明的债
务或任何潜在争议所遭受的损失（包括但不限于应交未交税费、违法处罚、违约责
任、由此产生的律师费、审计费、评估费等）由甲方、乙方承担。
6.甲方、乙方承诺标的公司所持有的《药品经营许可证》合法有效，不存在任
何瑕疵以及丙方持有标的公司控股权后可能影响丙方及标的公司在先行法律法规项
下合法有效使用该等《药品经营许可证》的情形。
7.本次转让完成登记后的二个工作日内，应将之前保管的文件、资料等（如有）
返还目标公司，并保证该等文件和资料的完整无缺失。
8.甲方和乙方积极协助目标公司办理本次转让的审批（如需）、工商变更登记、
注册地迁移等手续，并有义务促使这些手续尽快完成。
9.丙方为依据中国法律合法成立、有效存续的有限公司，已经取得签署本协议
所需的所有必要和适当的内部审批及授权，拥有相应的权利按照本协议规定履行本
协议。
10.丙方将根据本协议的规定及时、足额地支付转让价款。
11.丙方积极协助目标公司办理本次转让的审批、工商变更登记、注册地迁移等
手续，并有义务促使这些手续尽快完成。
（五）违约责任和争议解决
1.本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的义务，包括作为或不作为，
均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。
2.本协议任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
3.丙方未按约定时日支付款项的，除继续履行付款义务外，还应按逾期付款金
额的万分之四/日向甲方、乙方支付逾期付款违约金直至丙方支付所有应付未付股权
转让价款之日为止。
4.因甲方或乙方原因未按约定期限清理完成目标公司债权债务、完成相关变更
登记或迁移手续的应按合同金额的万分之四/日向丙方支付违约金。
5.本协议的订立、效力和履行均适用中华人民共和国法律。
6.有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由各方协商解决；如
果不能协商解决，任何一方有权向丙方所在地人民法院提起诉讼解决争议。
（六）协议的生效
本协议自甲乙丙三方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并盖章之
日起生效。
四、定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 12 月 10 日出具的东洲评报字[2020]
第 1942 号《资产评估报告》，截止评估基准日 2020 年 11 月 30 日，标的公司的股
东全部权益价值为 2,910 万元。
五、交易的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）对外投资目的与对公司的影响
根据公司发展需要，凯宝销售收购顺捷医药 100%的股权。本次全资子公司资产
收购，将有利于公司及子公司把握战略机会，开拓相关业务市场，推进经营模式的
多样化转变，为各类产品和市场领域提供专业性销售、推广平台，进一步增强公司
运营能力，提升核心竞争力，保障公司持续、健康发展。
本次收购资产的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及未来发展等造成
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
1．标的公司成为凯宝销售的全资子公司后，可能面临管理、经营及宏观政策等
风险，公司将不断完善其法人治理结构，培养优秀的经营管理团队，建立科学的内
部控制流程和有效的控制监督机制，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应
对上述风险。
2．本次交易符合公司发展战略规划的需要，是公司经过审慎分析、评估做出的
决定。但受行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，标的公司未来经营状
况存在一定的不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。公司将督促防范各方
面的投资风险，并严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第一次会议决议；
2．股权转让协议；
3．信会师报字[2020]第 ZA53219 号审计报告；
4．东洲评报字[2020]第 1942 号《资产评估报告》；
5．法律尽调调查报告。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 10 日
