东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司
 部分超募资金投资项目实施方式变更及部分超募资金投资
    项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有
限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
修订）》等有关规定，对上海凯宝部分超募资金投资项目实施方式变更及部分超
募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的相关情况进行了核查，核
查情况如下：

一、募集资金的到位情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1387 号文”《关于核准上海
凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上海凯
宝于 2009 年 12 月 24 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,740 万股。公司公
开 发 行 股 票 的 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 38.00 元 ， 共 募 集 资 金 人 民 币
1,041,200,000.00 元，扣除各项发行费用共计 67,442,445.38 元后，实际募集
资金净额为人民币 973,757,554.62 元。

    立信会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 29 日对公司以上募集资金到位
情况进行了审验，并出具了信会师（2009）第 11958 号《验资报告》。

二、本次变更部分超募资金投资项目实施方式的情况

    （一）“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术项目基本情况

    2014 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于使用部分超募资金购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术的议案》，
并经独立董事发表同意意见。公司使用超募资金 1,500 万元，向成都尚科药业有
限公司（以下简称“成都尚科”）收购新产品“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术。

     （二）“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术项目实施进度

     截止 2020 年 12 月 31 日，公司超募资金投资项目“丁桂油软胶囊”原料及
制剂技术，实际投入使用超募资金 1,100.00 万元，具体情况如下：

                                                                          单位：万元

      承诺投资项目名称        承诺投资总额         累计投入金额       募集资金尚未投入金额

                     第一期                  800              800                        0
“丁桂油软胶囊”原
                     第二期                  500              300                      200
  料及制剂技术
                     第三期                  200                  0                    200

            合计                        1,500               1,100                      400


     （三）变更实施方式及原因

     丁桂油软胶囊项目目前处于三期临床研究阶段，为更好地推进在研产品“丁
桂油软胶囊”项目的有效实施，推进课题项目的成果转化和产业化进程，经与成
都尚科协商：将该项目由成都尚科负责研发变更为上海凯宝自主研发。后续拟优
先使用剩余超募资金 400 万元，不足部分将由公司自有资金补足。

     本次实施方式的变更，是公司根据发展规划及在研项目研发进展情况做出的
审慎决策，有利于进一步补充完善公司相关产业链和产品线，促进公司长远发展。

三、本次拟结项并将节余资金永久补充流动资金的情况

     （一）“熊胆滴丸”生产技术项目基本情况

     2014 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于使用部分超募资金购买“熊胆滴丸”药品生产技术的议案》，并经
独立董事发表同意意见。公司使用超募资金 500 万元向成都润华堂制药有限公司
收购新产品“熊胆滴丸”生产技术。

     （二）“熊胆滴丸”生产技术项目实施进度
     截止 2020 年 12 月 31 日，公司超募资金投资项目“熊胆滴丸”药品生产技
术，实际投入使用超募资金 400.00 万元，项目节余募集资金 100 万元。具体情
况如下：

                                                                                  单位：万元
                             承诺投资总
     承诺投资项目名称                       累计投入金额      项目完成情况   募集资金节余金额
                                额
“熊胆滴丸”药品生产技术项
                                     500              400                                 100
目                                                           已完成
           合计                      500              400                                 100


     （三）节余资金存放情况

                                                                              募集资金余额（万
       项目名称                开户银行                     银行账号
                                                                                   元）
“熊胆滴丸”药品生产技
                             建行柘林支行             31001930610050004347                100
        术项目


     （四）募集资金节余原因及使用计划

     截止 2020 年 12 月 31 日，公司超募资金投资项目“熊胆滴丸”产品，已收
到国家药品监督管理局核发的《药品补充申请批件》，经与向成都润华堂制药有
限公司自愿、平等协商达成一致意见，双方《熊胆滴丸技术转让合同》履行完毕。
实际投入使用超募资金 400.00 万元，节余募集资金 100 万元。

     为了提高节余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟将
上述节余募集资金 100 万元永久性补充流动资金。

     根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司符
合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。本次节余资金经董事会审议
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用，无需提交股东大会审议通过。
本次节余资金永久补充流动资金后，公司将注销“熊胆滴丸”药品生产技术项目
募集资金账户。

     公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：
募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他
人提供财务资助。
四、本次超募资金投资项目实施方式变更及部分超募资金投资项目
结项并将节余资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次变更超募资金投资项目实施方式，有利于进一步补充完善公司相关产业
链和产品线，促进公司长远发展；本次将结项节余资金永久补充流动资金有利于
提高募集资金的使用效率。前述事项不存在变相改变募集资金投向，不存在损害
全体股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次变更超募资金投资项目实施方式及对部分超募
资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事
会通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。本次变更部分超募资
金投资项目实施方式、部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资
金事项，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司
实施上述事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司部分
超募资金投资项目实施方式变更及部分超募资金投资项目结项并将节余资金永
久补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                   李生毅                      方磊




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                 2021 年 4 月 22 日