证券代码：300039             证券简称：上海凯宝           公告编号：2022-013

                    上海凯宝药业股份有限公司

                第五届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通
知于 2022 年 4 月 15 日以邮件、书面的方式送达全体董事。会议于 2022 年 4 月 25
日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参会董事九名，实际
参会董事九名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议召开符合
《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由董事长主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

    一、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

    公司总经理就 2021 年度总经理工作向董事会作报告总结，经董事会审议，通过
了《2021 年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    二、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    《2021 年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站公司《2021 年年度报告》中“第三节 经营情况讨论与分析”部分。

    公司独立董事向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021
年年度股东大会上述职。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
    关于公司《2021 年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》

    经审议，公司董事会认为：公司《2021 年年度报告》、《2021 年年度报告摘要》
的内容真实反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司 2021 年度审计报告的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2021 年度审计报告》（信会
师报字[2022]第 ZA11633 号），该报告为标准无保留意见审计报告。董事会审议并
通过了公司《2021 年度审计报告》。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，母公司
累计可供分配利润为 131,446.89 万元，母公司年末资本公积余额 862.45 万元。

    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意
见，为更好的回报股东及股东利益最大化，在符合公司利润分配政策、保障公司正
常经营和长远发展的前提下，按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司
董事会审议决定，现拟定 2021 年度利润分配预案为：以总股本 1,046,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.5 元（含税）。其余未分配利润结
转下年。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，
公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

       表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

       七、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

       经董事会认真审核，认为公司建立了科学有效的法人治理结构和较完善的内部
控制体系并能得到有效的执行。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。公司监事会对内部控
制自我评价报告发表了意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

       表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       八、审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》

       公司严格按照《公司法》、《证券法》等规则以及公司《募集资金管理制度》
等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在
违规使用募集资金的情形。

       独立董事对公司募集资金存放与使用情况发表了独立意见，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机
构东吴证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金 2021 年度使用情况的专项核查
意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

       表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       九、审议通过《关于公司 2021 年度社会责任报告的议案》

       本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

       表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       十、审议通过《关于 2022 年度公司董事薪酬方案的议案》

       根据《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《薪酬与考核
委员会工作细则》等相关制度，公司结合经营规模及同行业薪酬水平等实际情况，
根据董事的职责及其年度绩效、工作能力、岗位职责等综合考核制定。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

    根据《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《薪酬与考核
委员会工作细则》等相关制度，公司结合经营规模及同行业薪酬水平等实际情况，
根据高级管理人员的职责及其年度绩效、工作能力、岗位职责等综合考核，经公司
薪酬与考核委员会审议制定。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》

    董事会认为：2021 年，上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（以下简称“新谊
药业”）发生的关联交易系正常生产经营所需，符合实际情况，交易价格参照市场
价格确定，价格公允，没有违反公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东利
益的情形，不影响公司的独立性。2022 年，新谊药业与关联方河南省联谊制药有限
公司预计发生的关联交易金额不超过 2,621 万元（不含税金额 2,319.47 万元）。

    该议案关联股东穆竟伟女士、王国明先生回避表决。公司独立董事已事前认可
该事项，并发表了同意的独立意见。公司监事会审议通过了本议案并发表审核意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十三、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》

    经董事会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构。
    公司独立董事已事前认可该事项，并发表了独立意见，认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，
勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》

    经审议，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公
司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度不超过人民币 8 亿元，其年累计发
生额不超过人民币 60 亿元，购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起 12 个
月内可滚动使用。同时，在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包
括但不限于委托理财的形式、期限及金额等。

    《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的公告》以及监事会核查意见、独
立董事独立意见的具体内容，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

    十五、审议《关于 2021 年计提资产减值损失、信用减值损失及公允价值变动
损益的议案》

    本次计提资产减值准备和公允价值损失符合公司资产实际情况和相关政策规
定，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真
实可靠，具有合理性。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于 2021 年计提资产减
值损失、信用减值损失及公允价值变动损益的公告》。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十六、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》

    经董事会审议，定于 2022 年 5 月 19 日（星期四）召开公司 2021 年年度股东大
会，审议相关议案。

    具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。




    特此公告。

                                                  上海凯宝药业股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2022 年 4 月 25 日