国民技术股份有限公司
                     2015年度独立董事履职情况报告

    国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年内能够
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的
规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公司相关会议，
认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表了独立意见，维护了投资者尤其是
中小投资者的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将公司独立董事2015
年全年的履职情况汇报如下：

       一、 独立董事基本情况
    公司现任独立董事三名，分别为郑斌先生、雷波涛先生和孟亚平女士， 2015
年4月29日贺志强先生任职期满后转任监事会主席，独立董事由孟亚平女士担任。

       二、 独立董事参加董事会、董事会专门委员会的情况
       2015年度，公司所有董事会会议和董事会各专门委员会会议，独立董事均亲
自出席。独立董事一致认为，2015年度公司董事会会议的召开符合法定程序，重
大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
    参加会议情况如下表所示：
          独立董事姓   应出席董事   亲自出   委托出          提出异议
                                                      缺席
              名         会次数       席       席              情况
            贺志强         2          2        0       0        无
             郑斌          11         11       0       0        无
            雷波涛         11         11       0       0        无
            孟亚平         9          9        0       0        无
 三、 独立董事提出的异议事项内容及异议理由
    2015年度，独立董事没有对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异
议。

       四、 独立董事对公司提出的建议及采纳情况
    2015年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司有关工作人
员对公司的内部控制制度的建立和执行情况、生产经营、董事会决议执行情况、
财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，调阅有关资料。
    通过在公司现场办公、实地查看，独立董事认为，公司按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的规定，建立了符合公司实际经营状况的法人治理结构，公司的内
部控制制度健全。
    独立董事同时对公司需要改进的地方提出了宝贵的建议，具体建议如下：
    独立董事贺志强先生建议：股权激励可以弥补传统管理方法和激励手段的不
足，通过建立所有者与员工之间在所有权、经营收益以及事业成就等方面的分享
机制，可以变以外部激励为主到员工自身的内在激励为主，将有利于充分调整知
识型员工的工作积极性，为人力资本潜在价值的实现创造无限的空间。
    独立董事郑斌先生建议：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制。同时应根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
结合各股权激励对象的岗位等情况，拟定具体的考核目标、程序等细则。
    独立董事雷波涛先生建议：公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集
资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风
险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集
资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法、合规，公司董事会制定了
切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，同意公司按照公司
《募集资金管理制度》的要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
    独立董事孟亚平女士建议：公司应把握国内外形势并结合自身的条件，及时
科学有效地实施战略规划与工作计划，继续加强公司团队建设，提高团队凝聚力，
以推动公司的可持续发展。公司在保持自主创新和不断发展的同时，要加强人才
体系建设和精神文化建设，以更好地走出去、引进来。

    五、 独立董事现场办公、实地查看的情况
    除参加董事会会议、董事会专门委员会会议外，独立董事2015年度内多次实
地考察公司情况，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执
行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进
 展情况，掌握公司的运行动态。

      六、 独立董事发表独立意见的情况
      2015 年度，独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职
 守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况后，就相关议案、事项发表独立意见。2015
 年度发表独立意见的情况如下：
    时间                                   事项                                意见类型

                《关于公司拟实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司拟利
2015年3月3日    用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行现金管理的       同意
                议案》
                《关于2014年度利润分配预案的独立意见》、《关于2014年度募集
                资金存放与使用的独立意见》、《关于公司2014年度内部控制自我
                评价报告的独立意见》、《关于公司2014年度日常关联交易情况的
                独立意见》、《关于公司2014年度对外担保及关联方资金占用情况
                的独立意见》、《关于2014年度计提资产减值准备的独立意见》、
                《关于公司高级管理人员2014年度绩效薪酬分配的独立意见》、《关
                于变更会计政策的独立意见》、《关于公司拟增加用于现金管理的
2015年4月9日                                                                     同意
                闲置超募资金之额度的独立意见》、《关于公司使用部分超募资金
                永久补充流动资金的独立意见》、《关于续聘大信会计师事务所（特
                殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的独立意见》、《关
                于<未来三年股东回报规划（2015-2017）>的独立意见》、《关于公
                司董事会换届选举的独立意见》、《关于公司第三届董事会独立董
                事及非执行董事津贴的独立意见》、《关于增加募集资金存放专用
                账户的独立意见》
                《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的意
                见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于公司第
2015年4月29日                                                                    同意
                三届董事会执行董事薪酬方案的独立意见》、《关于公司高级管理
                人员薪酬方案的议案》

2015年6月1日    《关于公司拟剥离射频功率放大器业务并出售相关资产的议案》         同意

2015年6月23日   《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的的议案》               同意

2015年7月13日   《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》               同意

                《关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意
                见》、《关于2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见》、《关
2015年8月5日                                                                     同意
                于聘任公司副总经理的独立意见》、《关于回购注销部分已授予限
                制性股票的独立意见》

2015年11月6日   《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》                     同意
    七、保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露
工作。
    （二）认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度
完善及执行情况、财务管理等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注
公司治理情况。对历次董事会的议案，详细阅读，认真审核，独立、客观、审慎
地行使表决权。
   （三）严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求行使独
立董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识
和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

    八、其他
     1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
     2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；
     3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




                                             国民技术股份有限公司董事会
                                             二〇一六年二月二十九日