安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
       计划使用部分超额募集资金建设研发及办公楼的保荐意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股
份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票上
市的保荐机构，根据相关规定的要求，对国民技术计划使用部分超额募
集资金建设研发及办公楼的情况进行了核查，核查情况如下：
    一、国民技术首次公开发行股票募集资金情况
    根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为
每股人民币87.50元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保
荐费用人民币7,140万元后的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣
除公司支付的其他与发行上市有关的费用835.41万元，募集资金净额为
人民币230,024.59万元。上述资金已于2010年4月26日全部到位，业经
利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1026号验资报
告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理，并公告了
募集资金三方监管协议的主要内容。
    根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则
的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]2 5
号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市
酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、
第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根
据财会[2010]2 5号文件要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80
元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资
金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。
       国民技术招股说明书中披露的募集资金项目投资总额为33,552万
元，国民技术本次发行超额募集资金净额196,849.97万元（超额募集资
金净额=本次募集资金净额-招股说明书中披露的募集资金项目投资总
额）。国民技术已将全部募集资金金额存放于募集资金专项账户。
       截止至2015年12月31日，募集资金项目投入金额合计32,845.71万
元，均系直接投入承诺投资项目。
       目前，公司超募资金使用情况如下：
       1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月
21日从募集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资
金。
       2、公司于2012年4月19日第一届董事会第二十二次会议审议通过，
公司使用超募资金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目，截止至
2015年12月31日，已投入1,533.16万元。
       3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6
月使用超募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司
100%股权。
       4、公司于2015年3月3日召开第二届董事会第二十五次（临时）会
议，审议通过了《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲
置超募资金进行现金管理的议案的议案》，同意公司使用不超过80,000
万元的闲置自有资金适时购买理财产品，使用不超过59,000万元的闲置
超募资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资
期限自董事会审议通过之日起两年内有效，并同意授权公司管理层负责
具体组织实施。
    5、公司于2015年4月7日召开第二届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使
用50,000万元超募资金永久补充流动资金，公司于2015年5月12日和
2015年6月9日从募集资金专项账户中转出超募资金共计50,000.00万元
用于永久补充流动资金；审议通过了《关于公司拟增加用于现金管理的
闲置超募资金之额度的议案》，公司将现金管理的闲置超募资金额度进
一步增加至不超过160,000万元。以上议案均已通过股东大会审议。
    6、公司于2015年7月13日召开第三届董事会第五次会议审议通过
《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超
募资金50,000万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴
50,000万元注册资本，存放于募集资金专项账户。
    剩余募集资金存放在公司募集资金专项账户。截止至2015年12月31
日，募集资金余额122,116.57万元。


    二、国民技术拟用部分超募资金建设研发及办公楼的计划
    为适应公司战略发展需要，满足公司产品技术研发及人员集中办公
的长远需求，公司拟使用超募资金46,000万元建设“国民技术研发及办
公大楼建设项目”。根据《公司章程》及其他有关法规的规定，建设本
项目在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次投
资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规
定的重大资产重组。
    具体情况如下：
    （一） 项目概述
    项目名称：国民技术研发及办公大楼建设项目（以下简称“项目”
或“本项目”）
    项目建设地点：位于深圳市南山区高新科技园北区（宗地号
T401-0100），具体位置为宝深路南侧、朗山二路西侧，东邻科陆大厦。
    项目内容：项目总用地面积 5,000.39 平方米，总建筑面积约为
42,214.94 平方米及相关配套。
    （二） 项目背景及必要性分析
    1、国家高度重视信息安全和支持集成电路产业的发展
    集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障
国家安全的战略性、基础性和先导性产业。随着国家信息安全战略的实
施、国家集成电路产业发展推进纲要及相关配套政策的落实、国家集成
电路产业投资基金的支持，集成电路产业发展环境更趋优化。可以预见，
集成电路产业将迎来发展的重要战略机遇期。
    基于上述行业背景，作为一家专注于信息安全领域的集成电路设计
企业，公司将面临较大的发展机遇与空间，必须迅速抓住机遇做大做强。
    2、新建大楼符合公司发展战略需要，进一步改善公司资产结构
    目前公司的深圳总部研发办公大楼为租用物业，办公场地的不可持
续性严重影响公司长期发展规划，租赁方式已无法满足现阶段需求。公
司作为安全芯片行业领军企业，在发展壮大过程中，需从内而外树立良
好的企业形象、扩大经营规模、加强研发，延伸出对升级研发基地、大
型产品展示体验中心、多功能会议厅等场所的需求。因此，公司购买土
地并建设研发及办公大楼，符合长远的战略发展需要。
    此外，本项目的实施地块为公司自有用地，地处深圳市南山区高新
北区，地理位置优越。根据深圳市发展规划，在国际、国内宏观经济环
境不发生重大不利变化的情况下，该处房地产具有较好的增值空间。通
过本项目的实施，公司将新增优质固定资产，进一步改善公司的资产结
构，增强抗风险能力。同时，项目建成后可为公司提供稳定的研发基地
及办公场所，有利于提高办公效率，提升公司形象。
     上述超募资金使用计划已经公司2016年2月29日召开的第三届董事
会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了独
立意见同意上述事项。
     三、保荐机构和保荐代表人对国民技术超募资金使用计划的核查意
见
     保荐机构安信证券和保荐代表人经审慎核查后认为：
     1、国民技术本次使用超募资金建设研发及办公大楼，符合公司发
展战略需求，有利于提升办公效率及公司形象。该超募资金使用计划已
经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司本
次超募资金使用计划，符合公司发展战略。公司对超募资金实行专户管
理，履行了必要的法律程序；
     2、本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的实施
计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合相关规定；
     3、安信证券将持续关注国民技术募集资金其余部分的使用情况，
督促国民技术在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部
分的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障国民技术全体股东利益，并
对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。
    基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合
理、合规和必要的，同意本次超募资金使用计划。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
计划使用部分超额募集资金建设研发及办公楼的保荐意见》之签署页）




保荐代表人：
                    潘祖祖                    杨勇




                                         安信证券股份有限公司
                                                2016年2月29日