安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
                 使用超募资金置换研发及办公大楼建设项目
                            预先投入自筹资金的核查意见
     根据有关规定，作为国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或
“保荐机构”）对公司以超募资金置换研发及办公大楼建设项目预先投入自筹资金
的情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
     一、首次发行的募集资金情况及超募资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销商安
信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238,000万
元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元，由主承销商安
信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及
路 演 推 介 等 其 他 发 行 费 用 835.41 万 元 ， 公 司 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字
[2010]第1026号《验资报告》。
     根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司
和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权
益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、
第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日
起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增资本公积
3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金
中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。


     二、以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目情况
     2016 年 2 月 29 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金建设研发及办公大楼的议案》，同意公司使用超募资金 46,000 万元建设研


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发及办公大楼。为了加快研发及办公大楼项目的建设进度，公司先期已投入自筹资
金进行项目建设，截止 2016 年 2 月 29 日，项目累计使用自筹资金 92,885,608.38 元，
且在此之前未使用超募资金置换已预先投入的自筹资金。因此，公司本次拟使用超
募资金 92,885,608.38 元进行置换已预先投入的自筹资金。具体情况如下：
                                 自筹资金预先投
序号           项目名称                           本次置换金额（元）   投入时间
                                   入金额（元）
                                                                       2015/5/22
 1            土地购置费          52,000,000.00      52,000,000.00
                                                                       -2015/5/29
                                                                        2015/1/1
 2          工程费用及其他        40,885,608.38      40,885,608.38
                                                                       -2016/2/29
                 合计             92,885,608.38      92,885,608.38         -


       三、审批程序
       1、董事会审议情况
       2016 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超
募资金置换研发及办公大楼建设项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用超募
资金 92,885,608.38 元置换先期投入的自筹资金。
       2、监事会审核意见
       公司使用超募资金 92,885,608.38 元置换预先投入的自筹资金事项，符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高超募资金使用效率，不
存在改变超募资金投向和损害股东利益的情形。
       3、独立董事意见
       本次使用超募资金置换预先投入的自筹资金，符合公司发展的需要和维护全体
股东利益的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定。本次置换不存在变相改变超募资金的投向和损害股东
利益的情况，有助于提高超募资金的使用效率。我们同意实施本次资金置换。
       4、注册会计师的审核意见
       公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的情况的专项说明编制符合相关规
定，在所有重大方面公允反映了截至2016年2月29日止以自筹资金预先投入超募资金



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投资项目的实际情况。


    四、保荐机构核查意见
    安信证券认为：使用超募资金置换预先投入的自筹资金，符合公司发展的需要
和维护全体股东利益的需要，符合相关规定。本次置换不存在变相改变超募资金的
投向和损害股东利益的情况，有助于提高超募资金的使用效率。保荐机构对公司本
次以超募资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。




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    本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司使用超募
资金置换研发及办公大楼建设项目预先投入自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                     潘祖祖                  杨勇




                                                    安信证券股份有限公司
                                                           2016年3月31日




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