国民技术股份有限公司

                独立董事对相关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公
司的独立董事对公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
    1、关于2016年度利润分配预案的独立意见
    公司2016年度利润分配预案符合公司实际情况，未违反《公司法》和《公司
章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的健康、
持续发展。同意将该预案提交2016年度股东大会审议。
    2、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见
    2016年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管理遵循专
户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金存放
和使用违规的情形。
    3、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，在公司内部的各个业
务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。我们认为《2016
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。
    4、关于公司2016年度日常关联交易情况的独立意见
    我们作为独立董事认为公司 2016 年度与关联方发生的关联交易，其决策程
序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，价格公允，属于与日常经营相
关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所
有股东利益的行为。
    5、关于公司2016年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    2016年度，公司不存在为实际控制人、控股股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    6、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计
准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财
务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真
实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。我们同意本次计提资产减值准备。
    7、关于董事长2016年度绩效薪酬的独立意见
    公司董事长2016年绩效薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制
度等规定，有利于调动高管人员的积极性和创造性，有利于公司的长远发展不存
在损害公司及股东利益的情形。董事会对董事长2016年度绩效薪酬的审议及表决
程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    8、关于公司高级管理人员薪酬绩效的独立意见
    公司高级管理人员薪酬绩效方案，是根据公司业绩情况及高级管理人员岗
位责任情况和个人绩效完成情况而确定的，有利于调动公司高级管理人员的工
作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。董事会对
上述议案的审议及表决符合相关规定，关联董事予以回避，表决程序合法有
效。我们认为公司高级管理人员薪酬绩效合理、符合公司的实际情况，同意公
司高级管理人员的薪绩效酬方案。
    9、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告
审计机构的独立意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、
期货相关业务会计报表审计资格。在执行业务过程中，大信会计事务所（特殊普
通合伙）从专业角度尽职尽责维护公司以及股东的合法权，较好地履行了双方所
规定的责任与义务。因此，我们认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度财务报告审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
    10、关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见
    公司 5 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股
权激励计划》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。 因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计 24.7
万股限制性股票。
    11、关于公司拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的独立意见
    在不影响公司正常经营和公司超募项目建设的情况下，使用不超过 100,000
万元的闲置自有资金和不超过 100,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理，
有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会
对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司
利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一
致同意上述议案。
    12、关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募
集资金用于公司研发平台运行项目的独立意见
    公司部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集
资金用于公司研发平台运行，是为满足公司正常的经营需要，有利于提高募集
资金使用效率。不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意公司关于部分募集资金投资项
目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项
目的方案，并同意将相关议案经董事会审议后提交公司股东大会审议。
    13、关于补选独立董事的独立意见
    经审阅独立董事候选人王渝次先生的个人履历等相关资料，我们认为王渝次
先生作为独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律和《公司章程》的
规定，未发现独立董事候选人有《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，
亦未有被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到证监会和
深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    我们同意第三届董事会独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司
2016 年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交
易所审核无异议后，方可提交股东大会审批。
    14、关于高级管理人员职务调整的独立意见
    鉴于个人身体原因，本次董事会同意关仕源先生不再担任公司副总经理职
务，仍在公司担任其他职务。我们认为此事项符合《公司法》和《公司章程》等
相关法规规定，表决程序符合相关规定，本次职务调整不会影响公司日常经营的
正常运作。据此，我们一致同意上述事项的审议结果。
   15、关于会计估计变更的独立意见
    本次对应收款项坏账准备计提比例的会计估计变更，符合公司实际情况和财
政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定。变更后的会计估计能够更客观、公
允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会审议会计估计变更的程序符合相
关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司对本次会计
估计进行变更。




                                           独立董事：郑斌、孟亚平、刘斌
                                                  二〇一七年三月二十八日