北京市金杜律师事务所
                    关于国民技术股份有限公司
          回购注销限制性股票激励计划部分激励股份
                            之法律意见书


致：国民技术股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受国民技术股份有限公司（以
下简称“国民技术”或“公司”）委托，就公司回购注销限制性股票激励计划涉
及的部分激励股份（以下简称“本次回购注销激励股份”）相关事宜出具本法律
意见书。

    《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试
行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》生效之日即 2016 年 8
月 13 日起废止），本所律师根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《国民技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意
见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。




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    为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复
印件的，其均与正本或原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的
必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销激励股份之目的使用，
不得用作任何其他目的。

    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次回购的批准与授权

(一) 2015 年 4 月 29 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合
     的方式召开了 2014 年度股东大会，会议审议通过了《关于<国民技术股份有
     限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国民技术
     股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
     请国民技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
     划相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股
     票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激
     励对象尚未解锁的限制性股票；并授权董事会在公司发生了资本公积转增股
     本、派发股票红利、派息、配股等影响公司总股本的数量或公司股票价格应
     进行除权、除息处理的情况时，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
     的调整。

(二) 2017 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
     注销部分已授予限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的 5 名原
     激励对象李强、许国辉、董礽、赵志凤、方骏因个人原因离职已不符合激励
     条件，根据《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，
     公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 24.7 万股。

(三) 2017 年 3 月 28 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购
     注销部分已授予限制性股票的议案》。

(四) 公司独立董事就关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁
     的限制性股票相关事项发表了独立意见。

    经核查，本所认为，国民技术本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已
    获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已经取得必要的授权和批准，符合
    《限制性股票激励计划》的规定。



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二、 关于回购注销部分限制性股票的数量及价格

    公司限制性股票 5 名原激励对象李强、许国辉、董礽、赵志凤、方骏已离职，
    根据《限制性股票激励计划》的规定，同意将这 5 名原激励对象已获授但尚
    未解锁的限制性股票合计 24.7 万股全部进行回购注销。回购价格为授予价
    格 7.9625 元/股。

    经核查，本所认为，国民技术本次回购注销部分限制性股票数量和价格，符
    合《限制性股票激励计划》的规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    《限制性性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关
    配套制度制定，国民技术本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授
    但尚未解锁的限制性股票相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《限制
    性股票激励计划》的规定；

    国民技术本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
    限制性股票相关事项尚需根据相关法律、法规及深圳证券交易所有关规范性
    文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销
    登记相关手续。

    本法律意见书正本一式三份。




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（本页为《北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司回购注销限制性股
票激励计划部分激励股份之法律意见书》签字页，无正文）




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单位负责人：   _______________     经办律师：    _________________
               王 玲   律师                      王立新 律师




                                                 __________________
                                                 肖 兰   律师




                                         二〇一七年三月二十八日